SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 6, 2017

河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为河南四方达超硬材 料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事 会第二十四次会议审议的《关于终止重大资产重组事项并申请复牌的议案》，并 发表独立意见如下：

1、公司拟通过发行股份和支付现金的方式收购杨凌美畅新材料有限公司（以 下简称“杨凌美畅”）100%的股权，前期筹备阶段，公司严格按照相关法律法规 和规范性文件的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，严格履行相 关决策程序及信息披露义务。

2、由于客观环境变化以及标的公司市场和业务开拓情况良好，杨凌美畅相 关方对该公司对接资本市场的条件和方式产生了不同想法，双方未能达成一致。 公司及相关各方友好协商终止本次交易，不会对公司生产经营造成不利影响。

3、本议案在提交公司第三届董事会第二十四次会议前已经全体独立董事事 前认可，董事会审议本议案时，关联董事回避表决，会议的召集召开程序、表决 程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

4、公司终止本次重大资产重组不存在损害公司、全体股东，特别是中小股 东利益的行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规 定。我们同意公司终止本次重大资产重组。

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