SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 3, 2017

证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2017-001

河南四方达超硬材料股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于 2016 年 12 月 20 日以直接送达或电子邮件形式向全体董事、监事和高管发出了召开第三届董 事会第二十三次会议（以下简称“本次会议” 或“会议“）的通知。本次会议于 2016 年 12 月 30 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

本次会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司全体监事以及高级管理人员 列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董 事长方海江先生主持，与会董事认真审议了本次会议的议题，以记名投票表决方式 通过了以下议案并形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关 规定，结合公司实际情况和创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开 发行股份的条件，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金符合相关法律、法规规定的各项条件。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》

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1

公司拟通过发行股份及支付现金购买杨凌美畅新材料有限公司（以下简称“杨 凌美畅”）100%股权并募集配套资金，其中：公司向吴英、张迎九、贾海波、任军 强、房坤、柳成渊、刘少华发行股份及支付现金购买其合计持有的杨凌美畅100%股 权；同时，公司拟向方海江、倪彪、兆珺新材料一号私募证券投资基金非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价 格的100%。

本次交易完成后，公司将持有杨凌美畅100%股权。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨凌美畅的全体股东，分别 为：吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊、刘少华。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上述交易对方合计持有的杨 凌美畅 100%股权。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、交易价格

本次交易的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，经具有证券期货业务资格的资产 评估机构预估，杨凌美畅 100%股权的预估值为 195,033.52 万元。经交易各方友好 协商，杨凌美畅 100%股权的预估交易价格定为 195,000 万元。

标的资产的最终交易价格将由公司及交易对方根据具有证券期货业务资格的 资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。交易各方将 另行签订协议，约定标的资产最终交易价格。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、支付方式

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2

公司拟采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，按照标的资产预估交易 作价 195,000 万元计算，发行股份及支付现金对价的情况初步确定如下：

序 号	交易 对方	对杨凌美畅 出资额（元）	持有杨凌 美畅股权 比例（%）	交易对价（元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
					现金（元）	四方达股份 （股）
1	吴 英	71,076,940	64.6154	1,260,000,300	664,246,312	89,184,728
2	张迎九	21,576,940	19.6154	382,500,300	201,646,312	27,073,950
3	贾海波	12,269,180	11.1538	217,499,100	114,661,064	15,394,915
4	任军强	2,030,820	1.8462	36,000,900	18,978,936	2,548,198
5	房 坤	1,184,590	1.0769	20,999,550	11,070,532	1,486,379
6	柳成渊	1,015,410	0.9231	18,000,450	9,489,468	1,274,099
7	刘少华	846,120	0.7692	14,999,400	7,907,376	1,061,680
合计		110,000,000	100	1,950,000,000	1,028,000,000	138,023,949

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、发行方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决 议公告日（2017 年 1 月 3 日）。经各方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资 产的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.68 元/股。最终发行 价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产发行价格将作相 应调整。

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3

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、发行数量

本次发行股份购买资产所发行股票的数量根据以下方式确定：

本次发行股份的总数=（标的资产的交易对价-现金对价部分）÷本次发行股份 的发行价格。

根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方非公开发行股份合计 138,023,949 股，其中向吴英发行 89,184,728 股、向张迎九发行 27,073,950 股、向贾海波发行 15,394,915 股、向任军强发行 2,548,198 股、向房坤发行 1,486,379 股、向柳成渊发 行 1,274,099 股、向刘少华发行 1,061,680 股。

本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行数量将作 相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产所发行股票的发行对象为杨凌美畅全体股东：吴英、张 迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊、刘少华。发行对象以其各自所持有的杨凌 美畅股权认购本次发行的股份。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、滚存未分配利润的处理

本次交易完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共同享

有。

交割日前标的公司的滚存未分配利润由公司享有。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、过渡期间损益归属

自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司享 有，并且上市公司、标的公司均无需向标的公司股东作出任何补偿；标的公司产生 的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现金方式 向标的公司补足。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12 、标的资产办理权属转移

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4

本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，交易双方办理标的资产的交割 手续。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13 、锁定期安排

交易对方就本次交易获得的公司新增股份，需同时满足基本解锁条件和完成业 绩承诺解锁条件后方可解锁：

1）基本解锁条件

A、若交易对方取得公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间超过 12 个月，交易对方转让该部分资产所获得的新增股份自上市之日起 12 个月 内不得转让；上述 12 个月锁定期届满后，该等新增股份按照下述安排分期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月解锁 30%；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月解锁 30%；

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月解锁 40%。

B、若交易对方取得公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间不足 12 个月，乙方转让该部分资产所获得的新增股份自上市之日起 36 个月内不 得转让。上述 36 个月锁定期届满后，该等新增股份一次性全部解锁。

2）完成业绩奖励解锁条件

交易对方取得的公司股份应当分期解锁的，在满足下列任一解锁条件时，按照 《发行股份购买资产协议》约定分期解锁：

解锁范围	解锁条件
第一期应 解锁的股 份	杨凌美畅2017年度净利润不低于当年度承诺净利润
	杨凌美畅2017 年度净利润低于当年度承诺净利润，但2017 年度、2018 年度 净利润之和不低于承诺净利润之和
	杨凌美畅2017 年度、2018 年度净利润之和低于承诺净利润之和，但2017 年 度、2018年度、2019年度净利润之和不低于承诺净利润之和

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5

	杨凌美畅2017年度、2018年度、2019年度净利润之和低于承诺净利润之和， 但乙方已完成《盈利预测补偿协议》项下全部补偿义务
第二期应 解锁的股 份	杨凌美畅2017年度、2018年度净利润之和不低于承诺净利润之和
	杨凌美畅2017 年度、2018 年度净利润之和低于承诺净利润之和，但2017 年 度、2018年度、2019年度净利润之和不低于承诺净利润之和
	杨凌美畅2017年度、2018年度、2019年度净利润之和低于承诺净利润之和， 但乙方已完成《盈利预测补偿协议》项下全部补偿义务
第三期应 解锁的股 份	杨凌美畅2017年度、2018年度、2019年度净利润之和不低于承诺净利润之和
	杨凌美畅2017年度、2018年度、2019年度净利润之和低于承诺净利润之和， 但乙方已完成《盈利预测补偿协议》项下全部补偿义务

交易对方承诺，其获得的公司新增股份在锁定期间，不得转让、质押或以其他 可能导致新增股份权益实质转移的方式对该等股份进行处置。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14 、拟上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15 、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通 过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）募集配套资金

公司本次向特定对象发行股份募集配套资金涉及关联交易，关联董事方海江先 生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国栋先生、方春凤女士回避表决相关议案。

1 、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、发行方式

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6

本次募集配套资金所发行的股票采用非公开发行的方式。 表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议 决议公告日（2017 年 1 月 3 日）。经各方协商，确定发行价格为定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.68 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大 会批准及中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份募集配套资金发行价格将作相应 调整

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、发行数量

本次拟发行股份募集配套资金总额不超过 92,200 万元，每股发行价格不低于 6.68 元/股，发行股份数量不超过 138,023,949 股，各认购方认购数量及金额如下：

认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
方海江	56,900.00	85,179,640
倪彪	10,000.00	14,970,059
兆珺新材料一号私募证券投资基金	25,300.00	37,874,250
合计	92,200.00	138,023,949

公司股票在本次交易定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上述发行数量也将根据本次发行价格 的调整情况进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、发行对象

本次募集配套资金发行对象为方海江、倪彪、兆珺新材料一号私募证券投资基 金。在取得相关有权部门批准后，发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的 A 股股票。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、锁定期安排

公司拟向方海江、倪彪、兆珺新材料一号私募证券投资基金非公开发行股份募 集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后根据中国证

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7

监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增 股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股份在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、募集资金用途

本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟全部用于支付收购杨凌美畅现金对

价。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、决议有效期

本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金实施完成日。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》。

公司拟向吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊、刘少华发行股份及 支付现金购买其合计持有的杨凌美畅100%股权。本次交易完成后，杨凌美畅原股东 吴英将持有上市公司超过5%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 规定，吴英为公司的潜在关联方。

同时，公司向方海江、倪彪、兆珺新材料一号私募证券投资基金非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金全部用于支付收购杨凌美畅现金对价，控股股东方 海江先生为公司关联人；本次交易完成后，兆珺新材料一号私募证券投资基金将持 有上市公司股权比例超过5%，为公司潜在关联方。

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8

综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。 本议案涉及关联交易，关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国 栋先生、方春凤女士回避表决。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》

公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的规定，具体分析如下：

1、杨凌美畅已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关 报批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚 需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易拟购买的标的资产为吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳 成渊、刘少华合计持有的杨凌美畅100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让 的情形。

3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易，关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国 栋先生、方春凤女士回避表决。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 五、审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十

• 三条规定的议案》

公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具 体如下：

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1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持 续盈利能力；

• 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

• 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

• 报告；

• 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

• 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。

本议案涉及关联交易，关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国 栋先生、方春凤女士回避表决。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》

同意公司与杨凌美畅股东吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊、刘 少华签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于签署附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》

同意公司与杨凌美畅股东吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊、刘 少华签署《盈利预测补偿协议》。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议

案》

同意公司与方海江、倪彪、深圳兆珺资产管理有限公司签署《股份认购协议》。 本议案涉及关联交易，关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国

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10

栋先生、方春凤女士回避表决。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构 成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前，公司实际控制人为方海江和付玉霞，合计持股比例为35.33%，本 次交易完成后，方海江和付玉霞仍为公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案涉及关联交易，关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国 栋先生、方春凤女士回避表决。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于 < 河南四方达超硬材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案》

《河南四方达超硬材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案涉及关联交易，关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国 栋先生、方春凤女士回避表决。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人方海江、付玉霞免于发 出股份收购要约的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国 栋先生、方春凤女士回避表决。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十二、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定， 公司股票在停牌前最后一交易日（即2016 年7 月4 日）收盘价格为7.7 元/股，连 续停牌前第21 个交易日（2016 年6 月2 日）收盘价格为7.16 元/股，本次交易事 项公告停牌前20 个交易日内公司股票累计上涨幅度为7.54%。同期创业板指数 （399006.SZ）累计涨幅为2.75%，金属非金属指数（883107.WI）累计涨幅为5.65%。 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20 个交易日内累计 涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 第五条的相关20%的标准，不存在异常波动的情况。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权 公司董事会办理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具 体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进 行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和 文件的修改；

5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范 围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

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6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变 更登记手续；

7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和 在深圳证券交易所上市事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易 有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交 易实施完成日。

本议案涉及关联交易，关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国 栋先生、方春凤女士回避表决。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本 次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连 带责任。

公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文 件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有 效。

本议案涉及关联交易，关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国 栋先生、方春凤女士回避表决。

表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十五、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

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根据公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易工作的实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂 不召开股东大会审议本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的相关议案。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事 会审议本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经公司董事长方海江先生提名，公司董事会同意聘任刘海兵先生担任公司董事 会秘书职务，任期至本届董事会届满。（简历附后）

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

河南四方达超硬材料股份有限公司董事会

2017 年 1 月 4 日

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附件：

董事会秘书简历

刘海兵，男，1983 年 1 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外 居留权，本科学历，会计学专业，中级会计师。2005 年 8 月至 2016 年 1 月，历 任郑州宇通重工有限公司会计、财务经理职务。2016 年 4 月 25 日至今任公司财务 总监。 刘海兵先生持有公司股权激励限制性股票 120,000 股，与公司控股股东、实际 控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

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