SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 3, 2017

证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2017-002

河南四方达超硬材料股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南四方达超硬材料股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于 2016 年 12 月 20 日以直接送达或电子邮件形式向全体监事发出了召开第三届监事会第十八 次会议（以下简称“本次会议” 或“会议”）的通知。本次会议于 2016 年 12 月 30 日在公司四楼会议室以现场方式召开。

本次会议应到监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席周广涛先生召集和主持，与会 监事认真审议了本次会议的议题，以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如 下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照创业板上市公司发行股份及支付 现金购买资产及非公开发行股份的条件，并对公司实际情况进行逐项自查。监事 会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的各项条件。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

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1

金暨关联交易方案的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨凌美畅的全体股东，分别 为：吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊、刘少华。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上述交易对方合计持有的 杨凌美畅 100%股权。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、交易价格

本次交易的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，经具有证券期货业务资格的资 产评估机构预估，杨凌美畅 100%股权的预估值为 195,033.52 万元。经交易各方 友好协商，杨凌美畅 100%股权的预估交易价格定为 195,000 万元。

标的资产的最终交易价格将由公司及交易对方根据具有证券期货业务资格 的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。交易各 方将另行签订协议，约定标的资产最终交易价格。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、支付方式

公司拟采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，按照标的资产预估交 易作价 195,000 万元计算，发行股份及支付现金对价的情况初步确定如下：

序号	交易对方	对杨凌美畅出资额（元）	持有杨凌美畅股权比例（%）	交易对价（元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
					现金（元）	四方达股份（股）
1	吴 英	71,076,940	64.6154	1,260,000,300	664,246,312	89,184,728
2	张迎九	21,576,940	19.6154	382,500,300	201,646,312	27,073,950
3	贾海波	12,269,180	11.1538	217,499,100	114,661,064	15,394,915

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2

4		任军强	2,030,820	1.8462	36,000,900	18,978,936	2,548,198
5		房 坤	1,184,590	1.0769	20,999,550	11,070,532	1,486,379
6		柳成渊	1,015,410	0.9231	18,000,450	9,489,468	1,274,099
7		刘少华	846,120	0.7692	14,999,400	7,907,376	1,061,680
	合计		110,000,000	100	1,950,000,000	1,028,000,000	138,023,949

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、发行方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议 决议公告日（2016 年 12 月 31 日）。经各方协商，确定发行价格为本次发行股份 购买资产的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.68 元/股。 最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产发行价格将 作相应调整。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、发行数量

本次发行股份购买资产所发行股票的数量根据以下方式确定：

本次发行股份的总数=（标的资产的交易对价-现金对价部分）÷本次发行股 份的发行价格。

根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方非公开发行股份合计 138,023,949 股，其中向吴英发行 89,184,728 股、向张迎九发行 27,073,950 股、

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3

向贾海波发行 15,394,915 股、向任军强发行 2,548,198 股、向房坤发行 1,486,379 股、向柳成渊发行 1,274,099 股、向刘少华发行 1,061,680 股。

本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行数量 将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产所发行股票的发行对象为杨凌美畅全体股东：吴英、 张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊、刘少华。发行对象以其各自所持有的 杨凌美畅股权认购本次发行的股份。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10 、滚存未分配利润的处理

本次交易完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共同享

有。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

交割日前标的公司的滚存未分配利润由公司享有。

11 、过渡期间损益归属

自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司 享有，并且上市公司、标的公司均无需向标的公司股东作出任何补偿；标的公司 产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现 金方式向标的公司补足。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12 、标的资产办理权属转移

本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，交易双方办理标的资产的交 割手续。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13 、锁定期安排

交易对方就本次交易获得的公司新增股份，需同时满足基本解锁条件和完成 业绩承诺解锁条件后方可解锁：

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1）基本解锁条件

A、若交易对方取得公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间超过 12 个月，交易对方转让该部分资产所获得的新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让；上述 12 个月锁定期届满后，该等新增股份按照下述安排分期 解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月解锁 30%；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月解锁 30%；

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月解锁 40%。

B、若交易对方取得公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足 12 个月，乙方转让该部分资产所获得的新增股份自上市之日起 36 个月 内不得转让。上述 36 个月锁定期届满后，该等新增股份一次性全部解锁。

2）完成业绩奖励解锁条件

交易对方取得的公司股份应当分期解锁的，在满足下列任一解锁条件时，按 照《发行股份购买资产协议》约定分期解锁：

解锁范围	解锁条件
第一期应解锁的股份	杨凌美畅2017年度净利润不低于当年度承诺净利润
	杨凌美畅2017 年度净利润低于当年度承诺净利润，但2017 年度、2018 年度净利润之和不低于承诺净利润之和
	杨凌美畅2017 年度、2018 年度净利润之和低于承诺净利润之和，但2017 年度、2018年度、2019年度净利润之和不低于承诺净利润之和
	杨凌美畅2017年度、2018年度、2019年度净利润之和低于承诺净利润之和，但乙方已完成《盈利预测补偿协议》项下全部补偿义务
第二期应解锁的股份	杨凌美畅2017年度、2018年度净利润之和不低于承诺净利润之和
	杨凌美畅2017 年度、2018 年度净利润之和低于承诺净利润之和，但2017 年度、2018年度、2019年度净利润之和不低于承诺净利润之和
	杨凌美畅2017年度、2018年度、2019年度净利润之和低于承诺净利润之和，但乙方已完成《盈利预测补偿协议》项下全部补偿义务

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第三期应 杨凌美畅 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润之和不低于承诺净利润之和 解锁的股 杨凌美畅 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润之和低于承诺净利润之和， 份 但乙方已完成《盈利预测补偿协议》项下全部补偿义务

交易对方承诺，其获得的公司新增股份在锁定期间，不得转让、质押或以其 他可能导致新增股份权益实质转移的方式对该等股份进行处置。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14 、拟上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15 、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议 通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）募集配套资金

1 、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、发行方式

本次募集配套资金所发行的股票采用非公开发行的方式。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会 议决议公告日（2016 年 12 月 31 日）。经各方协商，确定发行价格为定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.68 元/股。最终发行价格尚须经 公司股东大会批准及中国证监会核准。

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在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份募集配套资金发行价格将作相 应调整

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、发行数量

本次拟发行股份募集配套资金总额不超过 92,200 万元，每股发行价格不低 于 6.68 元/股，发行股份数量不超过 138,023,949 股，各认购方认购数量及金额如 下：

下：
认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
方海江	56,900.00	85,179,640
倪彪	10,000.00	14,970,059
兆珺新材料一号私募证券投资基金	25,300.00	37,874,250
合计	92,200.00	138,023,949

公司股票在本次交易定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上述发行数量也将根据本次发行 价格的调整情况进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为 准。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、发行对象

本次募集配套资金发行对象为方海江、倪彪、兆珺新材料一号私募证券投资 基金。在取得相关有权部门批准后，发行对象以现金认购本次募集配套资金发行 的 A 股股票。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、锁定期安排

公司拟向方海江、倪彪、兆珺新材料一号私募证券投资基金非公开发行股份 募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后根据中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、拟上市地点

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7

本次募集配套资金所发行的股份在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、募集资金用途

本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟全部用于支付收购杨凌美畅现金对

价。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配 套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9 、决议有效期

本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金实施完成日。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》

经与会监事认真讨论，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履 行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别 是中小股东的利益。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》

监事会认为：公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、杨凌美畅已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相 关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况 和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易拟购买的标的资产为吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、

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柳成渊、刘少华合计持有的杨凌美畅 100%股权，不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者 禁止转让的情形。

• 3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、

• 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突

• 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四 十三条规定的议案》

监事会认为：公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条的规定，具体如下：

• 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强

• 持续盈利能力；

  • 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

• 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

• 计报告；

• 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于签署附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》

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表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的 议案》

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于 < 河南四方达超硬材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案》

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》

监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履 行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向深圳证券 交易所所提交的法律文件合法有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

河南四方达超硬材料股份有限公司监事会 2016 年12 月30 日

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