SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 3, 2017

河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的有关规定，我们作为河南四方达超硬材料股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的相关材料，对本次交易事项发表事前认可意见如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，方案合理，具备可行性。

2、公司拟通过发行股份和支付现金的方式向杨凌美畅新材料有限公司（以 下简称“杨凌美畅”）全体股东购买其持有的杨凌美畅 100%的股权，杨凌美畅原 股东之一吴英先生为公司的潜在关联方；同时，公司向方海江、倪彪及兆珺新材 料一号私募证券投资基金非公开发行股份募集配套资金，亦构成关联交易。公司 董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。

3、我们认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会形成同 业竞争，有利于提高公司持续盈利能力，有利于提升公司的综合竞争力和盈利能 力，符合公司的战略发展规划。

4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在损害公司和全 体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意将相关议案提交公司董事会审议。

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