SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 3, 2017

河南四方达超硬材料股份有限公司

关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明

河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付 现金购买杨凌美畅100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据深 圳证券交易所的相关要求，现就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：

1、严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，参与方案筹划人员限制在 公司少数核心管理层，将知悉信息的人员限定在最小范围之内。

2、为确保信息披露公平性，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证 券交易所申请，公司股票自2016年7月4日下午开市起停牌，公司根据相关要求于 2016年7月15日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司根据有 关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司分别聘 请了广发证券股份有限公司、广东信达律师事务所、天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司等中介机构，并与前述中 介机构及交易相关方签署了《保密协议》。在《保密协议》中，规定了各方应严 格保密相关资料，不得向任何第三方披露任何保密信息等。

4、在公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，本次交易信息知悉范 围仅限于公司的董事、监事、高级管理人员，相关人员严格履行了诚信义务，没 有泄露保密信息。

5、在公司与发行股份购买资产的交易对方签订的附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产协议》中，公司与该交易对方约定：（1）本协议因未能取 得协议必备的生效要件未生效或协议履行期间解除、终止，各方均同意就本次交 易中了解、知悉的杨凌美畅及其关联公司、交易各方的各项信息履行严格的保密 义务，直至该等信息合法公开。（2）除非另一方事先书面同意或法律法规另有 规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代

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理、顾问和律师披露或使用保密信息

6、在公司与配套融资的交易对方签订的附条件生效的《股份认购协议》中， 公司与该交易对方约定：双方均应对因履行本协议而相互了解的对方的商业秘密 及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经对方 许可，任何一方不得向第三方透露。

• 7、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，

• 不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股 票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

综上，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规范的规定，在本次交易中采取 了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，在 整个过程中没有发生任何不正当的信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行交 易的情形。

河南四方达超硬材料股份有限公司

2016年12月30日

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