SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 3, 2017

四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：300179 股票简称：四方达 上市地点：深圳证券交易所

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河南四方达超硬材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要

交易方式	交易对方	住所/通讯地址
发行股份 及支付现金 购买资产	吴英	北京市海淀区首体南路2号院9号楼****
	张迎九	郑州市二七区大学北路75号
	贾海波	河南省驻马店市驿城区乐山路261号****
	任军强	陕西省白水县城关镇道北村****
	房坤	西安市莲湖区冰窖巷财政厅4号楼****
	柳成渊	北京市昌平区回龙观镇回南路9号院****
	刘少华	北京市昌平区昌平镇昌盛园三区15号楼****
发行股份募 集配套资金	方海江	郑州市中原区岗坡路3号院54号****
	倪彪	杭州市下城区皇亲苑5幢****
	兆珺新材料一号私募证 券投资基金	深圳市福田区福田街道嘉汇新城汇商中心1213

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

四方达

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担连带的法律责任。

本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证 本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对公司股 票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本摘要内容以及与本摘要同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对 本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

四方达

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳 成渊、刘少华均已出具承诺函，保证并承诺：

1、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专 业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于 本人/本企业及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、 准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、根据本次重大资产重组的进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息 时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人/本企业承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 第一节 释义 ............................................................................................................... 4 第二节 重大事项提示 ............................................................................................... 8 一、交易方案简介 ................................................................................................................... 8 二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 9 三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 10 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10 五、标的资产评估情况 ......................................................................................................... 10 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11 七、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................................. 12 八、公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同 ..................................... 13 九、本次交易相关方的重要承诺 ......................................................................................... 13 十、本次交易对中小投资者权益保护安排 ......................................................................... 17 十一、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 19 第三节 重大风险提示 ............................................................................................. 21 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 21 二、交易标的经营风险 ......................................................................................................... 24 三、二级市场股价波动风险 ................................................................................................. 28 第四节 本次交易概况 ............................................................................................. 29 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 29 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 31 三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 32 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 33 五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 42 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 43 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 43 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 43 九、独立财务顾问 ................................................................................................................. 44

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第一节 释义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通词汇	普通词汇	普通词汇
四方达、上市公司、公司	指	河南四方达超硬材料股份有限公司，证券代码： 300179
杨凌美畅	指	杨凌美畅新材料有限公司
标的公司	指	杨凌美畅
标的资产、拟购买资产	指	杨凌美畅100%股权
隆基股份	指	西安隆基硅材料股份有限公司
银川隆基	指	银川隆基硅材料有限公司
日本东洋	指	日本东洋工程公司
中环股份	指	天津中环半导体股份有限公司
卡姆丹克	指	卡姆丹克太阳能系统集团有限公司
台湾友达	指	友达光电股份有限公司
保利协鑫	指	保利协鑫能源控股有限公司
交易对方、补偿义务人	指	吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊、刘 少华
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资 金	指	四方达以发行股份及支付现金的方式购买标的资产 并发行股份募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买资 产	指	四方达以发行股份及支付现金方式购买标的资产
募集配套资金、配套融资	指	四方达向方海江、倪彪、兆珺新材料一号私募证券投 资基金非公开发行股份募集配套资金
深圳兆珺	指	深圳兆珺资产管理有限公司
新材料一号、兆珺新材料一号	指	兆珺新材料一号私募证券投资基金
发行日	指	四方达本次向认购人发行A股股票的发行之日
发行股份购买资产定价基准 日	指	四方达第三届董事会第二十三次会议决议公告日
募集配套资金定价基准日	指	四方达第三届董事会第二十三次会议决议公告日
审计基准日/评估基准日	指	为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选 的基准日，即2016年9月30日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	指标的资产评估基准日至交割日所在月份之前一个 月最后一日
国家发改委、发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
银监会	指	中国银行业监督管理委员会

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

国家认监委	指	中国国家认证认可监督管理委员会
重组预案摘要、本摘要	指	河南四方达超硬材料股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
《购买资产协议》、《发行股 份购买资产协议》	指	上市公司与杨凌美畅股东签署的《河南四方达超硬材 料股份有限公司与杨凌美畅新材料有限公司全体股 东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	上市公司与杨凌美畅股东签署的《河南四方达超硬材 料股份有限公司与杨凌美畅新材料有限公司全体股 东之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	上市公司分别与方海江、倪彪、深圳兆珺签署的《河 南四方达超硬材料股份有限公司与深圳兆珺资产管 理有限公司之股份认购协议》、《河南四方达超硬材 料股份有限公司与方海江之股份认购协议》、《河南 四方达超硬材料股份有限公司与倪彪之股份认购协 议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
律师事务所、广东信达	指	广东信达律师事务所
会计师事务所、天职	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
报告期	指	2015年、2016年1-9月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》、《重组办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《基金备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》
《上市规则》、《股票上市规 则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《若干规定》	指	《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
A股	指	在中国境内发行的以人民币认购和交易的普通股
元	指	人民币元
专业词汇
超硬材料	指	硬度可与金刚石相比拟的材料。目前使用的超硬材料

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

		主要是立方氮化硼与金刚石
莫氏硬度	指	表示矿物硬度的一种标准，应用划痕法将棱锥形金刚 钻针刻划所试矿物的表面而发生划痕的深度分十级 来表示硬度，习惯上矿物学或宝石学上都是用莫氏硬 度。最小值为1，最大值为10。后来因为有一些人工 合成的硬度大的材料出现，又将莫氏硬度分为15级。 本招股说明书所用莫式硬度皆为旧模式硬度
LED、半导体照明	指	发光二极管的简称，由镓（Ga）与砷（As）、磷（P）、 氮（N）等的化合物构成，当电子与空穴复合时能辐 射出可见光
金刚石切割线	指	又称金刚石线，是一种在钢线表面镀覆金刚石磨料的 固结磨料切割线，主要用于晶体硅、蓝宝石、磁性材 料等硬脆材料的切割
硅材料	指	重要的半导体材料，化学元素符号为Si，广泛应用于 光伏行业及集成电路（IC）行业
单晶硅	指	整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶体，是用 高纯多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法制得
多晶硅	指	由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒 的晶体取向不同。用于制备硅单晶的高纯多晶硅主要 是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来
硅片	指	由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片， 主要用于太阳能电池
晶片、晶圆	指	从晶体切取的具有平行平面的薄片
光伏	指	太阳能光伏发电系统(photovoltaic power system)的简 称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将 太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统
光伏组件	指	具有封装及内部连接的、能单独提供直流电输出的、 不可分割的最小太阳能电池组合装置，其功能是将功 率较小的太阳能发电单元放大成为可以单独使用的 光电器件，通常功率较大，可以单独使用为各类储蓄 电池充电，也可以多片串联或并联使用，作为离网或 并网太阳能供电系统的发电单元
蓝宝石	指	主要成分是氧化铝（Al2O3），具有防化学腐蚀、耐 高温、导热好、硬度高、透红外等特点，主要应用于 LED衬底材料和光学材料
金刚石	指	目前所知天然存在中最坚硬的物质，石墨可以在高温 高压下形成人造金刚石
硬脆材料	指	硬度高、脆性大的材料，通常为非导电体或半导体， 如石材、玻璃、宝石、硅晶体、石英晶体、陶瓷和稀 土磁性材料等
磁性材料	指	应用中要求其具有铁磁性或亚铁磁性的物质
衬底	指	在半导体器件和电路制造中作为后续工艺加工操底 的基底，用于生产芯片所需的外延材料

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消费类电子产品	指	供日常消费者生活使用的电子产品，如手机、智能手 表等
制绒	指	对硅片表面进行凹凸面处理，增加光在硅片表面的折 射次数，提高电池片对光的吸收
砂浆切割	指	即钢线切割，一种传统切割工艺。该工艺以钢线为基 体，莫氏硬度为9.5的碳化硅（SiC）作为切割刃料， 钢线在高速运动过程中带动切割液和碳化硅混合的 砂浆进行摩擦，利用碳化硅的研磨作用达到切割效果
硅切片线	指	成品线径0.12mm及以下的单晶硅切片用电镀金刚线
电镀金刚线	指	用电镀的方法在金属丝（线）上沉积一层金属，并在 沉积的金属内固结金刚石磨料，镀后的金属丝（线） 作为一种用于切割玻璃、陶瓷、硅、宝石等硬脆材料 加工的线状超硬材料工具
砂轮	指	用磨粒和结合剂等制成的中央有通孔的圆形固结磨 具
金刚石砂轮	指	以金刚石为磨料制成的砂轮
结合剂	指	把磨粒固结成磨具的材料
太阳能电池	指	利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物 质转变为电能的一种器件，又称为“光伏电池”
太阳能电池转换效率	指	太阳能电池的最佳输出功率与投射到其表面上的太 阳辐射功率之比
线径	指	圆线的截面直径，用Φ表示，计量单位为毫米（mm）
微米（μm）	指	微米，长度单位，1微米（μm）=10-3毫米（mm）

备注：

• 1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍 五入造成。

• 3、本摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

第二节 重大事项提示

特别提示：标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组 报告书中予以披露。

一、交易方案简介

（一）总体方案

本次交易的总体方案为上市公司发行股份及支付现金购买杨凌美畅 100%股 权并募集配套资金。其中，公司拟向吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳 成渊、刘少华发行股份及支付现金购买其合计持有的杨凌美畅 100%股权。同时， 公司拟向方海江、倪彪、兆珺新材料一号私募证券投资基金非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配 套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，公司将持有杨凌美畅 100%股权。本次交易方案具体如下：

（二）发行股份及支付现金购买资产

公司本次交易的交易标的为吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊、 刘少华持有的杨凌美畅合计 100%股权。

公司拟采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，按照标的资产预估交 易作价 195,000 万元计算，发行股份及支付现金具体情况如下：

序 号	交易 对方	对杨凌美畅 出资额（元）	持有杨凌 美畅股权 比例（%）	交易对价（元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
					现金（元）	四方达股份 （股）
1	吴 英	71,076,940	64.6154	1,260,000,300	664,246,312	89,184,728
2	张迎九	21,576,940	19.6154	382,500,300	201,646,312	27,073,950

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

3	贾海波	12,269,180	11.1538	217,499,100	114,661,064	15,394,915
4	任军强	2,030,820	1.8462	36,000,900	18,978,936	2,548,198
5	房 坤	1,184,590	1.0769	20,999,550	11,070,532	1,486,379
6	柳成渊	1,015,410	0.9231	18,000,450	9,489,468	1,274,099
7	刘少华	846,120	0.7692	14,999,400	7,907,376	1,061,680
合计		110,000,000	100	1,950,000,000	1,028,000,000	138,023,949

（三）发行股份募集配套资金

上市公司拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 92,200 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%， 每股发行价格不低于 6.68 元/股，发行股份数量不超过 138,023,949 股，各认购方 认购数量及金额如下：

认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
方海江	56,900.00	85,179,640
倪彪	10,000.00	14,970,059
兆珺新材料一号私募证券投资 基金	25,300.00	37,874,250
合计	92,200.00	138,023,949

本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟全部用于支付收购杨凌美畅现金对 价。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配 套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，相关财务数据比较如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2016 年9 月30 日资产总额		2016 年9 月30 日资产净额		2015 年度营 业收入
	总资产	成交额	净资产	成交额
杨凌美畅	18,526.71	195,000.00	16,002.80	195,000.00	-
标的公司孰	195,000.00		195,000.00		-

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

高合计
四方达	84,584.69	73,082.22	20,326.17
占比	230.54%	266.82%	-

注：四方达的资产总额、营业收入及资产净额（归属于母公司所有者）取自 2015 年度 审计报告；杨凌美畅的资产总额、营业收入及资产净值按照《重组办法》的相关规定进行取 值。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司实际控制人为方海江和付玉霞，合计持股比例为 35.33%，本次交易完成后，不考虑配套融资影响，方海江和付玉霞合计持股比例 为 27.42%，第二大股东吴英持股比例为 14.47%，由于第一大股东与第二大股东 持股比例差距较大，交易完成后，方海江和付玉霞仍为公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办 法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的认购方中，方海江先生为上市公司实际控制人之一。

本次交易完成后，杨凌美畅原股东吴英将持有上市公司超过 5%股权，兆珺 新材料一号私募证券投资基金认购募集配套资金股份完成后，将持有上市公司超 过 5%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，吴英及深圳 兆珺为上市公司的潜在关联方。

因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联关系。

五、标的资产评估情况

本次交易的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，评估机构采用资产基础法与收 益法对杨凌美畅 100%股权进行预估，基于收益法预估结果作为杨凌美畅 100% 股权的预估结论。截至预估基准日，杨凌美畅未经审计净资产账面值为 16,002.80

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

万元，股东全部权益预估值 195,033.52 万元，增值率为 1118.75%。经交易各方 友好协商，杨凌美畅 100%股权的预估交易价格定为 195,000 万元。

标的资产的交易价格将以最终的评估值为基础由交易双方协商确定。此次标 的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相 关风险。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事聚晶金刚石（简称 PCD）及其相关制品的 研发、生产和销售，产品包括石油/天然气钻探用聚晶金刚石复合片、煤田及矿 山用金刚石复合片、切削刀具用金刚石复合片、聚晶金刚石拉丝模坯，截齿、潜 孔钻头、公路齿、旋挖机齿、成品聚晶金刚石模具、超硬刀具、金刚石砂轮等， 本次交易完成后，上市公司将在原金刚石制品业务基础上新增电镀金刚石线的研 发、生产和销售业务，上市公司产品线和客户将得到拓展。本次重组有助于提高 上市公司的资产质量和可持续经营能力，同时上市公司的盈利能力将得到有效提 升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

不考虑配套融资影响，本次交易完成前后公司的股权结构变化情况如下：

股东类型	股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
		股份数量(股)	比例	股份数量（股）	比例
原股东	方海江	134,784,095	28.18%	134,784,095	21.87%
	付玉霞	34,201,365	7.15%	34,201,365	5.55%
	实际控制人小计	168,985,460	35.33%	168,985,460	27.42%
	其他股东	309,280,040	64.67%	309,280,040	50.19%
杨凌美畅股 东	吴 英			89,184,728	14.47%
	张迎九			27,073,950	4.39%
	贾海波			15,394,915	2.50%
	任军强			2,548,198	0.41%
	房 坤			1,486,379	0.24%
	柳成渊			1,274,099	0.21%

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

	刘少华			1,061,680	0.17%
总股本		478,265,500	100.00%	616,289,449	100.00%

不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增 138,023,949 股股 本，总股本将达到 616,289,449 股。公司实际控制人方海江及付玉霞持股比例由 原 35.33%降低至 27.42%，本次交易完成后吴英将成为公司第二大股东，持股比 例 14.47%，方海江及付玉霞仍为公司实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，营业收 入和净利润将进一步提升，每股收益进一步增加。本次拟注入的业务将成为上市 公司新的业绩增长点，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，有助于上市 公司盈利能力提高，提升上市公司价值。

由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完 成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本摘要出具后 尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重 组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易已履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的程序

1 、上市公司的决策过程和审议情况

2016 年 12 月 30 日，四方达召开公司第三届董事会第二十三次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等交易相关议案，公 司独立董事对本次交易出具了专项意见；同日，四方达与全体交易对方签订了《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、与募集配套资金认购 对象签订了《股份认购协议》。

2 、杨凌美畅的内部决策

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

2016 年 12 月 25 日，杨凌美畅召开股东会，本次交易对方杨凌美畅全体 7 名自然人股东已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。

3 、募集配套资金认购对象的决策

（1）深圳兆珺资产管理有限公司已履行其内部决策程序，审议通过了拟以 其设立的兆珺新材料一号现金认购本次重大资产重组募集配套资金非公开发行 A 股股份事项。

（2）截至本摘要签署日，方海江、倪彪、深圳兆珺资产管理有限公司已与 上市公司签署《股份认购协议》，合计认购四方达 138,023,949 股股票。

（二）本次交易尚须履行的程序和获得的批准

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交 易正式方案；

2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易；

• 3、本次交易经并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最 终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同

2016 年 12 月 30 日，公司与吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成 渊、刘少华分别签订附条件生效的《购买资产协议》。该等协议均已载明生效条 件为：

• 1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；

• 2、本次交易获得中国证监会书面核准。

九、本次交易相关方的重要承诺

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺主体	承诺主要内容
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方	1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文 件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、 原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连 带的法律责任。
上市公司控 股股东/实际 控制人/上市 公司董事、监 事、高级管理 人员	如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论之前，本人不转让在四方达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四方达董事会，由四 方达董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未 在两个交易日内提交锁定申请的，则授权四方达董事会核实后直接向深圳 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 如四方达董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。
（二）关于认购股份锁定期的承诺
交易对方	详见本摘要“第五节 发行股份支付现金购买资产及募集配套资金情 况”之“二、本次发行的具体方案”之“（六）本次发行股票的锁定期及 上市安排”。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
交易对方	本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接持股的除四方达及 其控股子公司以外的公司将保持四方达的独立性，在资产、人员、财务、 机构和业务上与四方达保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用四方达提供担保，不违规 占用四方达资金，保持并维护四方达的独立性，维护四方达其他股东的合 法权益。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系四方达的股东 之日止。 若本人违反上述承诺给四方达造成损失，一切损失将由本人承担。 本人及本人直接或间接控制的除四方达及其控股子公司以外的公司 未因本次重大资产重组而增加所持四方达股份，本次重大资产重组完成 后，本人及本人直接或间接控制的除四方达及其控股子公司以外的公司将 继续保持四方达的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与四 上市公司控 方达保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独 股股东、实际 立性的相关规定，不违规利用四方达提供担保，不违规占用四方达资金， 控制人 保持并维护四方达的独立性，维护四方达其他股东的合法权益。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系四方达的控股 股东、实际控制人之日止。 若本人违反上述承诺给四方达造成损失，一切损失将由本人承担。

（四）关于避免同业竞争的承诺

1、本人及本人直接或间接控制的除四方达及其控股子公司以外的其 他关联方不会利用控股股东及其控制的相关公司对四方达的控制关系进 行损害四方达及其中小股东、四方达控股子公司合法权益的经营活动。

2、本人及本人直接或间接控制的除四方达及其控股子公司外的其他 关联方不直接或间接从事、参与或进行与四方达或其控股子公司的业务存 在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3、本人及本人直接或间接控制的除四方达及其控股子公司以外的其 他关联方不会利用从四方达及其控股子公司所获取的信息从事或直接或 间接参与与四方达或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或 可能损害四方达及其中小股东、四方达控股子公司合法权益的行为或活 动。 4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施 上市公司控 避免与四方达及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人除四方达及 股股东、实际 其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与四方达及其控股子公 控制人 司产生同业竞争。 5、如本人或本人除四方达及其控股子公司外的其他关联方获得与四 方达及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大 努力，使该等业务机会具备转移给四方达或其控股子公司的条件（包括但 不限于征得第三方同意），并优先提供给四方达或其控股子公司。若四方 达及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中 国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予四方达选择权，由其 选择公平、合理的解决方式。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人 违反上述承诺而导致四方达及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依 法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系四方达的控股

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

	股东、实际控制人之日止。
交易对方	1、本人及本人除四方达及其控股子公司外的其他关联方不会利用持 股关系进行损害四方达及其中小股东、四方达控股子公司合法权益的经营 活动。 2、本人及本人除四方达及其控股子公司外的其他关联方不直接或间 接从事、参与或进行与四方达或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成 竞争的任何业务及活动。 3、本人及本人除四方达及其控股子公司外的其他关联方不会利用从 四方达及其控股子公司所获取的信息从事或直接或间接参与与四方达或 其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或可能损害四方达及其 中小股东、四方达控股子公司合法权益的行为或活动。 4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施 避免与四方达及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人除四方达及 其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与四方达及其控股子公 司产生同业竞争。 5、如本人或本人除四方达及其控股子公司外的其他关联方获得与四 方达及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大 努力，使该等业务机会具备转移给四方达或其控股子公司的条件（包括但 不限于征得第三方同意），并优先提供给四方达或其控股子公司。若四方 达及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中 国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予四方达选择权，由其 选择公平、合理的解决方式。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人 违反上述承诺而导致四方达及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依 法承担相应的赔偿责任。
（五）减少及规范关联交易的承诺函
交易对方	1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人除四方达及其控股子公 司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与四方达及其控股子公司之间 发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允 和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关 法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切 实保护四方达及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布 的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及河南四方达超硬 材料股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义 务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害四方达及其中小 股东的合法权益。 如违反上述承诺与四方达及其控股子公司进行交易而给四方达造成 损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系四方达股东之 日止。
上市公司控 股股东、实际	1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除四 方达及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与四方达及

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

控制人	其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易， 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价 格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及 信息披露义务，切实保护四方达及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布 的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东四方达股 份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不 利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害四方达及其中小股东的 合法权益。 如违反上述承诺与四方达及其控股子公司进行交易而给四方达造成 损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系四方达控股股 东、实际控制人之日止。
（六）注入资产权属的承诺
交易对方	本人所持标的股权权属清晰、完整，本人就标的股权已履行了全额出 资义务；本人为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人 或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；本人企业所持标的股权没有 设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不存在 妨碍权属转移的其他情形。
（七）关于不占用资金、资产的承诺
交易对方	截至本声明与承诺出具日，本人（含本人/本人关联方，下同）不存在 非经营性占用河南四方达超硬材料股份有限公司（含子公司，以下简称为 “四方达”）、杨凌美畅新材料有限公司（含子公司，以下简称为“杨凌 美畅”）资金、资产的情形。本人未来亦不会非经营性占用四方达、杨凌 美畅的资金、资产。 如违反上述承诺给四方达或杨凌美畅造成损失，自四方达或杨凌美 畅书面通知之日起30 日内以现金赔偿或补偿由此给四方达或杨凌美畅造 成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手 段占用、占有四方达或杨凌美畅资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或 其他不正当手段使四方达与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是 其他因为本人非经营性占用四方达或杨凌美畅资金、资产造成的损失， 及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。

十、本次交易对中小投资者权益保护安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司拟采取如下 安排和措施：

（一）严格履行相关程序

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证 券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立 财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属 状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续 事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、 合规，不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本 次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等 相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露 义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件。本摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确 地披露公司本次交易的进展情况。

（三）股东大会及网络投票安排和落实情况

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东 大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以参 加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其 他股东的投票情况已单独统计并予以披露。

（四）资产定价公允性

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构提供专业服务。本次交易 的标的资产定价将以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协 商定价。

（五）业绩承诺补偿安排

全体交易对方承诺，根据预估，标的公司杨凌美畅 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润分别为 15,000 万元、21,000 万元及 26,000 万元。鉴于本 次交易的审计、评估工作尚未完成，各方同意最终承诺净利润应以资产评估报告 预测金额为基础确定，且 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润合计 为 62,000 万元。待资产评估机构出具资产评估报告后，交易各方将重新签署协 议或签署补充协议，根据上述原则确定最终的承诺净利润。 上市公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对杨凌美畅当期实际净利润出具专项审计报告。如果标的公司实际盈利数 据未能达到承诺净利润数（累计数），则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》 约定履行补偿义务。

交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别 是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

（六）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

根据预估标的公司未来三年盈利情况，本次交易完成后，公司合并口径净利 润将进一步提升，同时每股收益进一步增加，不存在本次重组摊薄每股收益的情 况。

由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完 成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本摘要出具后 尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重 组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十一、独立财务顾问的保荐资格

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

第三节 重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本摘要签署日，本次交易已经交易对方及标的公司决策机构审议通过， 并经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批 准、核准才能实施：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会 审议通过本次交易的正式方案；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

• 3、中国证监会核准本次交易；

上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取 得相关通过或核准的时间也存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核 准的风险。

（二）本次重组可能暂停、中止或取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息 的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易 的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交 易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险。

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

• 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（三）财务数据未经审计评估的风险

截至本摘要签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本摘要中涉及 的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期 货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存 在与目前披露数据不一致的风险。

在与本次资产重组相关的审计、评估工作完成后，四方达将另行召开董事会 审议与本次资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重组报告书，一并提交 股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告 书》中予以披露。

（四）标的资产预估增值较大的风险

本次交易，杨凌美畅 100%股权预评估值为 195,033.52 万元，截至 2016 年 9 月 30 日，杨凌美畅净资产账面值为 16,002.80 万元，增值 179,030.72 万元，增值 率为 1,118.75%；鉴于资产评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与上 述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。本公司特别提醒广大投资 者，虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不 为本次交易资产定价的最终依据，但若未来情况出现预期之外的重大变化，可 能导致标的资产的估值与实际情况有所差异，提请投资者注意标的资产估值风 险。

（五）重组整合风险

本次交易完成后杨凌美畅将成为上市公司的全资子公司。根据公司目前的 规划，未来杨凌美畅仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。 但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和杨凌美畅仍需 在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行 一定程度的优化整合，以提高本次重组的绩效。本次交易后的整合能否顺利实 施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对杨凌美畅

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。提请投资者注意重组整合风 险。

（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据公司与杨凌美畅全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方 承诺，依据预估结果，标的公司杨凌美畅 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的 承诺净利润分别为 15,000 万元、21,000 万元及 26,000 万元。鉴于本次交易的审 计、评估工作尚未完成，交易对方同意最终承诺净利润应以资产评估报告预测金 额为基础确定，且 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润合计为 62,000 万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的公司未来三年净利润仍将保持增 长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能 否达到预期存在不确定性。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（七）业绩补偿承诺不能实施的违约风险

根据《盈利预测补偿协议》，如标的资产的经营情况未达预期目标，交易对 方将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。本次交易补偿义务人将严格按照有关 法律、法规的规定及《盈利预测补偿协议》的约定充分、及时地履行相应的业绩 承诺补偿义务，并且《盈利预测补偿协议》也针对业绩承诺情况设置了现金和股 份分批解锁的安排，但在极特殊情况下，补偿义务人如持有股份或自有资产不足 以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。

（八）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易中，上市公司收购杨凌美畅 100%股权属于非同一控制下的企业合 并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成 本大于合并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。公司将对公司和杨凌 美畅在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持杨凌美畅的市场竞争力及 持续稳定的盈利能力。但是如果杨凌美畅未来经营状况出现不利变化，则存在 商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（九）部分交易对方未完成私募基金备案的风险

本次交易的募集配套资金认购对象深圳兆珺资产管理有限公司将以其拟设 立的兆珺新材料一号私募证券投资基金认购本次配套融资非公开发行的股份，截 至本摘要签署日，上述私募证券投资基金尚未办理产品备案。若上述募集配套资 金认购对象未能如期完成产品备案程序，则本次交易募集配套资金可能存在不 确定性风险。

（十）发行股份及支付现金购买资产协议变更和解除的风险

根据《购买资产协议》，本次交易若杨凌美畅 2016 年度净利润低于资产评估 机构对杨凌美畅 2016 年净利润的预测值，则四方达有权书面通知交易对方解除 协议，或与交易对方协商修改协议。如杨凌美畅在过渡期内发生重大不利变化 或如果协议一方出现重大违约行为，导致协议目的无法实现，将会存在终止、 中止、延期履行、修改、补充协议等不确定性风险。

二、交易标的经营风险

（一）下游光伏行业政策环境变动风险

标的公司主营业务为电镀金刚石线的研发、生产和销售，下游为光伏行业， 产品主要用于光伏行业的晶体硅片切割。光伏行业是未来清洁能源的代表行业， 具有较大的发展前景和空间，但目前光伏行业仍较多依赖政策补贴，同时国际市 场受不同国家政府间贸易政策影响较大。国内光伏市场在补贴政策的带动下取得 了长足的发展，各种新技术不断涌现，也不断的经过实践成为引领行业的潮流。 光伏组件的效率经过国内光伏企业的努力，转化记录不断提高，为光伏平价上网 奠定了坚实的基础。但随着光伏行业供需失衡导致的竞争加剧，同时受部分国家 光伏发电补贴政策调整及欧美等国家的“反倾销和反补贴”调查的影响，我国太 阳能光伏组件产品的价格开始急剧下降，行业内企业盈利空间急剧压缩，很多组 件企业出现经营困难，一些组件企业关闭或破产，因此下游行业受到政策环境变 化的影响很大，同时会直接波及上游电镀金刚石线行业。提请投资者注意标的公 司下游光伏行业政策环境变动的风险。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

四方达

（二）下游光伏行业技术演进的风险

标的公司产品目前主要用于光伏行业晶体硅材料的切割，从目前市场情况 看，晶体硅占光伏市场占有率超过 80%，因此标的公司产品未来市场空间很大。 太阳能电池根据所用材料的不同，可分为三大类： 第一类为晶体硅太阳能电池， 包括单晶硅和多晶硅；第二类为薄膜太阳能电池，包括硅基薄膜、化合物类以及 有机类；第三类为新型太阳能电池，包括叠层太阳能电池、多带隙太阳能电池以 及热载流子太阳能电池等。由于成本及转化率等因素，目前应用最多的是晶体硅 类太阳能电池。但未来随着技术进度，其他技术的太阳能电池可能进入市场并与 晶体硅太阳能电池竞争，如果未来因技术的发展晶体硅太阳能电池市场萎缩，将 会较大影响标的公司产品的市场需求从而影响标的公司经营，因此提示投资者关 注下游光伏行业技术演进方向不可预知的风险。

（三）下游行业切割工艺升级速度不达预期的风险

标的公司下游光伏行业传统切割工艺为砂浆切割，在电镀金刚石线切割工艺 出现以前，绝大部分单晶硅和多晶硅厂商均采用砂浆切割。2014 年以来，由于 电镀金刚石线在单晶硅切割领域巨大的成本和效率优势，已经逐步取代砂浆切 割，大型龙头单晶硅光伏企业已经逐步完成切割工艺技术升级。相比单晶硅片而 言，金刚石线切割的多晶硅片在电池端的制绒环节遇到了困难，金刚石线的固结 切割方式导致切割后的硅片表面损伤程度较浅、表面划痕密，因此目前多晶硅市 场仍以砂浆切割为主。但近年多晶硅行业龙头保利协鑫已将黑硅制绒技术得到成 熟运用，预计电镀金刚石线在制绒技术突破后将会在多晶硅行业全面推广应用， 但多晶硅行业切割工艺升级的速度存在达不到预期的风险，从而影响标的公司经 营状况，提醒投资者关注。

（四）市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险

受益于电镀金刚石线在晶体硅切割中的成本优势和效率优势，电镀金刚石线 行业保持了快速发展，吸引着具有一定竞争优势的新进入者不断加入，加剧市场 竞争。同时，行业内现有企业已经步入产业整合期，行业内的企业集中度将进一 步提高，随着行业集中度的提高，市场竞争趋于激烈。

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

虽然标的公司凭借自身的技术能力和成本优势，在电镀金刚石线行业竞争具 有一定的优势地位，但是不排除其他竞争者提高技术力量、开发创新产品抢占市 场份额，从而造成行业产品售价下降、标的公司产品盈利能力下降的风险。如果 标的公司不能有效应对前述竞争，将可能导致盈利能力下降风险。

（五）重大客户依赖的风险

报告期内，标的资产的收入主要来源于隆基股份及其子公司等重大客户， 2016 年 1-9 月，标的公司来源于隆基股份及无锡隆基的销售收入占营业收入比 例达到 98.63%，预计未来一段时间内对隆基股份的销售收入比例仍将保持在较 高位置。标的公司主要为上述客户提供电镀金刚石线作为切割耗材，如果上述 重大客户所处下游行业受行业周期性波动、市场需求下降等因素影响而大幅减 产或提出不再从标的资产采购电镀金刚石线产品，将会对标的公司的盈利能力 产生较大不利影响。

（六）应收账款发生坏账的风险

截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司应收账款余额 3,039.33 万元，占当期营业 收入比例为 31.25%。报告期内，标的公司应收账款较多，并且相对集中，存在 一定的坏账风险，可能影响到标的公司资金周转速度与运营效率。

标的公司客户主要为大型光伏龙头企业，资质优良，经营困难、延迟还款、 无力还款的可能性很小，而且双方已建立了良好的合作关系。虽然标的公司应收 账款金额较大符合其行业特点，但是仍然存在坏账风险。提醒投资者注意标的公 司应收账款风险。

（七）核心技术泄密或被侵权的风险

杨凌美畅虽然成立时间较短，但其核心创始团队在电镀工艺及电镀技术方面 有较强的技术积累，同时杨凌美畅初期为攻克电镀金刚石线大规模连续生产投入 了较多的研发力量，已经掌握了较为全面的相关核心技术。

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杨凌美畅高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于不正当竞争 等因素，导致杨凌美畅的核心技术泄密或被侵权，将会对杨凌美畅产生不利影响。

（八）核心人员流失的风险

电镀金刚石线产品的研发和生产，很大程度上要依靠人才的推动，特别是研 发能力强，并熟悉相关业务知识的复合型人才。杨凌美畅有着一批以贾海波、张 迎九为核心的高级技术人才，并建立了具有专业知识和技术能力的研发团队，通 过持续不断的研发投入，形成了比较突出的核心技术。因此，技术人员的稳定对 杨凌美畅的发展具有重要影响。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋 激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定 性造成不利影响。尽管标的公司核心人员如贾海波、张迎九等已经签署劳动合同 和竞业禁止协议，但是如果协议未有效履行，标的公司将会存在人员流失的风险。

（九）企业所得税税收优惠变化风险

杨凌美畅属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》（国家发展改 革委令 2013 年第 21 号）中的鼓励类产业中第十二项第 9 条：高新技术领域需求 的高纯、超细、改性等精细加工的高岭土、石墨、硅藻土等非金属矿深加工材料 生产及其技术装备开发与制造行业。依据《关于深入实施西部大开发战略有关税 收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）自 2015 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，享受西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。如标的公 司未来未能通过相关税收优惠资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标 的公司及其子公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

（十）标的公司尚未完成项目竣工环保验收及办理排污许可证的风险

标的公司成立时间较短，其第一期 57 条微米级电镀金刚石线生产线已经陕 西省杨凌示范区环境保护局批复同意实施，项目竣工环保验收正在办理过程中， 截至本摘要签署日，标的公司尚未完成竣工环保验收工作及办理排污许可证， 存在被当地环保机关处罚的风险，提请投资者关注。

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三、二级市场股价波动风险

股票市场投资风险与收益并存。股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的 影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、投资者心理预期等诸多因 素的影响。基于以上多方面不确定因素的存在，公司股票可能会发生一定的波动， 从而给投资者带来一定的投资风险。本摘要提请投资者在购买上市公司股票前， 对股价波动及股市投资风险有充分的了解，并做出审慎判断。

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第四节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）光伏行业切割技术升级，电镀金刚石线行业前景广阔

自 2013 年以来，我国光伏行业持续维持稳定发展态势，在国际光伏市场蓬 勃发展，特别是我国光伏市场强劲增长的拉动下，光伏企业产能利用率得到有效 提高，产业规模稳步增长，技术水平不断进步，利润水平也不断增长。其中 2014 年以来，硅片切割工艺的技术升级给光伏硅片企业的非硅成本下降提供了较大的 帮助。

2014 年及以前，硅片切割环节普遍采用游离砂浆切割工艺，但由于游离砂 浆切割速度慢、生产效率低、出片率低等原因，使硅片生产成本中非硅成本无法 有效下降。2014 年以来，单晶硅片厂商逐步开始应用金刚石线切割硅片，从 2014 年开始，国内单晶硅龙头企业隆基股份金刚线切片技术已经在全厂范围内加速推 广，其投资的“银川隆基年产 2GW 切片建设项目”已全部采用金刚线切片工艺。

电镀金刚石线和树脂金刚石线均可以用于硅片切割，在切割工艺升级初期， 由于电镀金刚石线的售价高企，与树脂金刚线相比没有价格优势，但由于树脂金 刚石线相较于电镀金刚石线单片耗线量高、切割效率低的实际情况，在电镀金刚 石线销售价格下降的冲击下，最终单晶硅厂商在克服各种技术障碍后，全面转向 电镀金刚线切割工艺。2014-2015 年间，单晶硅大型厂商如日本东洋、中环股份、 卡姆丹克、台湾友达也开始金刚石线切单晶硅片的规模应用，正式开启了光伏太 阳能行业单晶硅切片对电镀金刚石线巨大需求的新纪元。

单晶硅市场由于 2015 年以来硅片端金刚线切片的逐步导入实现了成本的快 速下降，因而市场渗透率在不断攀升。相比金刚线切割已经在单晶硅片的生产中 实现大规模的应用，多晶的切片目前还是以砂浆切割为主。但金刚线切割在多晶 领域的应用一直被业内广泛讨论。目前，金刚线切片用于多晶硅片切割的主要障 碍在于使用金刚线切割的多晶硅片反射率更高，常规的多晶制绒工艺难以达到很 好的效果。解决这一缺陷目前主流的技术路径是电池片环节黑硅技术的采用。 2016 年 11 月 3 日，多晶硅行业龙头保利协鑫在第八届中国（无锡）国际新能源

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大会暨展览会上发布全新高效多晶硅片产品——TS 系列黑硅片。该产品应用保 利协鑫最新研发成功的金刚线切多晶技术和“鑫绒面”亚微米级多孔制绒技术， 可显著提高电池转换效率并降低产品成本，虽然黑硅工艺相应增加了部分成本， 但总体而言，TS 系列硅片的成本仍然低于传统砂浆切割硅片。

从成本角度来看，大规模应用金刚线切割是单晶硅和多晶硅光伏的大势所 趋。从目前小规模量产的情况看，金刚线切多晶有着多项明显优势。其中，切割 效率可显著提升，切割成本可显著降低。预计随着电池端黑硅技术得以大范围的 应用，金刚线切片将在多晶领域迅速铺开。根据 Solarzoom（光伏亿家）预测， 到 2020 年将有 69%的硅片是采用金刚石线切成的，每年使用金刚石线达 2,500 — 3,400 万千米。2017 年和 2020 年的市场份额将分别达到 43%和 69%，电镀金 刚石线行业前景广阔。

（二）标的公司利用自主研发技术，电镀金刚石线产品实现进口替代同时 适销对路

电镀金刚石线技术起源于日本，2015 年以前，日本企业在晶体硅切片用电 镀金刚石线（细线）领域具有领先的技术优势，国内同类产品依赖进口，成本较 高，因此限制了电镀金刚石线的应用。

杨凌美畅作为一家成立于 2015 年 7 月的新兴企业，成立之初便看好电镀金 刚石线在光伏行业的巨大市场前景，利用创始团队在新材料领域深厚的知识储备 和在电镀行业丰富的技术经验，集中力量研发掌握了电镀金刚石线的生产制造技 术，2016 年其电镀金刚石线产品实现量产以来，实现了对同类进口产品的替代。 在产品送客户试切之后，以良好的试切表现和质量稳定性赢得了单晶硅行业龙头 企业隆基股份的大量订单。未来杨凌美畅将利用公司具有的研发优势和设备成本 优势，快速提升生产能力，巩固自身的市场地位，扩大其产品的市场份额。

（三）上市公司通过同行业并购寻找新的利润增长点

上市公司四方达主要从事聚晶金刚石（简称 PCD）及其相关制品的研发、 生产和销售，产品包括石油/天然气钻探用聚晶金刚石复合片、煤田及矿山用金 刚石复合片、切削刀具用金刚石复合片、聚晶金刚石拉丝模坯，截齿潜孔钻头公

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路齿、旋挖机齿、成品聚晶金刚石模具、超硬刀具、金刚石砂轮等，形成了有自 身特色的产品系列，由生产常规产品向高端产品转变，由简单加工行业向高端加 工制造业转变；产品广泛应用于石油钻探及矿山开采，机械、冶金、地质、石材、 建筑、电子信息、航天航空、国防军工等领域。

作为与杨凌美畅同属于金刚石工具行业的企业，上市公司目前尚无电镀工艺 生产金刚石切割线的技术储备，在电镀金刚石线良好的市场前景吸引下，上市公 司计划收购杨凌美畅新材料有限公司，利用其较强的自主研发能力以及正逐步占 领市场的产品优势和成本控制优势，快速进入电镀金刚石线行业，成为电镀金刚 石线行业领先企业，为上市公司创造新的利润增长点。

本次并购完毕后，杨凌美畅将成为公司的全资子公司，双方将全面整合人才 资源、产品和技术资源，发挥大品牌优势，从而进一步增强双方的核心竞争力和 竞争优势。

二、本次交易的目的

（一）实施上市公司的行业布局战略，奠定四方达在行业内的领先地位

复合超硬材料是迄今为止硬度最高的新型复合材料，与硬质合金等传统材料 相比具有硬度更高、耐磨性能更好、导热性能更高、加工性能更好等优势，广泛 应用于传统领域和高技术领域。随着现代技术的发展，在工业生产和日常生活中 出现了强度和硬度更高的产品，必须有更硬、更强的材料来加工这些产品，因此， 复合超硬材料行业的发展前景较为乐观。并购标的公司杨凌美畅的产品主要为电 镀金刚石线，即通过金属的电沉积作用把金刚石磨料渡覆在钢线表面制成的一种 线性切割工具。杨凌美畅的核心技术为电镀工艺以及更新改造的设备，增加了生 产设备自动化程度，提高了设备稳定性和生产效率，通过改进产品特性，提高了 金刚石线切片良品率。

电镀金刚石线的发展主要与下游太阳能行业和蓝宝石元器件行业发展相关 度高，目前，电镀金刚石线主要应用在单晶硅市场，多晶硅市场受制绒工艺的影 响，尚未规模化应用电镀金刚石线，但下游企业已开始进行工艺改造，从而突破 使用电镀金刚石线的技术限制，可预见未来电镀金刚石线应用前景广阔。

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本次重组后，四方达在整体实力以及集团化背景上均得到较大提升，扩宽公 司产品结构，增强公司对产品的技术竞争力，是保持市场竞争力的要求，为公司 的长远发展奠定了坚实的基础。

（二）改善公司盈利水平，推动公司业务可持续发展

四方达 2016 年的年前三季度收入规模为 10,526.06 万元，净利润 1,384.88 万元；交易标的杨凌美畅 2016 年前三季度营业收入为 9,727.36 万元，净利润为 5,039.67 万元；本次交易完成后，杨凌美畅将成为上市公司全资子公司，四方达 的整体盈利规模和业绩将得到进一步提升。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）四方达的决策过程和审议情况

2016 年 12 月 30 日，四方达召开公司第三届董事会第二十三次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等交易相关议案，公 司独立董事对本次交易出具了专项意见；同日，四方达与全体交易对方签订了《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、与募集配套资金认购 对象签订了《股份认购协议》。

（二）交易对方的决策过程和审议情况

1、杨凌美畅的内部决策

2016 年 12 月 25 日，杨凌美畅召开股东会，本次交易对方杨凌美畅全体 7 名自然人股东已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。

2、募集配套资金认购对象的决策

（1）深圳兆珺资产管理有限公司已履行其内部决策程序，审议通过了现金 认购本次重大资产重组募集配套资金非公开发行 A 股股份。

（2）截至本摘要签署日，方海江、倪彪、深圳兆珺资产管理有限公司已与 上市公司签署《股份认购合同》，认购四方达 138,023,949 股股票。

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（三）本次交易尚须履行的程序和获得的批准

• 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交

• 易正式方案；

• 2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易；

• 3、本次交易经并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）总体方案

本次交易的总体方案为上市公司发行股份及支付现金购买杨凌美畅 100%股 权并募集配套资金。其中，公司拟向吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳 成渊、刘少华发行股份及支付现金购买其合计持有的杨凌美畅 100%股权。同时， 公司拟向方海江、倪彪、兆珺新材料一号私募证券投资基金非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条 件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，公司将持有杨凌美畅 100%股权。

（二）交易对价及其支付方式

公司本次交易的交易标的为吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊、 刘少华合计持有的杨凌美畅 100%股权。

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公司拟采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，按照标的资产预估交 易作价 195,000 万元计算，发行股份及支付现金具体情况如下：

序 号	交易 对方	对杨凌美畅 出资额（元）	持有杨凌 美畅股权 比例（%）	交易对价（元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
					现金（元）	四方达股份 （股）
1	吴 英	71,076,940	64.6154	1,260,000,300	664,246,312	89,184,728
2	张迎九	21,576,940	19.6154	382,500,300	201,646,312	27,073,950
3	贾海波	12,269,180	11.1538	217,499,100	114,661,064	15,394,915
4	任军强	2,030,820	1.8462	36,000,900	18,978,936	2,548,198
5	房 坤	1,184,590	1.0769	20,999,550	11,070,532	1,486,379
6	柳成渊	1,015,410	0.9231	18,000,450	9,489,468	1,274,099
7	刘少华	846,120	0.7692	14,999,400	7,907,376	1,061,680
合计		110,000,000	100	1,950,000,000	1,028,000,000	138,023,949

（三）股份发行方案

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

2 、发行对象和认购方式

（ 1 ）发行股份购买资产的交易对方和认购方式

本次发行股份购买资产发行的对象为杨凌美畅的全体股东吴英、张迎九、贾 海波、任军强、房坤、柳成渊和刘少华。在取得相关有权部门批准后，吴英、张 迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊和刘少华以其拥有的杨凌美畅 100%股权 认购四方达本次发行股份。

（ 2 ）募集配套资金的发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行对象为方海江、倪彪、兆珺新材料一号私募证券投资

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

基金。在取得相关有权部门批准后，发行对象以现金认购本次募集配套资金发行 的 A 股股票。

3 、发行价格及定价依据

（ 1 ）发行股份购买资产的发行价格和定价依据

按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资 产的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，综合考虑公司 与交易标的的估值水平，经各方协商，确定市场参考价为本次发行股份购买资产 的第三届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.68 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产发行价格将 作相应调整。

（ 2 ）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

公司本次锁价发行股票募集配套资金定价基准日为公司第三届董事会第二 十三次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%，即 6.68 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 量。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份募集配套资金发行价格将作相 应调整。

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4 、发行数量

（ 1 ）发行股份购买资产发行数量

按照标的资产预估交易作价 195,000 万元计算，发行股份发行股份购买资产 发行股份数量如下：

序 号	交易 对方	对杨凌美畅 出资额（元）	持有杨凌 美畅股权 比例（%）	交易对价（元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式
					现金（元）	四方达股份 （股）
1	吴 英	71,076,940	64.6154	1,260,000,300	664,246,312	89,184,728
2	张迎九	21,576,940	19.6154	382,500,300	201,646,312	27,073,950
3	贾海波	12,269,180	11.1538	217,499,100	114,661,064	15,394,915
4	任军强	2,030,820	1.8462	36,000,900	18,978,936	2,548,198
5	房 坤	1,184,590	1.0769	20,999,550	11,070,532	1,486,379
6	柳成渊	1,015,410	0.9231	18,000,450	9,489,468	1,274,099
7	刘少华	846,120	0.7692	14,999,400	7,907,376	1,061,680
合计		110,000,000	100	1,950,000,000	1,028,000,000	138,023,949

本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行数量 将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（ 2 ）募集配套资金发行股份数量

本次拟发行股份募集配套资金总额不超过 92,200 万元，每股发行价格不低 于 6.68 元/股，发行股份数量不超过 138,023,949 股，各认购方认购数量及金额如 下：

认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
方海江	56,900.00	85,179,640
倪彪	10,000.00	14,970,059
兆珺新材料一号私募证券投资 基金	25,300.00	37,874,250

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

合计 92,200.00 138,023,949

上市公司股票在本次交易定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上述发行数量也将根据本次 发行价格的调整情况进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。

5 、非公开发行股份配套融资的募集资金用途

本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟全部用于支付收购杨凌美畅现金对 价。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配 套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

6 、股份锁定安排

（ 1 ）发行股份购买资产

根据《购买资产协议》，就本次交易获得的上市公司的新增股份，交易对方 需同时满足基本解锁条件和完成业绩承诺解锁条件后方可解锁：

1）基本解锁条件

A、若交易对方取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过 12 个月，交易对方转让该部分资产所获得的新增股份自上市之日 起 12 个月内不得转让；上述 12 个月锁定期届满后，该等新增股份按照下述安排 分期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月解锁 30%；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月解锁 30%；

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月解锁 40%。

B、若交易对方取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月，交易对方转让该部分资产所获得的新增股份自上市之日

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

起 36 个月内不得转让。上述 36 个月锁定期届满后，该等新增股份一次性全部解 锁。

2）完成业绩承诺解锁条件

交易对方取得的上市公司股份应当分期解锁的，在满足下列任一解锁条件 时，按照《购买资产协议》约定分期解锁：

解锁范围	解锁条件
第一期应 解锁的股 份	杨凌美畅2017年度净利润不低于当年度承诺净利润
	杨凌美畅2017 年度净利润低于当年度承诺净利润，但2017 年度、2018 年度 净利润之和不低于承诺净利润之和
	杨凌美畅2017 年度、2018 年度净利润之和低于承诺净利润之和，但2017 年 度、2018年度、2019年度净利润之和不低于承诺净利润之和
	杨凌美畅2017年度、2018年度、2019年度净利润之和低于承诺净利润之和， 但交易对方已完成《盈利预测补偿协议》项下全部补偿义务
第二期应 解锁的股 份	杨凌美畅2017年度、2018年度净利润之和不低于承诺净利润之和
	杨凌美畅2017 年度、2018 年度净利润之和低于承诺净利润之和，但2017 年 度、2018年度、2019年度净利润之和不低于承诺净利润之和
	杨凌美畅2017年度、2018年度、2019年度净利润之和低于承诺净利润之和， 但交易对方已完成《盈利预测补偿协议》项下全部补偿义务
第三期应 解锁的股 份	杨凌美畅2017年度、2018年度、2019年度净利润之和不低于承诺净利润之和
	杨凌美畅2017年度、2018年度、2019年度净利润之和低于承诺净利润之和， 但交易对方已完成《盈利预测补偿协议》项下全部补偿义务

交易对方承诺，其获得的上市公司新增股份在锁定期间，不得转让、质押或 以其他可能导致新增股份权益实质转移的方式对该等股份进行处置。

（ 2 ）募集配套资金

上市公司拟向方海江、倪彪、兆珺新材料一号私募证券投资基金非公开发行 股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后根 据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7 、发行股份上市地点

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

本次发行股份的上市地点为深交所。

（四）期间损益归属

自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司 享有，并且上市公司、标的公司均无需向标的公司股东作出任何补偿；标的公司 产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现 金方式向标的公司补足。

（五）滚存未分配利润处理

本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公 司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。

交割日前标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。

（六）业绩承诺及补偿安排

1、承诺净利润

各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。补偿义务人承诺，根据预估，标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年 度的承诺净利润分别为 15,000 万元、21,000 万元及 26,000 万元。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，各方同意最终承诺净利润应以资 产评估报告预测金额为基础确定，且 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺 净利润合计为 62,000 万元。待资产评估机构出具资产评估报告后，交易各方将 重新签署协议或签署补充协议，根据上述原则确定最终的承诺净利润。

2、补偿方式

补偿义务人承诺，若标的公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净 利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。具体补 偿方式如下：

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（1）如交易对方依据《盈利预测补偿协议》的约定需进行补偿的，应优先 以现金进行补偿；若交易对方在收到上市公司书面补偿通知之日起 60 日内未足 额履行现金补偿义务，则交易对方应以其在本次交易中获得的上市公司股份进行 补偿。

（2）上市公司在标的公司 2019 年度审计报告出具后的 10 个工作日内，按 照《盈利预测补偿协议》约定计算应补偿的金额并书面通知交易对方。交易对方 应在接到上市公司的书面通知之日起 60 日内将应补偿的现金一次性支付至上市 公司指定的银行账户。

如交易对方未按照前款约定对上市公司进行补偿或补偿的现金金额不足，则 交易对方应在上市公司通知的现金补偿期限届满之日起 10 日内以本次交易取得 的上市公司股份对上市公司实施补偿。

（3）交易对方补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增 或送股的股份）。

交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次 交易所获得的交易对价÷交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。

（4）补偿的现金金额及股份数量的计算方式为：

应补偿总金额=（补偿期间承诺净利润之和-补偿期间实现净利润之和）÷补 偿期间承诺净利润之和×标的资产作价

应补偿股份数量=（应补偿总金额-已补偿的现金金额）÷本次股份的发行价 格

定价基准日至补偿期间，上市公司股票若发生派息、送股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息行为，上述股份的发行价格将按照中国证监会及深交所 的相关规则作相应调整，应补偿的股份数量也相应进行调整。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应当精确至个位数，如果计算结果存在 小数的，应当四舍五入；如应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值。

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（5）交易对方以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿时，用于补 偿的股份由上市公司以总价 1 元进行回购并予以注销。如因上市公司董事会或股 东大会未能通过股份回购方案或其他原因导致股份回购行为无法实施，交易对方 同意将用于补偿的股份无偿赠与除其自身以外的上市公司所有股东。

（七）超额业绩奖励

补偿期间，如标的公司累积实现的净利润之和超出承诺净利润之和时，超过 部分的净利润在扣减补偿期间期末应收款项回款损失金额后，其中 50%奖励给交 易对方和标的公司管理层。业绩奖励金额的计算方式为：

业绩奖励金额=（累计超额净利润-应收款项回款损失金额）*50%

上述公式中，累计超额净利润=补偿期间累计实现净利润之和-补偿期间累计 承诺净利润之和；应收款项回款损失金额=补偿期间标的公司最后一年的年度审 计报告中所确认的应收账款、其他应收款总额-补偿期间届满之日起 2 年内标的 - 公司补偿期间期末应收账款、其他应收款实际回款金额 补偿期间期末已计提的 坏账准备金。

向交易对方及标的公司管理层支付业绩奖励的时间为：补偿期间届满之日起 第 2 年年度审计报告出具后 60 日、期末应收款项全部收回当年度审计报告出具 后 60 日与吴英书面确认期末应收款项已形成事实坏账并已弥补或扣减奖励金额 当年度审计报告出具后 60 日孰先。

如果无累计超额净利润或累计超额净利润小于应收款项回款损失金额，应收 款项回款损失金额扣减累计超额净利润后的差额部分，由交易对方以现金方式对 标的公司进行补偿，交易对方各方应按其在《盈利预测补偿协议》签署日对杨凌 美畅的持股比例各自承担补偿责任。

标的公司支付给本次交易对方及标的公司管理层的奖励金额合计不得超过 本次交易标的资产作价的 20%。

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易对方承诺，确保交易对方中在标的公司工作的人员以及参与业务奖励的 标的公司管理层自本次交易完成日起为标的公司持续服务不少于 60 个月；上述 人员在标的公司工作期间的所有职务发明均归属于标的公司所有。

交易对方中任何一方违反前款约定的义务，应按其在本次交易中所获对价的 10%作为违约金，在该等违约事项发生之日起 30 日内赔偿给上市公司；同时， 交易对方中的违约方应按其获得的全部奖励金额作为违约金，在该等违约事项发 生之日起 30 日内赔偿给标的公司。

获得业绩奖励的标的公司管理层违反服务时间约定的义务，应按其获得的全 部奖励金额作为违约金，在该等违约事项发生之日起 30 日内赔偿给标的公司， 具体奖励及违约赔偿条款，由标的公司与其管理层另行签署协议约定。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

不考虑配套融资影响，本次交易完成前后公司的股权结构变化情况如下：

股东类型	股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
		股份数量(股)	比例	股份数量（股）	比例
原股东	方海江	134,784,095	28.18%	134,784,095	21.87%
	付玉霞	34,201,365	7.15%	34,201,365	5.55%
	控股股东小计	168,985,460	35.33%	168,985,460	27.42%
	其他股东	309,280,040	64.67%	309,280,040	50.19%
杨凌美畅股 东	吴 英			89,184,728	14.47%
	张迎九			27,073,950	4.39%
	贾海波			15,394,915	2.50%
	任军强			2,548,198	0.41%
	房 坤			1,486,379	0.24%
	柳成渊			1,274,099	0.21%
	刘少华			1,061,680	0.17%
	总股本	478,265,500	100.00%	616,289,449	100.00%

不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增 138,023,949 股股本， 总股本将达到 616,289,449 股。公司实际控制人方海江及付玉霞持股比例由原

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

35.33%降低至 27.42%，本次交易完成后吴英将成为公司第二大股东，持股比例 14.47%，方海江及付玉霞仍为公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，营业收 入和净利润将进一步提升，每股收益进一步增加。本次拟注入的业务将成为上市 公司新的业绩增长点，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，有助于上市 公司盈利能力提高，提升上市公司价值。

由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完 成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本摘要出具后 尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重 组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易构成关联交易

本次募集资金的认购方中，方海江先生为上市公司实际控制人之一。 本次交易完成后，杨凌美畅原股东吴英、募集配套资金认购方兆珺新材料一 号私募证券投资基金将持有上市公司超过 5%股权，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》的规定，吴英、兆珺新材料一号私募证券投资基金为上市公司 的潜在关联方。

因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联关系。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司实际控制人为方海江和付玉霞，合计持股比例为 35.33%，本次交易完成后，不考虑配套融资影响，方海江和付玉霞合计持股比例 为 27.42%，第二大股东吴英持股比例为 14.47%，由于持股比例较第二大股东多 且差距较大，交易完成后，方海江和付玉霞仍为公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。

八、本次交易完成后公司仍符合上市条件

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

四方达

本次交易发行股份购买资产部分新增 138,023,949 股股本，募集配套资金新 增 138,023,949 股，交易完成后，公司的股本将由 478,265,500 股变更为 754,313,398 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公 司总股本的 10.00%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》 及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

九、独立财务顾问

上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。广发证 券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。

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四方达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（本页无正文，为《河南四方达超硬材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）

河南四方达超硬材料股份有限公司

2016 年 12 月 30 日

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