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Oct 28, 2016

广发证券股份有限公司

关于河南四方达超硬材料股份有限公司

重大资产重组延期复牌的核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十月

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河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”、“上市公司”、 “公司”）因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造 成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请， 公司股票（证券简称：四方达、证券代码：300179）于2016年7月4日下午开市起 停牌。公司根据相关要求于2016年7月15日开市起转入重大资产重组事项（以下 简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌，目前相 关事项仍在推进中。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）担任 本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信息披露备忘录第22号—上市公司 停复牌业务》等有关规定，对四方达本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎 核查，核查情况与意见如下：

一、前期信息披露情况：

四方达因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造 成公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票于2016年7月4日下午开市 起停牌并于2016年7月5日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，2016年7月9 日发布了《关于重大事项停牌进展公告》，2016年7月15日发布了《关于重大资 产重组停牌公告》，2016年7月22日、2016年7月29日发布了《关于重大资产重组 进展公告》,2016年8月2日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公 告》,2016年8月9日、2016年8月16日、2016年8月23日发布了《关于重大资产重 组进展公告》。

2016年8月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公 司筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自 2016年9月5日开市起继续停牌，公司于2016年8月30日发布了《河南四方达超硬 材料股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。2016年9月6日， 公司发布了《关于重大资产重组进展公告》。

2016年9月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 公司筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，2016年9月20日、2016年9月27

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日发布了《关于重大资产重组进展公告》；2016年9月28日，公司召开第二次临 时股东大会，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》， 同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，并于2016年9月30日发布了 《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，2016年10月14日、2016年10月21 日、2016年10月28日发布了《关于重大资产重组进展公告》。

公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露 备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定， 严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公 告。

二、本次重大资产重组基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东和实际控制人情况

本次重大资产重组拟购买的标的资产为杨凌美畅新材料有限公司（以下简称 “杨凌美畅”或“标的资产”）全部或控股股权。由于本次交易方案尚未最终确 定，购买标的资产范围可能有所调整。

标的公司的控股股东和实际控制人为自然人吴英。

（二）交易对方

本次重大资产重组的交易对方初步拟定为杨凌美畅的全体股东，包括吴英、 张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊和刘少华7名自然人。公司正与相关方 磋商本次重组的交易方案，最终的交易对方可能会根据标的资产股权结构的调整 和谈判结果做出调整。目前确定的交易对方与公司不存在关联关系。

（三）交易方式

本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定 对象发行股份募集配套资金两部分，具体交易方式仍在探讨中，尚未最终确定。 本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更，本次重大资产重组不属于 《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

（四）工作进展情况

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公司与本次重组交易对方正在就标的资产的具体范围、交易方式等重组方案 的具体内容进行沟通、协商、论证。截至目前，公司已与标的公司及其主要股东 签订了《股权合作备忘录》，上述协议的主要内容详见公司于2016年9月13日披 露的《关于签署重组股权合作备忘录的公告》。

公司已就本次重组分别聘请了广发证券股份有限公司、广东信达律师事务所、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公 司等中介机构参与工作。

（五）本次重组的事前审批情况

本次重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门前置审批的 情形。

三、本次重大资产重组延期复牌的原因及预计复牌时间

（一）延期复牌的原因

本次由于与交易对方在沟通交易方案过程中，所涉及大量方案细节需要论证、 协商，所需时间较长，同时涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大， 尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。预计无法在停牌期满4个月内 形成可提交董事会审议的重组预案或者草案。

由于以上原因，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保 障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益， 公司拟向深交所申请继续停牌并筹划重大资产重组事项。

（二）预计复牌时间

上市公司已于2016年9月28日召开2016年第二次临时股东大会审议《关于公 司筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。方案通过后公司已向深圳证券交易 所提出延期复牌申请，公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在 2017年1月4日前召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书草案，及时公告 并复牌。

如公司未能在2017年1月4日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容

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与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告 书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少两个 月内不再筹划重大资产重组事项。

四、下一步工作安排

本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各 方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关 资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《重组办法》等有关规定， 编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间 相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项 的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本 次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，自公司2016年7月5日发布《关于筹划重大事项 停牌的公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务 备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资 产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。

由于与交易对方在沟通交易方案过程中，所涉及大量方案细节需要论证、协 商，所需时间较长，同时涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大， 尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间，因此，本次延期复牌有利于上 市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公 司及中小股东利益。

综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性，6个月内复牌具 有可行性。公司申请延期复牌符合《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务 备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等有关规定。

在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及 时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成 后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料股份有 限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）

广发证券股份有限公司

2016 年 10 月 28 日

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