SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 29, 2016

证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2016-006

河南四方达超硬材料股份有限公司

关于投资设立产业并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”或“四方达”）与开封 四方达超硬材料有限公司（以下简称“开封四方达”）投资设立宁波四方晟达投资 管理有限公司（以下简称“四方晟达”）。四方晟达注册资本为人民币 200 万元， 其中公司出资 20 万元，占其注册资本的 10%，开封四方达出资 180 万元，占注册 资本的 90%。

2、公司与公司控股股东方海江先生、四方晟达及其他合格投资者共同投资成 立产业并购基金，暂定名为宁波四方鸿达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称“四方鸿达”），目标募集规模为 3 亿元，其中：四方晟达作为普通合伙人认缴 出资 30 万元，公司作为有限合伙人认缴出资 9,000 万元，方海江先生及其他合格投 资者作为有限合伙人认缴其余出资 20,970 万元。

3、方海江先生为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及相关法律、法规的规定，方海江先生为公司关联人，因此，本次公司投资成立产 业并购基金构成关联交易。

4、公司于 2016 年 2 月 26 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于 公司投资设立产业并购基金的议案》，关联董事方海江先生、付玉霞女士、杨国栋 先生、方春凤女士、傅晓成先生回避表决，非关联董事以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独 立意见；公司于 2016 年 2 月 26 日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过《关 于公司投资设立产业并购基金的议案》，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通 过。

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5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次投资尚需提交 公司股东大会审议。

6、本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

二、交易方基本情况

1 、方海江

方海江先生，1968 年 8 月出生，共产党员，中国国籍，未有任何国家和地区 的永久海外居留权，中南大学工学硕士，长江商学院 EMBA，高级经济师，郑州市 政协委员，郑州市工商联副主席，长期从事超硬材料及其制品的研发创新， 致力 于推动超硬材料行业在工业升级中的应用，拥有多项国家专利。方海江先生为公司 主要创始人，自 1997 年起一直担任公司董事长兼总经理职务，为公司控股股东、 实际控制人之一。

2 、开封四方达基本情况

公司名称：开封四方达超硬材料有限公司 成立时间：2013 年 12 月 2 日 法定代表人：陈锦辉 注册资本：2,000 万元

住 所：开封市精细化工产业集聚区管委会院内

经营范围：超硬材料、超硬工具、设备及配件的研制、开发、销售、技术咨询

服务等。

股东结构：公司持有开封四方达 100%股权。

3 、四方晟达基本情况

公司名称：宁波四方晟达投资管理有限公司

法定代表人：杨国栋

注册资本：200 万元

住 所：宁波市北仑区梅山大道商务中心 经营范围：投资管理；投资咨询。

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三、产业并购基金情况

1、四方鸿达基本情况

合伙企业名称：宁波四方鸿达投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心

经营范围：投资管理；投资咨询；实业投资。

四方鸿达产业并购基金募集规模人民币 3 亿元，公司作为有限合伙人出资人民 币 9,000 万元，占基金规模的 30%；四方晟达作为普通合伙人出资人民币 30 万元， 占基金规模的 0.1%；方海江先生及其他合格投资者作为有限合伙人认缴剩余出资人 民币 20,970 万元，占基金规模的 69.9%。

注：上述信息最终以工商行政管理部门登记为准。

2、股权结构图

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----- Start of picture text ----- 四方达 开封四方达10% 90%四方晟达（GP） 四方达（LP） 方海江及其他投资者（LP）0.1% 30% 69.9%宁波四方鸿达投资管理合伙企业（有限合伙）----- End of picture text -----

3、产业并购基金按投资项目单独进行投资、利润分配和亏损分担。合伙人仅 参与该合伙人参与投资项目的投资、利润分配，承担参与投资项目的亏损，无权参 与未进行投资项目的利润分配，无义务承担未进行投资项目的投资、亏损。

4、投资方向：超硬材料及工具相关行业的股权投资，围绕有市场潜力、知识 产权和核心技术的高端制造业的资产并购，协议收购及参股投资。

• 5、实缴出资根据项目投资进度由各合伙人分期缴付。

四、交易定价的原则与依据

本次对外投资定价公允合理，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司

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和全体股东利益的情形。

五、对外投资的目的及对上市公司的影响

公司投资设立产业并购基金，通过对并购项目的收购和培育，在并购对象达到 并购条件时，由公司优先对并购对象进行收购，逐步延伸公司产业链，增强公司的 核心竞争力，符合公司战略发展规划。

公司投资设立四方鸿达产业并购基金，不会对公司的持续经营构成重大影响； 公司通过以并购基金为平台整合产业链，推动公司快速发展，符合公司及股东的利 益。

六、本次对外投资存在的风险及控制措施

1、存在的风险

（1）并购项目的筛选需要专业的投资团队，若不能有效甄别投资标的，则存 在投资亏损的风险。

（2）国内外经济环境复杂多变，由于并购项目投资期限长、流动性差等特点， 尽管投资初期市场前景广阔，随着市场波动，存在投资标的盈利不及预期，不能有 效退出的风险。

2、风险控制措施

针对上述投资风险，产业并购基金将由专业管理机构负责投资项目的筛选、立 项、尽职调查、组织实施，审慎决策，并密切关注宏观经济形势，加强风控论证和 管理，预警风险，维护公司及股东的利益。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易总金额

2016 年 1 月 1 日至今，公司与方海江先生无关联交易金额。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交公司第三届董事会第十六 次会议审议，并发表独立意见如下：

1、本次公司与宁波四方晟达投资管理有限公司、控股股东方海江先生共同投 资设立产业并购基金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。

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2、本次对外投资涉及关联交易，在提交公司第三届董事会第十六次会议前已 经全体独立董事事前认可，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决， 会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

3、我们认为本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次对外 投资将有利于推动公司产业整合，加快公司外延式发展步伐，提升公司的综合竞争 力和盈利能力，符合公司的战略发展规划。

4、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意公司本次对外 投资的议案。

九、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议；

2、第三届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于本次关联交易事项的独立意见。

河南四方达超硬材料股份有限公司董事会

2016 年 2 月 29 日

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