SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 31, 2015

证券代码：300179 股票简称：四方达 公告编号：2015-054

河南四方达超硬材料股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 股权激励权益授予日：2015 年 8 月 31 日

• 股权激励权益授予数量：本次授予限制性股票 399 万股

一、本次限制性股票授予情况

（一）本次股权激励计划情况简述

1、公司于2015年8月3日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事 会第七次会议审议通过《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司于2015年8月26日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了激励计 划以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会 被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予 限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，公司于2015年8月31日召开 第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法 有效，确定的授权日符合相关规定。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）授予条件

根据《河南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划》第九节

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1

中激励对象获授权益的条件规定，激励对象授予条件为：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情况：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激 励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被交易所公开谴责或宣布 为不适当人员；所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚；作为高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关 法律法规的规定。

因此，董事会认为，限制性股票的授予条件已经满足。

（三）限制性股票授予情况

1、授予日：2015 年 8 月 31 日；

2、授予数量：399 万股；

3、授予人数：129 人

4、授予价格：4.19 元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行；

• 6、限制性股票解锁安排：

本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过5年。首次

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2

授予限制性股票解锁安排如表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自首次授予日起满12个月后的首个交易日至 首次授予日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起满24个月后的首个交易日至 首次授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起满36个月后的首个交易日至 首次授予日起48个月内的最后一个交易日止	20%
第四次解锁	自首次授予日起满48个月后的首个交易日至 首次授予日起60个月内的最后一个交易日止	20%

7、限制性股票解锁条件

本计划授予的限制性股票，在解锁期的 4 个会计年度中，分年度进行绩效考 核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。 首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	相比2013 年，2015 年净利润增长率不低于65%；
第二个解锁期	相比2013 年，2016 年净利润增长率不低于130%；
第三个解锁期	相比2013 年，2017 年净利润增长率不低于220%；
第四个解锁期	相比2013 年，2018 年净利润增长率不低于300%。

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年 净利润均指归属于上市公司股东的净利润。锁定期内归属于上市公司股东的净利 润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若第一、第二、第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票 可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到 公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四个解锁期内 未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价 格将以授予价格加上年化8%的利率计算的利息确定。

根据公司制定的《河南四方达超硬材料股份有限公司限制性股票激励计划考 核管理办法》，考核结果等级与对应系数为：

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3

个人年度考核结果	优秀	良好	合格	不合格
个人解锁比例	100%	80%	50%	0

若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如 下方式计算：

当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。 激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。 8、本次激励对象名单及授予数量：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性 股票总数的比例 （%）	占目前总股本 的比例（%）
李军涛	副总经理	15	3.76	0.03
李继先	副总经理	12	3.01	0.03
陈锦辉	副总经理	12	3.01	0.03
金宏峰	财务总监	12	3.01	0.03
中层管理人员、核心技术（业务）人 员、核心管理人员（125 人）		348	87.21	0.73
合计（129 人）		399	100.00	0.84

三、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查，监事会对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定的激励对 象名单进行核实认为：公司激励计划中列明的激励对象具备《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被 证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关备忘录 1 、 2 、 3 号》规定的激励对象条件，符合公司《河南四方 达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范 围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

四、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司 股份情况的说明。

激励对象中高级管理人员在限制性股票的授予日前 6 个月没有买卖公司股

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票的情形。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予 对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计 划的授予日为 2015 年 8 月 31 日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确 认激励成本。

经测算，首次授予部分预计未来 5 年限制性股票激励成本合计为 340.13 万

元，则 2015 年—2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
340.13	48.19	167.23	77.95	34.01	12.75

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经 营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

经核查，北京市华城律师事务所律师认为：公司本次限制性股票授予已取得 现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票的授予条件已经满足,授予对象、授 予限制性股票数量等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有 关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备 忘录3 号》、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》以及股权激励计 划草案的相关规定。

七、上网公告附件

• 1、公司第三届董事会第十次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于公司限制性股票激励计划首次授予的独立意见；

• 4、北京市华城律师事务所关于公司限制性股票授予事项的法律意见书。

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特此公告。

河南四方达超硬材料股份有限公司董事会 二○一五年八月三十一日

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