SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Feb 16, 2015

关于河南四方达超硬材料股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴证报告 瑞华核字 [ 2015 ] 41030007 号

目	录
1、	鉴证报告	1
2、	关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告	3

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通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 Postal Address ： 4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100039 电话（ Tel ）： +86(10)88219191 传真（ Fax ）： +86(10)88210558

关于河南四方达超硬材料股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2015]41030007 号

河南四方达超硬材料股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方 达公司”）截至 2014 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告 格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规 定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、 合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的 其他证据，是四方达公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上， 对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的 过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，四方达公司截至 2014 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资

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金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监 会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供四方达公司 2014 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：郭伟

· 中国 北京 中国注册会计师：徐东升

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河南四方达超硬材料股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告 格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规 定，河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）董事会编制了 截至 2014 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]92 号文核准，公司于 2011 年 1 月 向社会公众发行人民币普通股 2,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 24.75 元，共募集资金总额人民币 495,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 31,881,166.30 元，实际募集资金净额为人民币 463,118,833.70 元。该项募集资金已于 2011 年 2 月 1 日全部到位，已经利安达会计师事务所有限公司审验，并出具了利安达验字 [2011] 第 1008 号验资报告。

2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：元

			单位：元
	项 目	金	额
募集资金净额			463,118,833.70
以前年度已投入			275,680,357.07
	置换先期投入项目金额
本年使用金额	直接投入募集资金项目		52,496,743.72
	归还银行贷款
	暂时补充流动资金
以前年度收益情况	利息收入		25,978,538.08
本年收益情况	利息收入		5,119,700.63
	年末余额		166,039,971.62

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关

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规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《河南四方达超硬材料股份有限公司募 集资金专项存储及使用管理制度》（简称 “ 《募集资金管理制度》 ” ，下同），经本公 司 2009 年 7 月 22 日第一届董事会第五次会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行郑 州经开区支行、中信银行郑州南阳路支行、交通银行郑州铁道支行、浦发银行郑州 陇海路支行等分别设立了 248109945367 、 7392410182600020312 、

411060300018150367044 、 76120154500002003 等 4 个募集资金专用账户，对募 集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于 2011 年 2 月 28 日与 开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主 要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大 差异。截至 2014 年 12 月 31 日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实 有效的履行。

截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下： 单位：元

开户银行	银行账号	初始存款金额	截止日余额	存储方式
中国银行郑州	248109945367	128,580,700.00	304,756.26	活期
经开区支行	小计	128,580,700.00	304,756.26
	66176120154500002003	287,802,100.00	4,371,425.96	活期
	76120167030001019		30,000,000.00	一年
	76120167030001027		10,000,000.00	一年
	76120167030001035		10,000,000.00	一年
	76120167030001043		5,000,000.00	一年
浦发银行郑州	76120167030001051		5,000,000.00	一年
陇海路支行	76120167030001086		20,000,000.00	一年
	76120167030001094		20,000,000.00	一年
	76120167030001109		20,000,000.00	一年
	76120167020000862		20,000,000.00	六个月
	76120167020000879		20,000,000.00	六个月
	小计		164,371,425.96
交通银行郑州	411060300018150367044	20,442,000.00	148,967.61	活期
铁道支行	小计	20,442,000.00	148,967.61
中信银行郑州	7392410182600020312	32,375,200.00	1,214,821.79	活期

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开户银行		银行账号	初始存款金额	截止日余额	存储方式
南阳路支行		小计	32,375,200.00	1,214,821.79
	合	计	469,200,000.00	166,039,971.62

注：初始存放金额中包含应付未付的发行费用 5,081,166.30 元及预付的发行费 用 1,000,000.00 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见 “ 募集资金使用情况对照表 ” （附表 1 ）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见 “ 变更募集资金投资项目情 况表 ” （附表 2 ）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准 确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。公司已按《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及 时、真实、准确、完整地披露了 2014 年度募集资金的存放与使用情况。

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附表 1 ： 募集资金使用情况对照表

附表1：	附表1：	附表1：	募集资金使用情	募集资金使用情	况对照表
									单位：万元
募集资金总额			46,311.88			本年度投入募集资金总额			5,249.67
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额			32,817.71
累计变更用途的募集资金总额			2,068.00
累计变更用途的募集资金总额比例			4.47%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、复合超硬材料高技术产业 化项目	否	12,858.07	12,858.07		12,859.20	100.01	2012年12月31日	3,948.04	是	否
2、复合超硬材料制品项目	否	3,237.52	3,237.52	624.62	3,211.82	99.21	2013年8月31日	-13.31	否	否
3、复合超硬材料及制品研发 中心工程	是	2,044.20	79.68		79.68	100.00	2013年2月1日			否
4、收购郑州华源超硬材料工 具有限公司80%股权项目	否		2,068.00		2,068.00	100.00	2013年6月28日		否	否
承诺投资项目小计		18,139.79	18,243.27	624.62	18,218.70			3,934.73
超募资金投向
1、金属切削用PCD/PCBN 复合片产业化项目	否	9,203.94	9,203.94	4,073.47	6,093.85	66.21	2013年10月30日			否
2、聚晶金刚石复合片（PDC） 截齿及潜孔钻头产业化项目	否	13,231.07	13,231.07	551.58	3,473.16	26.25	2013年10月30日			否
3、收购郑州华源超硬材料工 具有限公司80%股权项目	否	5,032.00	5,032.00		5,032.00	100.00	2013年6月28日	-2,056.98	否	否
4、其他与主营业务有关的营 运资金	否	705.08	705.08
超募资金投向小计		28,172.09	28,172.09	4,625.05	14,599.01			-2,056.98
合计		46,311.88	46,415.36	5,249.67	32,817.71			1,877.75

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因	1、复合超硬材料制品项目已累计实现效益366.52万元，由于市场拓展未达预期，导致项目投资进度较 慢。 2、金属切削用PCD/PCBN复合片产业化项目及聚晶金刚石复合片（PDC）截齿及潜孔钻头产业化项目 属于填补国内外市场的全新产品，其市场推广进程不同于其他现存产品，需要一个客户逐步试用和接受 的过程。目前上述两项目已经完成了基建工程，为最大限度维护公司股东利益，公司将随着产品市场拓 展进度推进项目投资进度。 3、公司在对郑州华源进行整合的过程中，郑州华源的部分客户和销售人员流失，导致2014年郑州华源 的营业收入较2013 年大幅下降，存货和应收账款发生减值损失，因此未达到预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	1、超募资金共计28,172.09万元，经第一届董事会第十一次会议审议通过，本公司计划金属切削用 PCD/PCBN复合片产业化项目使用资金9,203.94万元，计划聚晶金刚石复合片（PDC）截齿及潜孔钻头 项目使用资金13,231.07万元；2012年8月20日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调 整超募资金投资项目实施进度的议案》，将PCD/PCBN复合片产业化项目和聚晶金刚石复合片（PDC） 截齿及潜孔钻头项目达到预定可使用状态日期调整为2013年10月30日。截至报告期末，金属切削用 PCD/PCBN复合片产业化项目使用6,093.85万元，进度为66.21%；聚晶金刚石复合片（PDC）截齿及潜 孔钻头项目使用3,473.16万元，进度为26.25%。 2、2013年6月23日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目及使 用超募资金和自有资金收购郑州华源超硬材料工具有限公司80%股权的议案》，同意将超额募集资金 5,032万元用于收购郑州华源超硬材料工具有限公司。截至2013年末，该项目超募资金5,032万元已经 投资完毕，进度为100%。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经第一届董事会第十次会议决议，公司董事会同意以募集资金置换原自有资金投入到募投项目的资金 7,983.89万元，该事项业经利安达会计师事务所出具了利安达专字[2011]第1349号专项审计报告，同时， 保荐机构国泰君安证券股份有限公司也出具了专项核查意见，截至报告期末，置换事宜已结束。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至报告期末，尚未使用的募集资金主要以定期存单及通知存款的形式存在。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附表 2 ： 变更募集资金投资项目情况表

附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际投入金 额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
收购郑州华源超硬材料 工具有限公司80%股权 项目	复合超硬材料及制品 研发中心工程项目	2,068.00		2,068.00	100.00	2013年6月 28日	-2,056.98	否
合计		2,068.00	-	2,068.00			-2,056.98
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			2013年6月6日和2013年6月23日，公司第二届董事会第十三次会议和2013年第一次临时股东大会审议通 过了《关于变更募集资金投资项目及使用超募资金和自有资金收购郑州华源超硬材料工具有限公司80%股权 的议案》，同意公司变更原募集资金项目“复合超硬材料及制品研发中心工程项目”，将该项目募集资金2,068.00 万元和超额募集资金5,032.00万元共计7,100.00万元用于收购郑州华源超硬材料工具有限公司80%股权项目。 截至2013年末，项目第一期股权转让款7,100.00万元已经支付完毕。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			公司在对郑州华源进行整合的过程中，郑州华源的部分客户和销售人员流失，导致2014年郑州华源的营业收 入较2013年大幅下降，存货和应收账款发生减值损失，因此未达到预期收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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