SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 22, 2014

河南四方达超硬材料股份有限公司 第 1 期员工持股计划（草案）摘要

（认购非公开发行股票方式）

二〇一四年十二月

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声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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特别提示

1、河南四方达超硬材料股份有限公司第1 期员工持股计划（以下简称 “四 方达第1 期员工持股计划”、“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公 司章程》的规定成立。

2、本次员工持股计划的认购对象应当为公司或者其全资、控股子公司的董 事、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他优秀员工。

3、本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。本次员工持 股计划设立时计划份额合计不超过 10,000 万份，资金总额不超过 10,000 万元。 参加对象认购员工持股计划的款项来源于其合法薪酬及其他合法方式。员工持股 计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公 开发行股票金额不超过 10,000 万元，认购股份不超过 1,039 万股。若公司股票在 定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次员工持股计划认购股份的上限相应 调整。

4、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告本次非公开发行的股 票登记至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁 定期为 36 个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之 日起计算。

5、员工持股计划认购四方达本次非公开发行股票价格为 9.63 元/股，该发行 价格不低于公司第三届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票 交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发 行价将进行相应调整。

6、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。

7、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国 证监会核准后方可实施。

8、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提

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供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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目录

释义........................................................................................................................ 5 一、参加对象及确定标准.................................................................................... 6 二、资金和股票来源............................................................................................ 6 三、董事、监事、高级管理人员参与情况........................................................ 8 四、员工持股计划的存续、变更和终止............................................................ 8 五、管理模式........................................................................................................ 9 六、员工持股计划的资产及其投资.................................................................... 9 七、标的股票的锁定期...................................................................................... 10 八、公司融资时员工持股计划的参与方式...................................................... 10 九、员工持股计划权益的处置办法.................................................................. 10 十、实行员工持股计划的程序.......................................................................... 12 十一、其他.......................................................................................................... 12

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称		释义
四方达、公司、本公司、 上市公司	指	河南四方达超硬材料股份有限公司
员工持股计划、本次员工 持股计划、本计划、四方 达第1期员工持股计划	指	河南四方达超硬材料股份有限公司第1期员工 持股计划
《员工持股计划（草案）》	指	《河南四方达超硬材料股份有限公司第1期员 工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方 式）》
本次发行、本次非公开发 行	指	四方达本次向方海江及员工持股计划非公开 发行不超过3,116万股股票的行为。
管理委员会	指	本次员工持股计划管理委员会
标的股票	指	四方达本次向员工持股计划非公开发行的股 票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》
《证券发行暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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一、参加对象及确定标准

（一）参加对象及确定标准

• 1、员工持股计划参加对象应当为公司或者其全资、控股子公司的董事、监

• 事、高级管理人员、中层管理人员及其他优秀员工。

• 2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

• （1）公司或其全资、控股子公司的董事、监事及高级管理人员；

• （2）公司或其全资、控股子公司的中层管理人员；

• （3）2012、2013 年度优秀员工以及其他对公司有贡献的员工。

• 3、在公司外从事与四方达业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超

• 过 5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

• 4、员工持股计划的参加对象不包括四方达的独立董事。

• 符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的

• 原则参加本次员工持股计划。

• （二）参与员工持股计划员工名单的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情 况在股东大会上予以说明。

（三）参加对象认购员工持股计划情况

参加对象认购员工持股计划的总份额为不超过 10,000 万份，总金额不超过

• 10,000 万元，参与认购员工持股计划的员工不超过 91 人。

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

二、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合 法方式所得。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴 纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额

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的权利。

（二）员工持股计划的股票来源

员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认 购本公司非公开发行股票金额不超过 10,000 万元，认购股份不超过 1,039 万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次员工持股计划认购股 份的上限相应调整，调整方式如下：

－ 派发现金股利：Q1= Q0×P0/（P0 D）；

送红股或转增股本：Q1=Q0×（1+N）

－ 派发现金同时送红股或转增股本：Q1= Q0×[P0/（P0 D）]×（1+N）

其中：Q0 为调整前的本次认购股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本 数；Q1 为调整后的本次认购股票数量的上限。P0 为调整前发行价格，D 为每股 派发现金股利。

员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工 所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持 有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级 市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划认购四方达本次非公开发行股票价格为 9.63 元/股，该发 行价格不低于公司第三届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股 票交易均价的 90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相 应调整。调整方式如下：

－ 派发现金股利：P1=P0 D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，调整后发行价格为 P1。

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三、董事、监事、高级管理人员参与情况

参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，及 其他员工参与持股计划的情况如下：

序号	持有人	职务	出资额（万元）	比例
1	方海江	董事长、总经理	1,886	18.86%
2	付玉霞	副董事长、副总经理	1,886	18.86%
3	晏小平	董事	1,800	18.00%
4	杨国栋	董事、副总经理	1,000	10.00%
5	方春凤	董事、副总经理	1,000	10.00%
6	傅晓成	董事	600	6.00%
7	金宏峰	财务总监	200	2.00%
8	陈锦辉	副总经理	50	0.50%
9	方宇红	副总经理、董事会秘书	30	0.30%
10	陈政生	监事	17	0.17%
11	宋艳玲	职工监事	5	0.05%
12	周广涛	监事会主席	1	0.01%
合计			8,475	84.75%
13	其他员工（不超过79 人）		1,525	15.25%
合计（不超过91 人）			10,000	100%

四、员工持股计划的存续、变更和终止

（一）本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告本次非公开发行 的股票登记至员工持股计划名下之日起计算。如相关法律、法规、规范性文件对 标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或因股票流 动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股 计划的存续期限将相应延长 1 个月。

（二）公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人 会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

（三）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

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五、管理模式

本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。

（一）持有人的权利如下：

• 1、按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

• 2、依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

• 3、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

（二）管理委员会

• 1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表

• 持有人行使股东权利。

2、管理委员会由 7 名委员组成，设管理委员会主席 1 人、副主席 1 人。管 理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主席、副主席由管理委员会 以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开 1 日 前通知全体管理委员会委员。

• 4、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应

• 当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会临时会议。

5、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

（三）自行管理

本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会作为管理 方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会制定员工持股计划管理 规则并提交股东大会审议通过。

六、员工持股计划的资产及其投资

（一）持有人认购本次员工持股计划份额投入的现金为本次员工持股计划的 资产，只能用于认购本次非公开发行的股票，认购股份数不超过 1,039 万股。若

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公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次员工持股计划认购股份 的上限相应调整。

（二）员工持股计划的资产独立于四方达的固有财产。四方达不得侵占、挪 用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。

（三）因管理、运用员工持股计划资产取得的财产和收益应当归入员工持股 计划资产。

七、标的股票的锁定期

员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自本次非公开发行 的股票登记至员工持股计划名下之日起计算。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监 会或深交所的意见执行。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资 时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟 定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

九、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申 请退出本计划。

2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每 个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根 据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不 得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例分配给持有人。

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（二）离职处理

本次员工持股计划持续期内，持有人因主动离职、触犯刑律被追究刑事责任、 违反公司规定严重损害公司利益等行为被公司解除劳动合同或解聘的，离职持有 人即丧失行使其所持员工持股计划份额对应的持有人会议表决权。在本次员工持 股计划终止清算后，上述离职持有人按照以下方式分取所持份额对应的剩余资 产：

1、自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起一年内离职的， 离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产；

2、自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起满一年但未满 两年离职的，如份额对应的累计净值低于认购成本，则按照累计净值分取剩余资 产，如份额对应的累计净值高于认购成本，则分取的剩余资产=认购成本+（累 计净值-认购成本）×15%；

3、自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起满二年但未满 三年离职的，如份额对应的累计净值低于认购成本，则按照累计净值分取剩余资 产，如份额对应的累计净值高于认购成本，则分取的剩余资产=认购成本+（累 计净值-认购成本）×30%；

4、自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起满三年后离职 的，按照累计净值分取剩余资产。

但持有人因丧失劳动能力、退休或死亡等情形，持有人所持有的员工持股计 划份额的权益不受本项限制。

（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额 及权益不作变更。

3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继 承人继续享有。

除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持 股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

（三）员工持股计划期满后的处置办法

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员工持股计划存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工 持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

十、实施员工持股计划的程序

（一）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见 后提交董事会审议。

（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、 员工持股计划草案、独立董事意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的 股东所持表决权的半数以上通过。

（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中 国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

十一、其他

（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划，不构成公司或其 全资、控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其全资、控股子公司与持有人 的劳动关系仍按公司或其全资、控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

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（三）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项 经中国证监会核准后方可实施；

（四）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相 结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

• （五）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

河南四方达超硬材料股份有限公司

董 事 会 二〇一四年十二月二十一日

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