SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 22, 2014

股票简称：四方达 股票代码： 300179

河南四方达超硬材料股份有限公司 SF DIAMOND Co., Ltd. 非公开发行 A 股股票 预 案

二〇一四年十二月

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河南四方达超硬材料股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

公司声明

河南四方达超硬材料股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准 确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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河南四方达超硬材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

重要提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2014 年 12 月 21 日召开的第三 届董事会第二次会议审议通过。根据有关规定，本次发行尚需经公司股东大会审 议通过及中国证监会核准后方可实施。

2、公司本次非公开发行股票的发行对象为方海江、四方达第 1 期员工持股 计划。截至本预案出具日，方海江持有公司 28.26%股份，为公司的控股股东。 方海江的一致行动人付玉霞持有公司 7.20%的股份，方海江与付玉霞为公司实际 控制人。

3、公司本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告 日。本次股票发行价格为 9.63 元/股，发行价格不低于董事会作出本次非公开发 行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二 十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准 日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。

4、公司本次非公开发行股票的数量不超过 3,116 万股，募集资金总额不超 过 30,000 万元。方海江、四方达第 1 期员工持股计划以现金方式认购本次非公 开发行的股票。方海江、四方达第 1 期员工持股计划已于 2014 年 12 月 21 日与 公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，认购对象认购情况如下所示：

认购对象	认购金额	认购股份数	认购比例
方海江	不超过20,000万元	不超过2,077万股	66.67%
四方达第1期员工持 股计划	不超过10,000万元	不超过1,039万股	33.33%
合计	不超过30,000 万元	不超过3,116 万股	100%

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量 以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

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• 5、公司本次发行拟募集资金总额不超过 30,000 万元，在扣除发行费用后将

• 依次投向以下项目：

序号	项目名称	预计总投资额 （万元）	募集资金拟投入 额（万元）	募集资金投入占项 目总投资额比重
1	复杂地层石油钻头用 高端聚晶金刚石复合 片研发及产业化项目	18,010.61	18,000.00	99.94%
2	超硬刀具研发及产业 化项目	12,359.28	12,000.00	97.09%

6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六 个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近 三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第六节“公司 ” 利润分配政策和执行情况 。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37 号）的要求，2012 年 8 月 22 日公司第二届董事会第五次会 议和 2012 年 9 月 11 日公司 2012 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于 修订<公司章程>部分条款的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证 券监督管理委员会公告〔2013〕43 号），公司在 2014 年 12 月 21 日第三届董事 会第二次会议上审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》的议案，该议案尚 需提交股东大会审议。

• 9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；亦不会导致公

• 司股权分布不具备上市条件。

10、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

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目 录

目 录 .................................................................................................................................... 4 释 义 .................................................................................................................................... 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 7 一、发行人基本信息 .................................................................................................................. 7 二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................................... 7 三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................ 10 四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................................ 10 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................ 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................ 13 七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................................ 13 第二节 发行对象基本情况 ............................................................................................. 14 一、方海江 ................................................................................................................................ 14 二、四方达第 1 期员工持股计划 ............................................................................................ 15 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 .................................................................. 17 一、四方达与方海江签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘要 ............................. 17 二、四方达与四方达第 1 期员工持股计划签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘 要 ................................................................................................................................................ 19 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 22 一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................ 22 二、本次募集资金投资项目可行性分析 ................................................................................ 22 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................................ 28 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 30 一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结 构的变动情况 ............................................................................................................................ 30 二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ........................................................................................................................................ 31

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................ 32 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................................... 32 六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................................ 32 第六节 公司利润分配政策和执行情况 ....................................................................... 35 一、公司利润分配政策 ............................................................................................................ 35 二、公司制定的《2014 年度-2016 年度股东分红回报规划》 ............................................. 39 三、公司最近三年股利分配情况 ............................................................................................ 44 第七节 董事会声明及承诺事项 ...................................................................................... 46 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............. 46 二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ................................................................ 46

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释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、发行人、四方 达	指	河南四方达超硬材料股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司章程	指	河南四方达超硬材料股份有限公司章程
发行、本次发行、本次非公开 发行	指	河南四方达超硬材料股份有限公司本次以非公开发行 方式向特定对象发行A股股票的行为
预案、本预案	指	河南四方达超硬材料股份有限公司本次非公开发行股 票预案
控股股东	指	方海江
实际控制人	指	方海江及付玉霞夫妇
四方达第1期员工持股计划	指	河南四方达超硬材料股份有限公司第1 期员工持股计 划
定价基准日	指	河南四方达超硬材料股份有限公司第三届董事会第二 次会议决议公告日
PCD	指	人造金刚石复合片
PCBN	指	立方氮化硼复合片
董事会	指	河南四方达超硬材料股份有限公司董事会
监事会	指	河南四方达超硬材料股份有限公司监事会
股东大会	指	河南四方达超硬材料股份有限公司股东大会
三会	指	河南四方达超硬材料股份有限公司董事会、监事会、 股东大会
高管人员	指	河南四方达超硬材料股份有限公司高级管理人员
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元（万元）	指	人民币元（人民币万元）

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上 可能存在一定差异。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

公司名称：	河南四方达超硬材料股份有限公司
公司英文名称：	SF DIAMOND CO., LTD
法定代表人：	方海江
公司类型：	股份有限公司（上市）
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	300179
证券简称：	四方达
注册地址：	郑州经济技术开发区第七大街151号
办公地址：	郑州经济技术开发区第十大街109号
注册资本：	216,000,000.00元
联系电话：	0371-66728022
传真：	0371-66728041
公司网址：	www.sf-diamond.com
电子信箱：	sr@sf-diamond.com
经营范围：	人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、 立方氮化硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开 发、生产与销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（凭证），但国家限定公 司经营或禁止进出口商品及技术除外。金属制品及零件的研制、开 发、生产、销售；超硬材料相关技术咨询与服务；从事货物和技术 进出口（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物 和技术除外）；以自有资金对工业制造业、商业、房地产、金融业、 服务业、技术贸易、文化教育、广告、探矿、采矿业的投资。（上 述范围国家专项审批的项目取得有效许可证或相关审批文件，方可 经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

中国超硬材料行业经过近 50 年的发展，行业从无到有、从小变大、从弱变 强，技术不断进步，产品品种不断增加，应用领域不断扩展，现已形成了一个门 类齐全、具有相当规模的完整工业体系。我国生产的超硬材料不仅满足了国内经

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济生产各个领域的需求，并且出口世界各国，为国民经济的发展做出了相应的贡 献。

1 、国家和地方政府高度重视超硬材料的发展

中国是全球超硬材料生产第一大国，河南省又是我国超硬材料的研发、制造 产业中心，超硬材料行业受到来自于国家和地方各级政府产业政策的支持。同时， 复合超硬材料行业作为一种高科技的新型特种材料更是受到国家产业发展政策 的大力支持。

2009 年 5 月，国家发展与改革委员会办公厅以发改办高技〔2009〕952 号文 明确提出：“同意支持河南发展超硬材料及制品区域特色高技术产业链”，同时， “要进一步提升河南超硬材料领域的产业化能力和自主创新能力，推动产品结构 由初级原料向精深产品转型，延长产业链条，优化产业布局和资源配置，形成产 ” 业集群 。2011 年 6 月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、国家 知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》， 我国优先发展的重点领域涉及超硬材料及制品的，在两个方面得以明确体现，一 是在先进制造领域，优先发展工业自动化和高精度数控机床及功能部件，包括发 展数控的精密加工刀具、磨具等；二是在新材料领域，优先发展特种功能材料， 包括新型超硬材料及设备。2012 年 1 月，工业和信息化部出台《新材料产业“十 二五”发展规划》，明确提出：“巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料、激光晶 体和非线性晶体等人工晶体技术优势，大力发展功能性超硬材料和大尺寸高功率 ” “ ” 光电晶体材料及制品 。2012 年 7 月，国务院出台《 十二五 国家战略性新兴产 业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出：“积极发展高纯石墨、人工晶体、 ” 超硬材料及制品 。

2013 年国家发布的《国家重点支持的高新技术领域》将超硬复合材料制备 技术作为国家重点支持的高新技术产业。2014 年由国家知识产权局、科技部等 7 部委起草制定的《关于深入实施知识产权战略，促进中原经济区经济社会发展的 若干意见》指出，要加强超硬材料制定产业发展路线图、加快专利储备和运营， 尤其是加快先进技术的推广。

同时超硬材料产业也是郑州市的优势特色产业，郑州市人民政府在《郑州市

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人民政府关于印发郑州市超硬材料产业集群发展规划（2014-2020 年）的通知》 中提出：“通过 5-7 年的发展，充分发挥集群效应，延伸和完善上下游紧密协作 的产业链条，培育和引进一批行业巨头，促进集群内企业协调快速发展，巩固和 提升我市在超硬材料行业领导地位，发展成为全球超硬材料产业重要的生产中 心、研创中心、商贸中心。以超硬材料为主的新材料产业销售收入力争 2016 年 达到 1,000 亿元，2018 年达到 1,500 亿元，2020 年达到 2,000 亿元。”

2 、目前的市场环境为超硬复合材料的发展创造了良好条件

我国政府提出当前经济发展的策略重点在于要优化产业结构、提高效益、降 低消耗、保护环境，科学、全面、协调和可持续的发展。近年城镇化实施的突出 业绩预示着我国宏观经济和制造业发展空间仍然巨大。国民经济的整体发展必然 带来机械行业的快速发展，从而也为复合超硬材料行业带来更大的发展机遇和广 阔的市场空间。

我国是全球最大的单晶金刚石/立方氮化硼生产国，制造复合超硬材料所需 主要原材料供应充足，同时，能源、基础设施、人力资源等生产必备条件优越， 国际复合超硬材料制造产业向我国转移的条件已经具备。中国企业在劳动成本上 的巨大优势和近年来技术研发水平的迅速提升使得中国企业产品的性价比高、竞 争优势日益显现，而国际复合超硬材料产业向我国转移的意愿也日趋增强。全球 最大的超硬材料生产国、高素质和低成本的人力资源、社会政治稳定和经济快速 增长、良好的基础设施等优势使我国复合超硬材料制造行业在承接国际产业转移 中处于非常有利的位置。

（二）本次非公开发行的目的

1 、增强公司盈利能力，提高竞争力

公司生产的复合超硬材料属于复合超硬材料行业，属于机械行业，具有资本 密集型的特点。资金实力是国内各大生产厂家提高产品生产能力、提升公司科研 力量的重要保证。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的盈利能力将获得大 幅提升。本次募集资金拟投入的用于复杂地层石油钻头用高端聚晶金刚石复合片 研发及产业化项目和超硬刀具研发及产业化项目，有利于公司进一步完善产品布 局，扩大市场规模，提高公司的竞争力。

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2 、提升公司资产规模，增加抵抗风险的能力

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将大幅增加，提高了应对宏观经 济与政策风险变动的能力，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。本次募集资 金投资项目达产后，公司的员工人数、业务规模和业务能力都将有所提高，并且 有着良好的市场前景，有利于公司进一步提升持续盈利能力。

3 、拓宽公司业务布局，符合公司战略规划

本次募集资金拟投入的用于复杂地层石油钻头用高端聚晶金刚石复合片研 发及产业化项目和超硬刀具研发及产业化项目，是公司扩大生产规模，拓宽业务 布局的必要举措，亦符合当前超硬复合材料市场的发展前景。募投项目达产之后， 公司的产品类型将更加丰富，更为贴合客户的需求和业务发展的需要，有利于公 司未来战略发展目标的实现。

4 、提高员工的凝聚力，实现公司可持续发展

本次非公开发行股票的认购对象之一——四方达第 1 期员工持股计划，吸引 了公司内部众多核心人员的参与，有利于提升公司治理水平，建立和完善公司与 员工的利益共享机制，提高员工的凝聚力，调动员工的积极性，使员工的利益与 公司的发展更紧密的结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利 益最大化的目标打下坚实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为方海江、四方达第 1 期员工持股计划。

截至本预案出具日，方海江持有公司 28.26%股份，为公司的控股股东。方 海江及付玉霞夫妇为公司的实际控制人。

四方达第 1 期员工持股计划系由公司部分董事、监事、高级管理人员及符合 参加标准的员工所认购，具体参加对象详见本预案“第二节发行对象基本情况” 之“二、四方达第 1 期员工持股计划”之“（一）员工持股计划参加对象及确定标 ” 准 。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行方式和发行时间

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本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机 向特定对象发行。

（二）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的发行对象为方海江、四方达第 1 期员工持股计 划。

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

公司本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。 本次股票发行价格为 9.63 元/股，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股 票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个 交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前 二十个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： － 派发现金股利：P1=P0 D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，调整后发行价格为 P1。

（五）发行数量

公司本次非公开发行股票的数量不超过 3,116 万股。其中方海江认购不超过 2,077 万股，四方达第 1 期员工持股计划认购不超过 1,039 万股。最终发行数量 由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐

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机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。调整公式为：

－ 派发现金股利：Q1= Q0×P0/（P0 D）；

送红股或转增股本：Q1=Q0×（1+N）

－ 派发现金同时送红股或转增股本：Q1= Q0×[P0/（P0 D）]×（1+N）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本 数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。P0 为调整前发行价格，D 为每股 派发现金股利。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。

（八）募集资金金额及用途

公司本次非公开发行的拟募集资金总额不超过 30,000 万元，在扣除发行费 用后将依次投向以下项目：

序号	项目名称	预计总投资额 （万元）	募集资金拟投入 额（万元）	募集资金投入占项目 总投资额比重
1	复杂地层石油钻头用高 端聚晶金刚石复合片研 发及产业化项目	18,010.61	18,000.00	99.94%
2	超硬刀具研发及产业化 项目	12,359.28	12,000.00	97.09%

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将积极调配资源，力争完成募集 资金投资项目的前期准备工作，必要时公司将用自有资金对募集资金投资项目进 行先期投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（九）本次发行前的滚存利润安排

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本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本 次发行前滚存的未分配利润。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。 本项议案所涉事项尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可 实施。

五、本次发行是否构成关联交易

发行对象方海江为本公司控股股东及实际控制人之一，四方达第 1 期员工持 股计划的部分出资人为公司非独立董事、监事、高级管理人员，本次非公开发行 构成关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在股东大会审议相关议案 时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，方海江持有公司 28.26%股份，付玉霞持有公司 7.20% 的股份，方海江与付玉霞为一致行动人，方海江与付玉霞为公司实际控制人。

本次发行后，方海江先生仍为公司控股股东，方海江与付玉霞仍为公司实际 控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2014 年 12 月 21 日召开的第三届 董事会第二次会议审议通过。

根据有关规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后 方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的 时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

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第二节 发行对象基本情况

本次发行对象为方海江、四方达第 1 期员工持股计划。

一、方海江

（一）发行对象概况

方海江先生，1968 年 8 月出生，共产党员，中国国籍，无中国大陆以外国 家和地区的永久居留权，目前住所为：郑州市中原区岗坡路 3 号院。中南大学工 学硕士，长江商学院 EMBA，高级经济师，郑州市政协委员，郑州市工商联副 主席。长期从事超硬材料及其制品的研发创新，致力于推动超硬材料行业在工业 升级中的应用，拥有多项国家专利。方海江先生为公司主要创始人，自 1997 年 起一直担任公司董事长兼总经理职务。截至本预案出具日，方海江未控制除发行 人以外的其他企业。

（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况说明

方海江在最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易 情况

截至本预案出具日，公司与方海江之间不存在同业竞争及关联交易。本次非 公开发行完成后，亦不会导致公司与方海江之间产生同业竞争及关联交易的情 形。

（四）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与发行人之间的重大 关联交易情况

本次发行预案披露前 24 个月，公司与方海江之间不存在重大关联交易。

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二、四方达第 1 期员工持股计划

（一）员工持股计划参加对象及确定标准

• 1、员工持股计划参加对象应当为公司或者其全资、控股子公司的董事、监

• 事、高级管理人员、中层管理人员及其他优秀员工。

• 2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

• （1）公司或其全资、控股子公司的董事、监事及高级管理人员；

• （2）公司或其全资、控股子公司的中层管理人员；

• （3）2012、2013 年度优秀员工以及其他对公司有贡献的员工。

• 3、在公司外从事与四方达业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超

• 过 5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

• 4、员工持股计划的参加对象不包括四方达的独立董事。

符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的 原则参加本次员工持股计划。

（二）参与员工持股计划员工名单的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情 况在股东大会上予以说明。

（三）参加对象认购员工持股计划情况

参加对象认购员工持股计划的总份额为不超过 10,000 万份，总金额不超过 10,000 万元，参与认购员工持股计划的员工不超过 91 人。

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

（四）员工持股计划资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合 法方式所得。

参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴 纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额

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的权利。

（五）员工持股计划的管理

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管 理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事 会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划 的其他相关事宜。公司自行管理本次员工持股计划。

（六）发行对象计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案出具日，四方达第 1 期员工持股计划在最近五年未受过任何行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易 情况

本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交 易的情形。

（八）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与发行人之间的重大 关联交易情况

本次发行预案披露前 24 个月，公司与四方达第 1 期员工持股计划之间不存 在重大关联交易。

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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

四方达分别与方海江、四方达第 1 期员工持股计划签署了附条件生效的股份 认购协议，协议摘要如下：

一、四方达与方海江签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘要

（一）合同主体、签订时间

1 、合同主体

甲方：河南四方达超硬材料股份有限公司

乙方：方海江

2 、签订时间

甲、乙双方于 2014 年 12 月 21 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条 件生效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购数量和认购方式及限售期

1 、认购价格

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发 行股票的价格为 9.63 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第三 届董事会第二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行 相应调整。

2 、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

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3 、认购数量

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票不超过 2,077 万股，最终认购数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情 况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行 相应调整。

4 、限售期

本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司公告本次非公开 发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。

（三）支付方式

乙方不可撤销地同意在非公开发行股票生效条件全部得到满足且乙方收到 甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至甲 方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。

（四）合同的生效条件和生效时间

协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；

• （2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；

• （3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。

（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述“（四）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其 他保留条款和前置条件。

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（六）违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大 会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知 对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义 务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权 以书面通知的形式终止本协议。

二、四方达与四方达第 1 期员工持股计划签订的附生效条件的《股份 认购协议》内容摘要

（一）合同主体、签订时间

1 、合同主体

甲方：河南四方达超硬材料股份有限公司

乙方：河南四方达超硬材料股份有限公司第 1 期员工持股计划

2 、签订时间

甲、乙双方于 2014 年 12 月 21 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条 件生效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购数量和认购方式及限售期

1 、认购价格

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发 行股票的价格为 9.63 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第三 届董事会第二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基

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准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行 相应调整。

2 、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

3 、认购数量

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票不超过 1,039 万股，最终认购数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情 况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行 相应调整。

4 、限售期

本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司公告本次非公开 发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。

（三）支付方式

乙方不可撤销地同意在非公开发行股票生效条件全部得到满足且乙方收到 甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至甲 方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。

（四）合同的生效条件和生效时间

协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

• （1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；

• （2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；

• （3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

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如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。

（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述“（四）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其 他保留条款和前置条件。

（六）违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大 会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知 对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义 务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权 以书面通知的形式终止本协议。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的 可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行的拟募集资金总额不超过 30,000 万元，在扣除发行费 用后将依次投向以下项目：

序号	项目名称	预计总投资额 （万元）	募集资金拟投 入额（万元）	募集资金投入占项 目总投资额比重
1	复杂地层石油钻头用高端聚 晶金刚石复合片研发及产业 化项目	18,010.61	18,000.00	99.94%
2	超硬刀具研发及产业化项目	12,359.28	12,000.00	97.09%

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将积极调配资源，力争完成募集 资金投资项目的前期准备工作，必要时公司将用自有资金对募集资金投资项目进 行先期投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）复杂地层石油钻头用高端聚晶金刚石复合片研发及产 业化项目

1 、项目基本情况

（1）项目投资概算

本工程新增总投资为 18,010.61 万元，采用募集资金 18,000.00 万元，自筹 10.61 万元。具体估算如下：

项目	设备投入	流动资金	原材料	总计
金额（万元）	9,927.00	5,841.96	2,241.65	18,010.61
比例（%）	55.12	32.43	12.45	100.00

（2）项目实施主体

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本项目实施主体为河南四方达超硬材料股份有限公司。

（3）项目建设地点

项目建设地点位于公司现有生产基地内。

（4）建设内容和拟建规模

项目拟新建一条适用于复杂地层的油田用高端聚晶金刚石复合片生产线，项 目建设期两年，项目开建 3 年后达产，达产后形成年产 840,000 片高端石油钻头 用聚晶金刚石复合片的生产能力。

2 、项目发展前景

公司拥有多年的复合超硬材料及超硬材料制品生产经验，经过 17 年的发展， 公司已经确立了行业骨干企业的地位。公司提出了“产品国际化、股权多样化、 资本市场化”的发展战略，在通过首次公开发行股票募集资金成功的基础上，该 项目的实施有利于进一步扩大生产规模，提升产品应用能力，提高国内外市场份 额，进一步确立公司全国知名品牌、国内超硬材料行业一流公司的地位，达到市 场占有率全国第一的整体经营目标。本项目的实施有助于公司继续保持自己传统 优势，增强企业竞争力，最终实现总体发展战略目标。

（1）较高的市场应用价值

据国土资源部预计，2014 年我国页岩气产量达 15 亿立方米，2015 年将实现 或超过 65 亿立方米规划目标，但是中国页岩气资源具有资源埋藏较深，地形较 为复杂的特点。此外，国内外钻井的数量正逐年增加，钻探难度逐步加大，有很 大一部分深探井虽然占全井井深的 20%井段，但却消耗了相当于钻探全井井深 80%的钻井成本。同时，随着石油勘探工业及海洋钻探平台技术的发展，钻探用 聚晶金刚石复合片的市场需求不断加大。面对多样的复杂地层，钻探难度的提高， 也对复合片性能提出了更高的要求，因此发展适用于复杂地层的高端聚晶金刚石 复合片，成为降低全井钻进成本的关键因素。

（2）进口替代市场广阔

我国石油用聚晶金刚石复合片行业的特点是“多而不精”。石油用聚晶金刚石

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复合片全球市场中，高端市场占 85%，均被国外公司占据，中低端市场被国内企 业占据，约 15%的份额。据统计 2013 年石油钻探用聚晶金刚石复合片全球市场 35 亿元，中低端市场即国内企业销售 4.2 亿元人民币，国外著名企业高端市场 31 亿元，形成了高端市场容量大但被国外企业占据，国内企业仅占有少量的中 低端市场的格局，因此国内企业研发高端聚晶金刚石复合片可谓势在必行。

（3）国家产业政策的鼓励和支持

在 2011 年 6 月国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联 合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中，明确把超硬材料和 制品列为国家优先发展的重点领域，在新材料领域，优先发展复合材料，包括以 超硬材料与金属、陶瓷、树脂等材料为主要成分的基础上添加不同作用填料构成 的具有特殊性能和用途的新型复合材料。在 2013 年 9 月国家发布的《国家重点 支持的高新技术领域》中，将超硬复合材料制备技术作为国家重点支持的高新技 术产业。2014 年 1 月在国家知识产权局、科技部等 7 部委起草制定的《关于深 入实施知识产权战略，促进中原经济区经济社会发展的若干意见》中指出，要加 强超硬材料制定产业发展路线图、加快专利储备和运营，尤其是加快先进技术的 推广。

超硬材料产业是郑州市的优势特色产业，根据《郑州市人民政府关于印发郑 州市超硬材料产业集群发展规划（2014-2020 年）的通知》，超硬材料产业得到了 政府的大力支持。该规划中指出：通过 5-7 年的发展，充分发挥集群效应，延伸 和完善上下游紧密协作的产业链条，培育和引进一批行业巨头，促进集群内企业 协调快速发展，巩固和提升郑州市在国内超硬材料行业领导地位，发展成全球超 硬材料产业重要的生产中心、科研中心、商贸中心。

综上，本项目符合国家政策导向，与公司发展战略相符，具有显著的经济和 社会效益。

3 、生产方法和工艺流程

项目全部选用国产原材料，经过重新整形、提纯、净化、配料、组装等工序， - 在国产六面顶（液）压机上，采用先进的超高压 高温合成工艺，生产聚晶金刚 石复合片坯料，之后采用特有的加工方法，将坯料加工成可商品化销售的产品。

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同时，建立系统的质量监控体系，确保产品品质。

具体工艺流程图如下：

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4 、项目的经济效益分析

本项目达产后的主要财务数据和指标如下：

项目	单位	金额
销售收入	万元/年	21,840.00
利润总额	万元/年	8,080.80
净利润	万元/年	6,868.68
内部收益率（税前）	%	29.31
内部收益率（税后）	%	25.26

（二）超硬刀具研发及产业化项目

1 、项目基本情况

（1）项目投资概算

项目总投资 12,359.28 万元，其中使用募集资金 12,000.00 万元，自筹资金 359.28 万元。具体估算如下：

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项目	设备投入	流动资金	营销中心建设	原材料	总计
金额（万元）	8,410.00	2,019.21	1,200.00	730.07	12,359.28
比例（%）	68.04	16.34	9.71	5.91	100.00

（2）项目实施主体

本项目实施主体为河南四方达超硬材料股份有限公司。

（3）项目建设地点

项目建设地点位于公司现有生产基地内。

（4）建设内容和拟建规模

本项目拟新建超硬刀具生产线，以汽车发动机刀具、航天航空刀具、精密电 子加工刀具为主，达产后形成年产 78,000 把高端超硬刀具的生产能力。

建设 5 个营销网络中心，分别处在东北、华中、华南，建设信息化远程服务 系统，租赁厂房，新增设备，为该区域客户进行修磨、营销等服务。

本项目的建设期为两年，项目开建 4 年后达产。

2 、项目发展前景

（1）超硬刀具广阔的市场前景

作为新型刀具，许多切削加工概念，如绿色加工、以车代磨、以铣代磨、硬 态加工、高速切削、干式切削等都因超硬刀具的应用而起，因此超硬刀具已成为 切削加工中不可缺少的重要手段。PCD 刀具具有高硬度、高耐磨性和高导热性 等性能，在有色金属和非金属加工中得到广泛的应用，PCBN 刀具应用于金刚石 刀具不能加工的黑色金属，适合于高速干切削，近年来，由于数控机床的普及和 数控加工技术的高速发展，可实现高效率、高稳定性、长寿命加工的 PCD/PCBN 超硬刀具的应用日渐普及，成为传统硬质合金刀具的高性能替代品。PCD 和 PCBN 刀具已广泛应用于机械、冶金、地质、石油、煤炭、石材、建筑等传统领 域，电子信息、航天航空、国防军工等高技术领域，极大地促进了切削加工及先 进制造技术的飞速发展，市场也将迅速扩大。

（2）超硬刀具在经济建设中的重要作用导致进口替代势在必行

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超硬材料的快速发展已经给超硬工具行业带来新的变革，特别是超硬刀具在 加工行业带来的高效高精加工，已经突显出超硬刀具的加工优势，超硬切削刀具 已经成为未来加工行业工具的发展趋势。国外先进国家已经开始大规模投入使用 PCD/PCBN 刀具，超硬刀具已经占到刀具市场份额的 30%以上。全球超硬刀具 的市场销售总量约为 10 亿美元，其中 PCD 刀具、PCBN 刀具基本上各占 1/2， 两种刀具的潜在市场销售总量将会超过 15 亿美元。由于超硬刀具多为高端定制 产品，制造强度大，技术门槛高，目前超硬刀具的市场主要为国外制造商所控制。 与国外相比，由于国内超硬刀具企业制造设备和制造技术水平不过关，现代制造 业急需的高效刀具存在较大的供给缺口，而国外超硬刀具极其昂贵，但从机械制 造业的技术发展趋势来看，今后我国工厂中的高效数控机床的比重将逐年增加， 高效先进刀具的需求量将随之迅速增加，而传统标准刀具的需要量将逐年减少， 大力发展国产超硬刀具已经是势在必行。

因此公司抢占市场先机，开展精密 PCD、PCBN 刀具制造技术及其应用研究 和产业化，实现进口替代，是公司超硬材料刀具发展的必由之路。 （3）国家产业政策的鼓励和支持

我国历来非常重视超硬材料及制品产业的发展。在 2006 年 2 月国务院发布 的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中，将先进制造业列 为重点优先领域，高档数控机床与基础制造技术被列入 16 个重大专项之一。在 2013 年 9 月国家发布的《国家重点支持的高新技术领域》中，将超硬复合材料 制备技术作为国家重点支持的高新技术产业。

在《郑州市新材料产业发展规划（2011-2015）》中提出十二五期间重点发展 具有产业基础的超硬材料及制品等四大新材料产业领域，力争到 2015 年超硬材 料产业实现销售收入超 100 亿元，并提出重点培育包括四方达超硬材料股份有限 公司在内的一批骨干企业的战略设想，在包括本项目在内的一批重点项目方面给 予积极支持，因此该项目得到了国家产业政策的鼓励和支持。

3 、生产方法和工艺流程

采用公司自主研发大尺寸 PCD/PCBN 复合片，将其切割成特定形状后，通 过独特的焊接工艺焊接在刀体上，然后通过刃磨加工即可获得 PCD/PCBN 刀具，

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生产流程如图所示。

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4 、项目的经济效益分析

本项目达产后的主要财务数据和指标如下：

项目	单位	金额
销售收入	万元/年	13,650.00
利润总额	万元/年	5,187.00
净利润	万元/年	4,408.95
内部收益率（税前）	%	25.89
内部收益率（税后）	%	22.13

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将依次用于复杂地层石油钻头 用高端聚晶金刚石复合片研发及产业化项目和超硬刀具研发及产业化项目。本次 募投项目符合国家产业政策和市场发展趋势，对公司进一步扩大市场规模、向下 游延伸产品、继续增大国内外市场份额起着积极的促进作用。

通过本次募投项目，公司将强化在超硬刀具和复杂地层石油钻头用高端聚晶 金刚石复合片领域的业务布局，进一步丰富了公司的经营业务范围，与公司现有 产品在技术储备、营销网络、供货周期、现金流等方面实现优势互补，全面提升 企业价值。

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（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募投项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景，符 合国家相关的产业政策和未来公司整体战略发展方向。随着募集资金拟投项目的 逐步建设和达产，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升， 公司的整体竞争实力和抗风险的能力将得到增强。

综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析

一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政 策，有利于公司业务的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地 位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业 务范围保持不变。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将对公司章程中关于注册 资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案出具日，方海江持有公司 28.26%股份，为公司的控股股东。付 玉霞持有公司 7.20%的股份，方海江与付玉霞为一致行动人，方海江与付玉霞为 公司实际控制人。

本次发行后，方海江仍为公司的控股股东，方海江及其一致行动人仍为公司 实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案出具日，公 司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来 的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。

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二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变 动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

根据本公司 2014 年第三季度报告（未经审计），截至 2014 年 9 月 30 日，公 司合并报表资产负债率为 17.20%。本次发行完成后，公司的总资产与净资产规 模将相应增加，假定公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下 降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，财务风险进一步降低；公司 财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金将依次用于复杂地层石油钻头用高端聚晶金刚石 复合片研发及产业化项目和超硬刀具研发及产业化项目。本次募集资金投资项目 盈利能力良好，经营效益待募集资金投资项目达产后即可体现。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

由于发行对象以现金方式认购，本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生 的现金流入量将大幅度增加。在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大 幅增加；募集资金投资项目如期完成之后，公司经营活动产生的现金流量将得到 显著提升，形成项目开发和资金流动的良性循环。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全 的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受 控股股东及其关联人的影响。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行 相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。

本次发行完成以后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并报表（未经审计）资产负债率为 17.20%。 按照本次募集资金总额上限 30,000.00 万元计算，本次募集资金总额占截至 2014 年 9 月 30 日公司总资产额的 34.58%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有 负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构 进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素：

（一）股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司本次非公开发行的股票将在深交所 创业板上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形 势、资本市场走势和各类重大突发事件等因素的影响，存在一定的波动风险。投 资者在考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做出审慎判断。

（二）每股收益和净资产收益率下降的风险

本次公开发行股票后，公司股本及净资产将增加。由于募集资金投资项目的 完成需要一定时间，只有当项目完成确认收入后才能达到预计的收益水平，若募

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集资金投资项目出现重大不利变动，将导致公司每股收益及净资产收益率在短期 内出现大幅下降。

（三）表决权摊薄的风险

本次非公开发行将导致总股本相应增加，导致股东的表决权被摊薄，投资者 对此应有充分的认识和心理准备。

（四）实际控制人的控制风险

方海江和付玉霞为公司的实际控制人。本次发行前，方海江持有公司 28.26% 股份，付玉霞持有公司 7.20%的股份，方海江与付玉霞合计持有公司 35.46%股 份。

按照本次发行价格和发行股数上限计算，本次发行后，方海江直接持有公司 33.10%股份，通过员工持股计划间接持有公司 0.79%股份；付玉霞直接持有公司 6.29%股份，通过员工持股计划间接持有公司 0.79%股份。实际控制人直接或间 接持有公司股份比例合计达到 40.96%。

通过本次发行，实际控制人将进一步加强其控股地位。实际控制人可能利用 其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联 交易和利润分配等重大事宜施加影响，存在实际控制人利用控制地位损害公司利 益的风险。

（五）管理风险

公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验 丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能 力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能 及时跟上，公司将面临一定的管理风险。

（六）募集资金投资项目实施的风险

公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投 资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和 核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论

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证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏 观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资 项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

（七）产品竞争的风险

随着高端石油用聚晶金刚石复合片国产化水平的提高，将会有越来越多的竞 争对手涌入这一市场。除了面临现有国外厂商的竞争，公司未来还将面临未来新 进入者的竞争。

若如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态，加大研发投入，或不 能根据客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高公 司竞争力，公司将面临经营业绩下滑、毛利率下降等对未来生产经营和财务状况 不利的风险。

（八）郑州华源业绩不达预期风险

2013 年，公司完成收购郑州华源 80%股权项目，并将其纳入上市公司的并 表范围内。收购郑州华源使上市公司的经营范围向木工用刀具和锯片市场进行了 延伸和拓展，对上市公司产品种类的增加、市场份额的增加以及收入和利润的增 长都产生的比较积极的影响。

经公司整合后郑州华源在财务管理、成本控制、销售管理、人力资源等方面 实力明显提升，为后期快速发展奠定了基础。虽然锯片市场需求空间巨大，但是 市场环境不断在变化，存在业绩达不到预期的风险。公司将持续优化其管理水平， 争取充分发挥收购的协同效应，支持其完成业绩预期。

（九）本次非公开发行的审批风险

本次发行方案已于 2014 年 12 月 21 日经公司第三届董事会第二次会议审议 通过。但本次非公开发行方案能否获得本公司股东大会审议通过和中国证监会核 准，存在一定的不确定性。

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第六节 公司利润分配政策和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发〔2012〕37 号）的要求，2012 年 8 月 22 日公司第二届董事会第五次会议和 2012 年 9 月 11 日公司 2012 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修订< 公司章程>部分条款的议案》。修改后的利润分配政策详情如下：

第一百五十五条公司利润分配政策为：

“（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金、 股票或法律法规规定的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的 具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案。原则上公司连续三年累计以现金 方式分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的 30%。

（三）当公司年末资产负债率超过 60%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时，公司可不进行现金分红。

（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）公司利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会决议 通过。

（六）公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，应在当年的定期 报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途； 独立董事应对此发表独立意见。

（七）股东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月

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内完成利润分配方案。

（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证 券监督管理委员会公告〔2013〕43 号），公司在 2014 年 12 月 21 日公司第三届 董事会第二次会议上通过了《关于修改公司章程》的议案，该议案尚需提交股东 大会审议。本次拟修订后的利润分配政策详情如下：

“

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）决策机制与程序

董事会在制定利润分配预案前，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台 等多种渠道广泛收集股东特别是中小股东的意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 1/2 以上表 决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方 案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监

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事半数以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）分配形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红 的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （四）现金分红

1、现金分红的具体条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半 年度利润分配按有关规定执行）；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上。

2、现金分红比例

在满足现金分红条件时，公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少 于三年累计实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红 政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）发行股票股利的具体条件

1、公司经营情况良好；

• 2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

• 东整体利益；

• 3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；

4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

• （六）利润分配政策的调整

公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见， 然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会 以特别决议审议批准，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；如果调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（七）未进行现金利润分配方案的处理

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露 原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议， 独立董事及监事会应发表意见，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（八）信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

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1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

• 得到了充分保护。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（十）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金。

（十一）其他事项

公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况 以及决策程序应进行有效监督。

”

二、公司制定的《 2014 年度 -2016 年度股东分红回报规划》

2014 年 12 月 21 日公司第三届董事会第二次会议审议通过了《2014 年度-2016 年度股东分红回报规划》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。

《2014 年度-2016 年度股东分红回报规划》具体内容如下： “

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以 及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，

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建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性 安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》中有关利润分配条款和相关法律法规的规 定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性， 并优先采用现金分红的利润分配方式。

三、公司利润分配政策

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）决策机制与程序

董事会在制定利润分配预案前，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台 等多种渠道广泛收集股东特别是中小股东的意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 1/2 以上表 决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方 案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事半数以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

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（三）分配形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红 的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）现金分红

• 1、现金分红的具体条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半 年度利润分配按有关规定执行）；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上。

2、现金分红比例

在满足现金分红条件时，公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少 于三年累计实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红 政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的具体条件

• 1、公司经营情况良好；

• 2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

• 东整体利益；

• 3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；

• 4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

• （六）利润分配政策的调整

公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见， 然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会 以特别决议审议批准，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；如果调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（七）未进行现金利润分配方案的处理

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露 原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议， 独立董事及监事会应发表意见，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（八）信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

• 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

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5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（十）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金。

（十一）其他事项

公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况 以及决策程序应进行有效监督。

四、公司 2014 年度--2016 年度利润分配方案

（一）分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公 司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。 （二）最低分红比例

在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的 情况下，公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少于三年累计实现的年 均可分配利润的 30%。

（三）分配期间

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配 或中期分配。

五、分红规划的调整

公司至少每三年重新审阅一次分红规划，对公司未来三年的利润分配政策作 出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。根据生产经营情况、投资规

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划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对正在实施的利润分配政策进 行调整的，由董事会做出书面论证报告，经独立董事审议后提交股东大会以特别 决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方 式。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 ”

三、公司最近三年股利分配情况

（一）公司 2011 年 -2013 年利润分配情况

1、公司 2011 年度利润分配方案

2012 年 4 月 16 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 80,000,000 股为基数，向全体股 东以每 10 股派人民币现金 1.00 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 40,000,000 股，转增后公司总股本增至 120,000,000 股。

2、公司 2012 年度利润分配方案

2013 年 5 月 17 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 120,000,000 股为基数，向全体股 东以每 10 股派人民币现金 1.50 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 96,000,000 股，转增后公司总股本增至 216,000,000 股。

3、公司 2013 年度利润分配方案

2014 年 4 月 19 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 21,600 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税），合计派发现金股利 1,080 万元（含税）。

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（二）公司近三年现金分红情况及未分配利润的使用安排

1、最近三年公司现金分红情况

最近三年，发行人按照公司章程约定，积极实施分红方案。公司 2011 年度 利润分配方案为：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 80,000,000 股为基数，向全 体股东以每 10 股派人民币现金 1 元（含税）。公司 2012 年度利润分配方案为： 以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股 派人民币现金 1.5 元（含税）。公司 2013 年度利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日以公司总股本 216,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税）。

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配 利润的比例为 30%以上，符合经修订的《公司章程》规定，具体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
现金分红金额（含税）	1,080.00	1,800.00	800.00
归属于母公司股东的净利润	3,290.29	3,432.98	3,558.99
现金分红金额/归属于母公司股 东的净利润	32.83%	52.43%	22.49%

公司 2011 年、2012 年、2013 年累计现金分红 3,680.00 万元，占三年实现的 年均可分配利润（以合并报表中归属上市公司股东的净利润作为可分配利润） 107.37%。

2、公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存未分配利润作为公司业务发展资金 的一部分，用于公司生产经营。

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第七节 董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明

鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除 安排其他股权融资计划。

二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

本节所做测算是基于公司最近一年经审计的财务报告及公司编制的最近一 期未经审计的财务报告。

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2013 年，公司实现归属于母公司股东的净利润 3,290.29 万元，每股收益为 0.15 元/股，加权平均净资产收益率为 4.84%。公司 2013 年度利润分配方案已经 2013 年年度股东大会审议通过，公司进行现金分红 1,080.00 万元，每股分红为 0.05 元。截至本预案出具日，该次现金分红已经实施完毕。

截至本预案出具日，公司总股本为 21,600 万股，若本次预计发行股份数量 为发行规模为 3,116 万股，发行完成后公司总股本将增至 24,716 万股，增加 14.42%。截至 2014 年 9 月 30 日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 70,791.79 万元；若不考虑相关发行费用等因素，并按本次募集资金规模上限 30,000 万元 计算，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长 42.38%， 归属于母公司股东的每股净资产增加 25.44%。股本和所有者权益的增加，将导 致短期内每股收益和净资产收益率减少，原股东即期回报摊薄。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极 调配资源，力争完成募集资金投资项目的前期准备工作，必要时公司将用自有资 金对募集资金投资项目进行先期投入；募集资金到位后，公司将加快推进募集资 金投资项目建设，争取早日完成并实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行

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导致的即期回报摊薄的风险。

本次发行将提升公司的资金实力，公司将利用资金的充实进一步做大做强主 营业务，促进公司持续健康稳定快速发展；为公司股东尤其是中小股东带来持续 回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

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（本页无正文，为《河南四方达超硬材料股份有限公司非公开发行 A 股股 票预案》之签章页）

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董 事 会 2014 年 12 月 21 日

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