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Dec 22, 2014

证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2014-056

河南四方达超硬材料股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”、“四方达”）监事会 于2014 年12 月10 日以直接送达或电子邮件形式向全体监事发出了召开第三届 监事会第二次会议（以下简称“本次会议” 或“会议“）的通知。本次会议于 2014 年12 月21 日16：00 在公司会议室以现场方式召开。

本次会议应到监事3 人，实际出席监事3 人。会议召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席周广涛先生召集和主持，与会 监事认真审议了本次会议的议题，以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如 下决议：

一、审议并通过《关于<河南四方达超硬材料股份有限公司第1 期员工持股 计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》

经与会监事认真讨论，公司董事会提出的《河南四方达超硬材料股份有限公 司第1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的内容符合《公司 法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，本次审议四方达第1 期员工持股计划相关议案的程序 和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过《关于制定<河南四方达超硬材料股份有限公司第1 期员工 持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》

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表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

经过核实，监事会认为：四方达第1 期员工持股计划拟定的持有人均符合《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件 规定的持有人条件，符合《河南四方达超硬材料股份有限公司第1 期员工持股计 划（草案）（认购非公开发行股票方式）》规定的持有人范围，其作为四方达第1 期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

四、审议并通过《关于公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票条件 的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 相关法律、法规的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的相关规 定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。监事会认为公司符合非公 开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》

经认真审议，与会监事一致通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》。 公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”） 的方案如下：

(一)发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机 向特定对象发行。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

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(二)本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

(三)发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的发行对象为方海江、四方达第1 期员工持股计 划。

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

(四)发行价格及定价原则

公司本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。 本次股票发行价格为 9.63 元/股，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股 票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个 交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前 二十个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

－ 派发现金股利：P1=P0 D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，调整后发行价格为 P1。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

(五)发行数量

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公司本次非公开发行股票的数量不超过 3,116 万股。其中方海江认购不超过 2,077 万股，四方达第1 期员工持股计划认购不超过 1,039 万股。最终发行数量 由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。调整公式为：

－ 派发现金股利：Q1= Q0×P0/（P0 D）；

送红股或转增股本：Q1=Q0×（1+N）

－ 派发现金同时送红股或转增股本：Q1= Q0×[P0/（P0 D）]×（1+N）

其中：Q0 为调整前的本次认购股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本 数；Q1 为调整后的本次认购股票数量的上限。P0 为调整前发行价格，D 为每股 派发现金股利。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

(六)限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

(七)上市地点

本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

• (八)本次非公开发行的募集资金用途

公司本次非公开发行的拟募集资金总额不超过30,000 万元，在扣除发行费 用后将依次投向以下项目：

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序号	项目名称	预计总投资额 （万元）	募集资金拟投入 额（万元）	募集资金投入占项目 总投资额比重
1	复杂地层石油钻头用 高端聚晶金刚石复合 片研发及产业化项目	18,010.61	18,000.00	99.94%
2	超硬刀具研发及产业 化项目	12,359.28	12,000.00	97.09%

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将积极调配资源，力争完成募集 资金投资项目的前期准备工作，必要时公司将用自有资金对募集资金投资项目进 行先期投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

(九) 本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本 次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

公司本次非公开发行的方案尚需提交股东大会逐项审议，并经中国证监会核 准后方可实施。

六、审议并通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》

《公司非公开发行股票预案》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于本次发行方案的论证分析报告的议案》经认真审议， 与会监事一致通过《关于本次发行方案的论证分析报告的议案》。

《公司非公开发行股票方案论证分析报告》内容详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》

《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告》

监事会认为：《前次募集资金使用情况专项报告》符合法律、行政法规和中 国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于本次股票发行决议有效期的议案》

本次非公开发行决议的有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起

12 个月。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》

经与会监事认真讨论，公司本次非公开发行股票涉及关联交易履行了法定 的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股 东的利益。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同

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的议案》

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议并通过《关于提请股东大会批准实际控制人方海江、付玉霞免于 发出股份收购要约的议案》

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议并通过《关于2014 年度至2016 年度分红回报规划的议案》

监事会认为：公司制订的《2014 年度至2016 年度分红回报规划》符合中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引 3 号--上市公司现金分红》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定 的分红政策和监督机制，有切实维护投资者特别是中小投资者的权益保护。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

河南四方达超硬材料股份有限公司监事会 2014 年12 月21 日

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