SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 22, 2014

北京市华城律师事务所

关于河南四方达超硬材料股份有限公司 实施四方达第1 期员工持股计划

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法律意见书

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北京市建国门外大街1 号中国国际贸易中心国贸大厦1 座3 层 电话：（010）65057866 传真：（010）65057869

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关于河南四方达超硬材料股份有限公司实施四方达第 1 期员工持股计划之法律意见书

北京市华城律师事务所

关于河南四方达超硬材料股份有限公司

实施四方达第1 期员工持股计划之法律意见书

致：河南四方达超硬材料股份有限公司

北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南四方达超硬材料股份 有限公司（以下简称“四方达”或“公司”）的委托，担任公司设立河南四方达 超硬材料股份有限公司第1 期员工持股计划（以下简称“四方达第1 期员工持股 计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以 下简称“《试点指导意见》”）等有关法律、法规、行政规章和规范性文件,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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关于河南四方达超硬材料股份有限公司实施四方达第 1 期员工持股计划之法律意见书

第一节 声 明

一、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述及说明均是完整、 真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而 无任何隐瞒或重大遗漏。

2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复 印件或扫描件与原件相符。

二、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关 政府部门、四方达或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

三、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不 对公司本次员工持股计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

四、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意 见。

五、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。

六、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进 行公开披露。

七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所 律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其 他用途。

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关于河南四方达超硬材料股份有限公司实施四方达第 1 期员工持股计划之法律意见书

第二节 正 文

一、四方达实施本次员工持股计划的主体资格

（一）变更为股份有限公司并首次发行上市

四方达系由河南四方超硬材料有限公司以截至2008 年3 月31 日经审计的净 资产66,380,305.45 元，按1.1:1 的比例折为60,000,000 股，整体变更设立的 股份有限公司。2008 年9 月28 日,四方达在河南省工商行政管理局注册成立， 工商注册号为410000100017807，注册资本为6,000 万元，法定代表人为方海江。

2011 年1 月，经中国证监会证监许可[2011]92 号《关于核准河南四方达超 硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，四方达向 社会公众发行人民币普通股股票2,000 万股，占发行后总股本的25%。本次公开 发行后，四方达总股本增至8,000 万股。

2011 年2 月15 日，经深圳证券交易所深证上字[2011]49 号《关于河南四方 达超硬材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，四方达 股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“四方达”，股票代码“300179”。 （二）发行上市后的股本变动

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，四方达发行上市后的股本变 动情况如下：

2012 年4 月16 日，四方达召开2011 年年度股东大会决议审议通过《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以公司总股本 8,000 万股为基 数，向全体股东以每10 股派人民币现金1 元（含税）；同时，以资本公积金向全 体股东每10 股转增 5 股。转增后，公司总股本由 8,000 万股增加至12,000 万 股。

2013 年5 月17 日，四方达召开2012 年年度股东大会决议审议通过《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以公司现有总股本 12,000 万 股为基数,向全体股东以每10 股派人民币现金1.50 元（含税）；同时，以资本公 积金向全体股东每10 股转增8 股。转增后，公司总股本由12,000 万股增加至 21,600 万股。

（三）四方达的现状

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关于河南四方达超硬材料股份有限公司实施四方达第 1 期员工持股计划之法律意见书

四方达现持有2013 年12 月5 日由郑州市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：410000100017807），住所地为郑州经济技术开发区第七大 街151 号，法定代表人为方海江，注册资本为人民币21,600 万元，公司类型为 股份有限公司（上市），经营范围为“人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合 片、立方氮化硼烧结体、立方氮化硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品 的研制、开发、生产与销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进口业务（凭证），但国家限定公司经营或禁止进 出口商品及技术除外。金属制品及零件的研制、开发、生产、销售；超硬材料相 关技术咨询与服务；从事货物和技术的进出口（国家法律法规规定应经审批方可 经营或禁止进出口的货物和技术除外）；以自有资金对工业制造业、商业、房地 产、金融业、服务业、技术贸易、文化教育、广告、探矿、采矿业的投资。（上 述范围国家专项审批的项目取得有效许可证或相关审批文件，方可经营）。”

本所律师认为，四方达为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主 体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。四方达具备 实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次《员工持股计划（草案）》的主要条款

2014 年12 月21 日，四方达召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《河 南四方达超硬材料股份有限公司第1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草 案）》，本次员工持股计划的主要内容为：

本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过10,000 万份，资金总额不超 过人民币10,000 万元。

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式。

本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。员工持股计划 认购四方达非公开发行股票金额不超过人民币10,000 万元，认购股份不超过 1039 万股。员工持股计划所持有的标的股票总数未超过四方达股本总额的10%， 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过四方达股本总额的1%。

本次员工持股计划认购四方达本次非公开发行股票价格为9.63 元/股，该发

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行价格不低于公司第三届董事会第二次会议决议公告日前20 个交易日公司股票 交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发 行价将进行相应调整。

三、本次员工持股计划的实质条件

本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查：

1、经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司出具的书面确认，截 至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行 政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用 员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意 见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。

2、根据公司的确认，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主 决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加 本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参 与原则”的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》以及员工持股计划参与人签署的相关法律 文件，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等， 符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象应当为公 司或者其全资、控股子公司的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他 优秀员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对 象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来 源为员工合法薪酬及其他合法方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项 第1 小项关于员工持股计划资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购公 司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2 小项关于 员工持股计划股票来源的规定。

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关于河南四方达超硬材料股份有限公司实施四方达第 1 期员工持股计划之法律意见书

7、根据《员工持股计划（草案）》,本次员工持股计划的存续期为48 个月， 员工持股计划持有四方达本次非公开发行股份的锁定期为36 个月，自公司公告 本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。据此，本所律师认为， 本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1 小项关于员工 持股计划持股期限的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不超 过1039 万股，所持有的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%。 单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司本次非公开发 行后股本总额的1%。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导 意见》第二部分第（六）项第2 小项关于员工持股计划规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构 为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划全体持有人 监督员工持股计划的日常管理以及行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部 分第（七）项的规定。

10、经查阅《员工持股计划（草案）》,本次员工持股计划已经对以下事项作 出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法;

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划期满后的处置办法。

• 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第

• （九）项的规定。

综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规 定。

四、本次员工持股计划涉及的法定程序

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（一）已履行的程序

根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见 书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于2014 年12 月19 日召开职工代表大会,就拟实施员工持股计划事 宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、公司于2014 年12 月21 日召开第三届董事会第二次会议，经非关联董事 审议通过了《关于审议<河南四方达超硬材料股份有限公司第1 期员工持股计划 （草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》，符合《试点指导意见》第三部 分第（九）项的规定。

3、公司独立董事于2014 年12 月21 日对本次员工持股计划事宜发表了独立 意见。公司监事会于2014 年12 月21 日作出决议，认为本次员工持股计划有利 于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方 式强制员工参加公司持股计划的情形。据此，本所律师认为，本次员工持股计划 符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工 持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议,符合《试点指导意见》第三部 分第（十）项的规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股 计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了现阶段所必要的法律程序。 （二）尚需履行的程序

1、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东 大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，股东大会作 出决议时，关联股东应当回避表决。

2、公司非公开发行股票事项需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核 准后方可实施。

五、本次员工持股计划的信息披露

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关于河南四方达超硬材料股份有限公司实施四方达第 1 期员工持股计划之法律意见书

（一）2014 年12 月23 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公告 了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》 第三部分的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按 照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

六、结论意见

综上所述,本所律师认为：

（一）四方达具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；

（三）四方达已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日 所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过且涉及的 非公开发行事项取得中国证监会核准后方可依法实施；

（四）截至本法律意见书出具之日，四方达已就实施本次员工持股计划履行 了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，四方达尚需按照相关法 律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

（以下无正文，为签字盖章页）

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关于河南四方达超硬材料股份有限公司实施四方达第 1 期员工持股计划之法律意见书

（此页无正文，为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公 司实施四方达第1 期员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页）

北京市华城律师事务所

负责人：翟雪梅 经办律师： 吴西彬 律师

彭玉辉 律师 二零一四年十二月二十三日

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