SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 22, 2014

河南四方达超硬材料股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告

河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了满 足业务发展的需要，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力， 充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实 现公司可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行 政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向方海江、四方达第 1 期员工持股计划非公开发行不超过 3,116 万股，募集资金不超过 30,000 万元。 扣除发行费用后拟投向复杂地层石油钻头用高端聚晶金刚石复合片研发及产业 化项目及超硬刀具研发及产业化项目。

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

中国超硬材料行业经过近 50 年的发展，行业从无到有、从小变大、从弱变 强，技术不断进步，产品品种不断增加，应用领域不断扩展，现已形成了一个门 类齐全、具有相当规模的完整工业体系。我国生产的超硬材料不仅满足了国内经 济生产各个领域的需求，并且出口世界各国，为国民经济的发展做出了相应的贡 献。

1 、国家和地方政府高度重视超硬材料的发展

中国是全球超硬材料生产第一大国，河南省又是我国超硬材料的研发、制造 产业中心，超硬材料行业受到来自于国家和地方各级政府产业政策的支持。同时， 复合超硬材料行业作为一种高科技的新型特种材料更是受到国家产业发展政策 的大力支持。

2009 年 5 月，国家发展与改革委员会办公厅以发改办高技〔2009〕952 号文 明确提出：“同意支持河南发展超硬材料及制品区域特色高技术产业链”，同时，

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“要进一步提升河南超硬材料领域的产业化能力和自主创新能力，推动产品结构 由初级原料向精深产品转型，延长产业链条，优化产业布局和资源配置，形成产 业集群”。2011 年 6 月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、国 家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年 度）》，我国优先发展的重点领域涉及超硬材料及制品的，在两个方面得以明确体 现，一是在先进制造领域，优先发展工业自动化和高精度数控机床及功能部件， 包括发展数控的精密加工刀具、磨具等；二是在新材料领域，优先发展特种功能 材料，包括新型超硬材料及设备。2012 年 1 月，工业和信息化部出台《新材料 产业“十二五”发展规划》，明确提出：“巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材 料、激光晶体和非线性晶体等人工晶体技术优势，大力发展功能性超硬材料和大 尺寸高功率光电晶体材料及制品”。2012 年 7 月，国务院出台《“十二五”国 家战略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出：“积极发展高纯 石墨、人工晶体、超硬材料及制品”。

2013 年国家发布的《国家重点支持的高新技术领域》将超硬复合材料制备 技术作为国家重点支持的高新技术产业。2014 年由国家知识产权局、科技部等 7 部委起草制定的《关于深入实施知识产权战略，促进中原经济区经济社会发展的 若干意见》指出，要加强超硬材料制定产业发展路线图、加快专利储备和运营， 尤其是加快先进技术的推广。

同时超硬材料产业也是郑州市的优势特色产业，郑州市人民政府在《郑州市 人民政府关于印发郑州市超硬材料产业集群发展规划（2014-2020 年）的通知》 中提出：“通过 5-7 年的发展，充分发挥集群效应，延伸和完善上下游紧密协作 的产业链条，培育和引进一批行业巨头，促进集群内企业协调快速发展，巩固和 提升我市在超硬材料行业领导地位，发展成为全球超硬材料产业重要的生产中 心、研创中心、商贸中心。以超硬材料为主的新材料产业销售收入力争 2016 年 达到 1,000 亿元，2018 年达到 1,500 亿元，2020 年达到 2,000 亿元。”

2 、目前的市场环境为超硬复合材料的发展创造了良好条件

我国政府提出当前经济发展的策略重点在于要优化产业结构、提高效益、降 低消耗、保护环境，科学、全面、协调和可持续的发展。近年城镇化实施的突出

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业绩预示着我国宏观经济和制造业发展空间仍然巨大。国民经济的整体发展必然 带来机械行业的快速发展，从而也为复合超硬材料行业带来更大的发展机遇和广 阔的市场空间。

我国是全球最大的单晶金刚石/立方氮化硼生产国，制造复合超硬材料所需 主要原材料供应充足，同时，能源、基础设施、人力资源等生产必备条件优越， 国际复合超硬材料制造产业向我国转移的条件已经具备。中国企业在劳动成本上 的巨大优势和近年来技术研发水平的迅速提升使得中国企业产品的性价比高、竞 争优势日益显现，而国际复合超硬材料产业向我国转移的意愿也日趋增强。全球 最大的超硬材料生产国、高素质和低成本的人力资源、社会政治稳定和经济快速 增长、良好的基础设施等优势使我国复合超硬材料制造行业在承接国际产业转移 中处于非常有利的位置。

（二）本次非公开发行的目的

1 、增强公司盈利能力，提高竞争力

公司生产的复合超硬材料属于复合超硬材料行业，属于机械行业，具有资本 密集型的特点。资金实力是国内各大生产厂家提高产品生产能力、提升公司科研 力量的重要保证。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的盈利能力将获得大 幅提升。本次募集资金拟投入的用于复杂地层石油钻头用高端聚晶金刚石复合片 研发及产业化项目和超硬刀具研发及产业化项目，有利于公司进一步完善产品布 局，扩大市场规模，提高公司的竞争力。

2 、提升公司资产规模，增加抵抗风险的能力

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将大幅增加，提高了应对宏观经 济与政策风险变动的能力，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。本次募集资 金投资项目达产后，公司的员工人数、业务规模和业务能力都将有所提高，并且 有着良好的市场前景，有利于公司进一步提升持续盈利能力。

3 、拓宽公司业务布局，符合公司战略规划

本次募集资金拟投入的用于复杂地层石油钻头用高端聚晶金刚石复合片研 发及产业化项目和超硬刀具研发及产业化项目，是公司扩大生产规模，拓宽业务

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布局的必要举措，亦符合当前超硬复合材料市场的发展前景。募投项目达产之后， 公司的产品类型将更加丰富，更为贴合客户的需求和业务发展的需要，有利于公 司未来战略发展目标的实现。

4 、提高员工的凝聚力，实现公司可持续发展

本次非公开发行股票的认购对象之一——四方达第 1 期员工持股计划，吸引 了公司内部众多核心人员的参与，有利于提升公司治理水平，建立和完善公司与 员工的利益共享机制，提高员工的凝聚力，调动员工的积极性，使员工的利益与 公司的发展更紧密的结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利 益最大化的目标打下坚实的基础。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

公司本次非公开发行股票的发行对象为方海江和四方达第 1 期员工持股计 划。其中，方海江为公司董事长及控股股东；四方达第 1 期员工持股计划系由公 司部分董事、监事、高级管理人员及符合参加标准的员工出资设立。本次发行不 超过 3,116 万股，其中方海江认购不超过 2,077 万股，四方达第 1 期员工持股计 划认购不超过 1,039 万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权 及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

公司本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。 发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公 司股票均价的百分之九十，经计算确定本次非公开发行股票价格为 9.63 元/股。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易

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总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在本次发行的定价基准 日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行 价格将作相应调整。

本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会 审议，并需报中国证监会核准。

本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次发行方式的可行性

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对 象发行。

（一）本次发行方式合法合规

公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条的相关规定。

“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、

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业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情 形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在 不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合 规、可行。”

（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规

本次非公开发行股票已经 2014 年 12 月 21 日公司第三届董事会第二次会议 审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及 指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

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同时公司将于 2015 年 1 月 8 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会审议本 次非公开发行股票方案。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当 单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。

综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次非公开发行对象是方海江和四方达第 1 期员工持股计划，其中，方海江 为公司董事长及控股股东；四方达第 1 期员工持股计划系由公司部分董事、监事、 高级管理人员及符合参加标准的员工出资设立。

本次发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，发 行价格合理，不存在损害公司其他股东利益的情形。同时，公司控股股东及员工 持股计划认购本次非公开发行股份，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机 制，提高员工的凝聚力，充分调动员工的积极性，使员工的利益与公司的发展更 紧密的结合，实现公司可持续发展，有利于普通股东，增加投资者收益。发行方 案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全 体股东利益的。

本次非公开发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定 的创业板信息披露媒体进行披露，保证全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发 行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相 关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小 投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行 使。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、 特别是中小股东利益的行为。

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六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体 措施

本节所做测算的基于公司最近一年经审计的财务报告及公司编制的最近一 期未经审计的财务报告。

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2013 年，公司实现归属于母公司股东的净利润 3,290.29 万元，每股收益为 0.15 元/股，加权平均净资产收益率为 4.84%。公司 2013 年度利润分配方案已经 2013 年年度股东大会审议通过，公司进行现金分红 1,080.00 万元，每股分红为 0.05 元。截止本预案签署日，该次现金分红已经实施完毕。

截至本预案出具日，公司总股本为 21,600 万股，若本次预计发行股份数量 为发行规模为 3,116 万股，发行完成后公司总股本将增至 24,716 万股，增加 14.42%。截至 2014 年 9 月 30 日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 70,791.79 万元；若不考虑相关发行费用等因素，并按本次募集资金规模上限 30,000 万元 计算，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长 42.38%， 归属于母公司股东的每股净资产增加 25.44%。股本和所有者权益的增加，将导 致短期内每股收益和净资产收益率减少，原股东即期回报摊薄。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极 调配资源，力争完成募集资金投资项目的前期准备工作，必要时公司将用自有资 金对募集资金投资项目进行先期投入；募集资金到位后，公司将加快推进募集资 金投资项目建设，争取早日完成并实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行 导致的即期回报摊薄的风险。

本次发行将提升公司的资金实力，公司将利用资金的充实进一步做大做强主 营业务，促进公司持续健康稳定快速发展；为公司股东尤其是中小股东带来持续 回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

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（本页无正文，为《河南四方达超硬材料股份有限公司非公开发行股票方案 论证分析报告》之签章页）

河南四方达超硬材料股份有限公司

董 事 会 2014 年 12 月 21 日

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