SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jun 7, 2013

国泰君安证券股份有限公司

关于河南四方达超硬材料股份有限公司

变更募集资金投资项目及使用超募资金和自有资金收购 郑州华源超硬材料工具有限公司 80% 股权的保荐意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）作为河南四方达 超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”或“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关规定，对四方达拟 变更募集资金投资项目及使用部分超募资金和自有资金收购郑州华源超硬材料 工具有限公司（以下简称“郑州华源”）80%股权进行了尽职核查，核查情况和保 荐意见如下：

一、四方达首次公开发行股票募集资金情况及前期募集资金使用计划

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]92 号文核准，公司向社会公众 公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为 24.75 元/股。募集资金 总额 49,500 万元，扣除发行费用 3,188.12 万元，实际募集资金净额为 46,311.88 万元，超过计划募集资金（以下简称“超募资金”）28,172.09 万元。 利安达会计 师事务所有限公司已于 2011 年 2 月 2 日对公司首次公开发行股票的资金到 位情况进行了审验，并出具利安达验字（2011）第 1008 号《验资报告》。公司 对募集资金采取了专户存储制度。募集资金及超募资金前期使用计划如下：

（1）首发募集资金投资项目情况：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	复合超硬材料高技术产业化项目	12,858.07	12,858.07
2	复合超硬材料制品项目	3,237.52	3,237.52
3	复合超硬材料及制品研发中心工程	2,044.20	2,044.20
合计		18,139.79	18,139.79

（2）超募资金投资项目情况：

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序号	项目名称	募集资金投资额（万元）	审批程序
1	金属切削用PCD/PCBN复合片产业化项目	9,203.94	已经公司第一届董 事会第十一次会议 及公司2011年第一 次临时股东大会审
2	聚晶金刚石复合片（PDC）截齿及潜孔钻 头产业化项目	13,231.07
3	未确定投向超募资金	5,737.08	—
合计		28,172.09	—

（3）截止2013 年5 月31 日，复合超硬材料高技术产业化项目已建设完成， 复合超硬材料制品项目累计投入2,493.62 万元，投资进度为77.02%；复合超硬 材料及制品研发中心工程累计投入79.68 万元，投资进度为3.9%；金属切削用 PCD/PCBN 复合片产业化项目累计投入1,057.67 万元，投资进度为11.49%；聚晶 金刚石复合片（PDC）截齿及潜孔钻头产业化项目累计投入1,767.32 万元，投资 进度为13.36%。

二、四方达本次拟变更募集资金及使用超募资金计划情况

（一）变更募集资金及使用超募资金概况

经四方达第二届董事会第十三次会议审议通过，公司拟将原计划中“复合 超硬材料及制品研发中心工程项目”的募集资金2,068 万元及超募资金5,032 万元，投入“收购郑州华源超硬材料工具有限公司（以下简称“郑州华源”）80% 股权”项目中，用于支付第一期股权转让款。

（二）原募投项目计划及实际投资情况

原“复合超硬材料及制品研发中心工程”计划总投资 2,044.20 万元，项目建 筑面积为 5,040m²，建设内容主要包括研发中心、质量控制中心、信息化管理中 心、会议室和产品展示室等，建设期 2 年。该项目已累计投入金额 79.68 万元， 主要用于办公和研发设备的购置。

截至 2013 年 5 月 31 日，该募集资金专用账户本息合计余额2,068 万元。

（三）终止原募投项目的原因

1、考虑到公司长远发展，公司对新老厂区的建设规划进行了重新部署。公 司目前老厂区尚余房屋建筑面积为8,780.63m²，暂时足够复合超硬材料及制品

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研发中心工程项目中研发中心和质量控制中心发展使用，信息化管理中心、会议 室和产品展示室等均安排在新厂区办公楼内。

2、在国家产业结构调整和优化升级的背景下，公司所处复合超硬材料及制 品行业面临快速发展机遇，根据公司发展战略，公司将依托复合超硬材料技术优 势，产业链逐步向下游复合超硬材料制品行业延伸，成为产业链完整、品种齐全、 国际一流的复合超硬及制品制造商。郑州华源为复合超硬材料刀具制造商，对其 进行控股是公司产业链向下拓展的战略实现。

公司将原“复合超硬材料及制品研发中心工程”资金投入“收购郑州华源 80%股权”项目，能提高该部分募集资金使用效率，为全体股东带来更大收益。 三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

公司拟以共计人民币12,500 万元收购高富有所持郑州华源80%的股权，其 中，第一期股权转让款7,100 万元由公司上述变更的募集资金及超募资金支付， 第二期股权转让款由公司自有资金支付。

本次交易第一期股权转让款为7,100 万元。其中，使用原“复合超硬材料 及制品研发中心工程”募集资金2,068 万元和超募资金5,032 万元。

（二）投资标的基本信息

（ 1 ）郑州华源概况

公司名称：郑州华源超硬材料工具有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所：郑州经济技术开发区第七大街 151 号 1 号楼 4-5-6 层

法定代表人：高富有

注册资本： 2,297 万元

经营范围：生产、销售超硬材料、超硬工具及制品、机床（凭生产许可证） 及外贸进出口业务。

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（ 2 ）本次交易前股权结构

序号	股东名称	股权比例
1	高富有	89%
2	刘建正	8%
3	韩德功	3%
合计		100%

（ 3 ）主营业务情况

郑州华源主要生产强化复合地板、实木复合木地板、竹木复合木地板、新型 材料复合地板等专用的金刚石刀具和金刚石锯片。郑州华源目前在全国拥有14 个办事处，“华源”品牌木工用PCD 刀具在国内享有较高知名度。郑州华源管理 团队均长期从事超硬刀具的研发和销售，核心技术团队经验丰富、科研能力强， 公司拥有9 项相关专利。

（ 4 ）财务数据

单位：元

项目名称	2012 年度（经审计）	2013 年度1-3 月（未经审计）
资产总额	66,402,623.18	59,534,804.88
负债总额	23,540,525.52	14,819,458.40
股东权益	42,862,097.66	44,715,346.48
营业收入	43,109,742.85	7,197,338.66
利润总额	15,866,308.31	2,102,670.16
净利润	15,219,662.17	1,994,710.08

（ 5 ）本次交易后股权结构

	序号		股东名称	股权比例
	1		四方达	80%
	2		高富有	9%
	3		刘建正	8%
	4		韩德功	3%
		合计		100%

（三）股权收购的对价

1 、交易对价及定价依据

本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限 责任公司出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。郑州华源全部股权交 易价格最终确定为15,625 万元，则本次交易的郑州华源80%股权交易价格为 12,500 万元。

北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，分 别采取了资产基础法和收益法对郑州华源 100%股权进行评估，并最终选用收益 法评估结果作为最终评估结果。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的 国融兴华评报字[2013]第2-054 号评估报告，郑州华源在基准日按收益法评估结 果为15,902.28 万元，评估值较账面净资产增值10,656.54 万元，增值率 203.15%。

2 、交易对价的支付方式

（1）自本次交易的工商登记与变更手续完成日起 7 日内，公司以现金方式 将初始预计总金额的 56.8%即7,100 万元支付至高富有指定账户（个人所得税根 据实际情况代扣代缴）。

（2）第二期股权转让款以股权转让协议盈利补偿条款所确定的最终交易总 金额为基础计算，则计算公式为：第二期股权转让款=（根据股权转让协议盈利 补偿条款所确定的最终交易总金额-首期转让款）×（1+3.50%×3）（3.50%为年 利息率且为单利）。第二期股权转让款应在具有证券从业资格的会计师事务所出 具郑州华源2015 年度审计报告之后二十个工作日内由四方达以现金方式将相应 金额支付给高富有。如果因四方达原因，未能按时支付第二期股权款，根据所欠 金额和违约天数,按日息0.1‰向高富有支付违约金。

3 、业绩承诺

郑州华源原股东对于交易完成后的扣除非经常性损益（以下简称“扣非”） 后利润总额（利润总额指利润表税前利润）、年利润总额增长率和各年度应收账 款周转率作出如下承诺：

（1）郑州华源 2013 年扣非后的利润总额不低于1,804 万元；2014 年扣非

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后利润总额不低于2,165 万元；2015 年扣非后利润总额不低于2,598 万元，利 润总额三年复合增长率不低于18%；

（2）郑州华源在盈利承诺期内（即2013 年～2015 年）各年度应收账款周 转率平均不低于1.8。

4 、盈利补偿

公司与郑州华源原股东约定：

（1）2015 年会计年度结束后，收购方聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对郑州华源进行审计，双方同意根据审计结果按照下述约定确定本次投资最终 交易总金额。

（2） 若2013 年－2015 年审计后的累计扣非后利润总额高于6,567 万元（包 括6,567 万元），则本次投资作价无需调整，按照约定的12,500 万元作为最终交 易总金额执行。

（3）若2013 年－2015 年审计后的累计扣非后利润总额低于6,567 万元高于 6,239 万元（包括6,239 万元）则本次投资作价无需调整，按照约定的12,500 万元作为最终交易总金额执行。

（4）若2013 年－2015 年审计后的累计扣非后利润总额低于6,239 万元（不 包括6,239 万元）则本次投资作价（即最终交易总金额）调整为：12,500 万元 ×扣非后利润总额达成率。

（5）尽管有前述（2）--（4）条的约定，若经审计的2015 年应收账款余额 大于按应收账款周转率1.8 计算的应收账款余额，其差额部分全额应从最终交易 总金额中扣减，即最终交易总金额等于根据（2）--（4）条计算的金额减去根据 本条应扣减的金额之差。

（6）尽管有前述约定，若郑州华源经审计后2013 年度的扣非后利润总额小 于1,082 万元，或2013 至2014 年累计扣非后利润总额小于2,381（不包括2,381） 万元，或2013 年至2015 年累计扣非后利润总额小于3,940（不包括3,940）万 元，则:

A：四方达有权决定是否调整郑州华源公司的全体董事、监事及经营管理人员； 且 B：四方达不再向高富有支付第二期股权转让价款。

• （7）若经审计的三年累计扣非后利润总额大于6,567 万元且应收账款周转率

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不低于1.8，则超过部分扣除企业所得税后的30%用于奖励郑州华源的经营团队， 具体奖励明细（含名单及奖励金额）由郑州华源经营团队拟定报董事会审批后执 行，四方达备案，郑州华源应于相关审计报告出具后20 日内向该等拟奖励员工 支付上述奖励。

5 、未分配利润的处理

（1）郑州华源于基准日的经审计未分配利润由郑州华源新老股东按照本次交 易后的股权比例共享。

（2）基准日之后至交割日期间内的净损益变化由郑州华源新老股东按照本次 交易后的股权比例共同承担。

（四）项目投资的必要性、存在的风险和对公司的影响

1 、项目实施的必要性

本投资项目的实施是公司复合超硬材料产业链条向下游延伸的需要。公司 的战略目标是成为产业链完整、品种齐全、国际一流的复合超硬材料及制品制造 商。郑州华源是公司下游客户，长期使用公司 PCD 复合片制造金刚石刀具和金 刚石锯片，本次收购符合公司拓宽业务链条的发展战略，能完善和增加公司在超 硬材料领域的产品线，同时有助于提升公司复合超硬材料技术水平，增强公司的 综合竞争力，获得更大的市场价值，为全体股东创造更多的回报。

2 、项目可能存在的风险及对策

（ 1 ）收购整合风险及对策

本次收购完成后，郑州华源成为公司控股子公司，生产经营由原有经营团队 负责，如何通过整合既保证上市公司对其的控制力又保持郑州华源原有竞争优势 并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。公司将选派相关人员担任郑州 华源董事会成员，以把握和指导其经营计划和业务方向；保持郑州华源管理团队 的稳定，维持郑州华源目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务 因本次交易受到影响；将郑州华源的客户管理、财务管理、业务管理纳入到公司 统一的管理系统中，保证公司对其业务资源和经营状况的掌握。

（ 2 ）业绩实现风险及对策

尽管 PCD 木工刀具的进口替代和硬质合金替代未来市场空间巨大，郑州华

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源在国内该细分行业占据较大份额，在技术创新、成本控制和销售服务等方面拥 有明显竞争优势，但木工刀具市场竞争比较激烈，未来郑州华源实现其经营业绩 承诺仍存在一定的不确定性。公司将采取管理提升、业务培训和指导、财务监督、 资源共享等多项积极措施保持和提升郑州华源核心竞争力，保持管理团队及核心 员工稳定，提高郑州华源员工生产技能，积极实现本次收购的协同效应，以确保 此次投资目标的实现。

3 、对公司的影响

公司本次收购郑州华源超硬材料工具有限公司80%的股权，有助于完善和丰 富复合超硬材料制品产业链，符合公司产业链向下游延伸战略规划，有效拓展了 公司经营规模，同时可通过与郑州华源在技术上更紧密的结合，促进公司复合超 硬材料技术实力的进一步提升，有利于为广大客户提供更符合市场需要的产品与 服务，从而提升公司的综合竞争实力，获得更大的市场价值，为股东奉献更多回 报。

本次收购对公司具有重要的战略意义。本收购项目完成后，通过加强运营 管理和业务整合，预计将取得较好的经营业绩，对提高上市公司整体的业绩水平 将产生积极的作用。

综上所述，本项目具有良好的经济效益预期，投资风险可控，符合公司和 全体股东的根本利益，项目投资具有可行性。

四、交易的审议情况

1、公司第二届董事会第十三次会议于2013 年6 月6 日以同意9 票、反对0 票、弃权0 票表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目及使用超募资金 和自有资金收购郑州华源超硬材料工具有限公司80%股权的议案》，同意公司以 人民币12,500 万元收购郑州华源80%的股权，其中，第一期股权转让款7,100 万元由公司募集资金支付，第二期股权转让款由公司自有资金支付。

公司独立董事对上述事项发表独立意见如下：

“公司变更募集资金投资项目及使用部分超募资金和自有资金收购郑州华 源超硬材料工具有限公司80%股权，符合公司发展战略，有助于提高公司超募资 金使用效率，本次变更没有与除拟变更募投项目“复合超硬材料及制品研发中心 工程”项目以外的其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响这些募集

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资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。 公司本次变更项目及超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们同 意公司变更募集资金投资项目及使用部分超募资金和自有资金收购郑州华源超 硬材料工具有限公司80%股权事项。”

2、公司第二届监事会第十二次会议于2013 年6 月6 日以同意3 票、反对 0 票、弃权0 票表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目及使用超募资 金和自有资金收购郑州华源超硬材料工具有限公司80%股权的议案》，同意公司 以人民币12,500 万元郑州华源80%的股权，其中，第一期股权转让款7,100 万 元由公司募集资金支付，第二期股权转让款由公司自有资金支付。

监事会发表意见如下：

“公司变更募集资金投资项目及使用超募资金和自有资金收购郑州华源超 硬材料工具有限公司80%股权，符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金使 用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定。我们同意公司变更募集资金投资项目及使用超募资金和自有资金收 购郑州华源超硬材料工具有限公司80%股权事项。”

五、国泰君安证券对四方达本次变更募集资金及超募资金和自有资金收购 郑州华源 80% 股权的核查意见

国泰君安证券核查了公司本次投资项目的可行性研究报告及相关中介提供 的审计报告和评估报告。经核查，国泰君安证券认为，四方达本次变更募集资金 及使用超募资金和自有资金收购郑州华源80%股权，通过双方在超硬材料制品技 术、产品以及市场方面的优势全面整合，可以充分发挥各自的优势和专长，进一 步提升四方达的技术和市场实力，提升公司在超硬材料和超硬材料制品领域的竞 争优势，从而提高公司价值和盈利水平，能够有效拓展公司的经营规模，符合全 体股东的利益。

国泰君安证券认为，本次变更募集资金及使用超募和自有资金收购郑州华 源80%股权，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

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及 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规 定。

综上，国泰君安证券认为四方达本次变更募集资金及使用超募和自有资金 收购郑州华源80%股权计划是合理、合规和必要的，对该计划无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料 股份有限公司变更募集资金投资项目及使用超募资金和自有资金收购郑州华源 超硬材料工具有限公司 80%股权的保荐意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

袁华刚 胡耀飞

国泰君安证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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