SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Mar 20, 2012

国泰君安证券股份有限公司

关于河南四方达超硬材料股份有限公司

2011 年度募集资金使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 保荐机构 ” ）作为河南四方达超硬材 “ ” “ ” 料股份有限公司（简称 四方达 、 公司 ）持续督导工作的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对四方达 2011 年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]92 号文核准，公司于 2011 年 1 月向社会公众发行人民币普通股 2,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 24.75 元，共募集资金总额人民币 495,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 31,881,166.30 元，实际募集资金净额为人民币 463,118,833.70 元。该项募集资 金已于 2011 年 2 月 1 日全部到位，已经利安达会计师事务所有限公司审验，并 出具利安达验字 [2011] 第 1008 号验资报告。

2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：元

		单位
项 目		金 额
募集资金净额		463,118,833.70
以前年度已投入		0.00
本年使用金额	置换先期投入项 目金额	79,838,896.07
	直接投入募集资 金项目	35,381,024.07
	归还银行贷款	0.00
	暂时补充流动资 金	0.00

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

项 目	项 目	金 额
本年收益情况	利息收入	3,122,823.59
年末余额		351,021,737.15

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《河南四方达超硬材料股份有限 公司募集资金专项存储及使用管理制度》（简称 “ 《募集资金管理制度》 ” ，下同）， 经本公司 2009 年 7 月 22 日第一届董事会第五次会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行 郑州经开区支行、中信银行郑州南阳路支行、交通银行郑州铁道支行、浦发银行 郑州陇海路支行等分别设立了 248109945367 、 7392410182600020312 、 411060300018150367044 、 76120154500002003 等 4 个募集资金专用账户，对 募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于 2011 年 2 月 28 日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管 协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在重大差异。截至 2011 年 12 月 31 日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均 得到了切实有效的履行。

截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	初始存款金额	截止日余额	存储方式
中行经开支行	248109945367	128,580,700.00	89,115.46	活期
	252010352491		30,000,000.00	一年定期
	252010352491		30,000,000.00	一年定期
	小计	128,580,700.00	60,089,115.46
浦发银行郑州 陇海路支行	66176120154500002003	287,802,100.00	2,070,567.63	活期
	76120167030000309		30,000,000.00	一年定期
	76120167030000317		30,000,000.00	一年定期

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

开户银行	银行账号	初始存款金额	截止日余额	存储方式
	76120167030000325		30,000,000.00	一年定期
	76120167030000333		30,000,000.00	一年定期
	76120167030000341		30,000,000.00	一年定期
	76120167030000350		30,000,000.00	一年定期
	76120167030000368		20,000,000.00	一年定期
	76120167030000456		30,000,000.00	一年定期
	76120167030000464		30,000,000.00	一年定期
	76120167310000132		14,700,000.00	通知存款
	小计	287,802,100.00	276,770,567.63
交通银行郑州 铁道支行	411060300018150367044	20,442,000.00	441,994.26	活期
	411060300608510009602		9,000,000.00	三个月定期
	411060300608510009602		6,000,000.00	三个月定期
	411060300608500005252		5,000,000.00	通知存款
	小计	20,442,000.00	20,441,994.26
中信银行南阳 路支行	7392410182600020312	32,375,200.00	324,398.13	活期
	7392410184000003892		4,000,000.00	一年定期
	7392410184000005911		8,000,000.00	三个月
	小计	32,375,200.00	12,324,398.13
合 计		469,200,000.00	369,626,075.48

注 1 ：初始存放金额中含应付未付的发行费用 6,081,166.30 元。

注 2 ： 2011 年 3 月 31 日，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，复合超硬材 料高技术产业化项目实际投资额 68,604,338.33 元，由于公司募集资金以定期存款方式存放，未能 全部置换，截止 2011 年 12 月 31 日，此项目置换金额为 50,000,000.00 元，尚有 18,604,338.33 元未完成置换。 2012 年 2 月 22 日，上述 18,604,338.33 元已置换完毕。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司 2011 年度募集资金的实际使用情况见下表：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

募集资金使用情况表

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额				46,311.88	本年度投入募集资金总额					11,521.99
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额					11,521.99
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
复合超硬材料高技术产业化项目	否	12,858.07	12,858.07	8,774.37	8,774.37	68.24%	2011年3月26 日	768.97	不适用	否
复合超硬材料制品项目	否	3,237.52	3,237.52	2,044.04	2,044.04	63.14%	2011年12月1 日	43.18	不适用	否
复合超硬材料及制品研发中心工程	否	2,044.20	2,044.20	37.87	37.87	1.85%	2013年2月1日		不适用	否
承诺投资项目小计	-	18,139.79	18,139.79	10,856.28	10,856.28			812.15
超募资金投向
金属切削用PCD/PCBN复合片产业化项目	否	9,203.94	9,203.94	326.65	326.65	3.55%	2012年12月31日	不适用	不适用	否
聚晶金刚石复合片（PDC）截齿及潜孔钻头	否	13,231.07	13,231.07	339.06	339.06	2.56%	2012年12月31日	不适用	不适用	否
其他与主营业务有关的营运资金	否	5,737.08	5,737.08				2015年12月31日	不适用	不适用	否
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计		28,172.09	28,172.09	665.71	665.71
合计		46,311.88	46,311.88	11,521.99	11,521.99			812.15

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

6

未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目）	复合超硬材料及制品研发中心工程整体进度较慢，主要是由于随着公司二期土地的取得，公司正在对全厂做整体布局规划，同时，研发工作现主要 在老厂进行，并未受到建设进度的影响。公司计划将该项目与二期的超募资金建设项目同步实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明	未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	超募资金28,172.09万元，截止报告期末，公司已基本确定了使用方向，计划用于“金属切削用PCD/PCBN复合片产业化项目”，计划使用资金9,203.94 万元，“矿山开采PDC截齿及潜孔钻头产业化项目”，计划使用资金13,231.07万元。截止目前，土地和环评手续已基本结束，公司下步将尽快组织施工。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	经第一届董事会第十次会议决议，公司董事会同意以募集资金置换原自有资金投入到募投项目的资金7,983.89万元，该事项业经利安达会计师事务 所出具了利安达专字[2011]第1349号专项审计报告，同时，保荐机构国泰君安证券股份有限公司也出具了专项核查意见，截止报告日，置换事宜已结束。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原 因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截止报告期末，尚未使用的募集资金主要以定期存单及通知存款的形式存在。
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况	无

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

7

四、超募资金使用情况

（一）超募资金使用计划

2011 年 7 月 28 日四方达第一届董事会第一次会议审议通过了过《关于使 用超募资金投资建设聚晶金刚石复合片（ PDC ）截齿及潜孔钻头产业化项目的 议案》，《关于使用超募资金投资建设金属切削用 PCD/PCBN 复合片产业化 项目的议案》，董事会研究决定使用超募资金 13,231.07 万元投资建设聚晶金 刚石复合片（ PDC ）截齿及潜孔钻头产业化项目，使用超募资金 9,203.94 万元 投资建设金属切削用 PCD/PCBN 复合片产业化项目。上述议案于 2011 年 9 月 28 日经 2011 年第一次临时股东大会审议通过。

（二）超募资金使用情况

2011 年，公司累计使用超募资金 665.71 万元，其中“金属切削用 PCD/PCBN 复合片产业化项目”投入 326.65 万元，“聚晶金刚石复合片（ PDC ）截齿及潜 孔钻头项目”投入 339.06 万元。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

利安达会计师事务所对四方达《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告（ 2011 年度）》进行了专项审核，并出具了《关于河南四方达超硬材料股份 有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，“河南四 方达超硬材料股份有限公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告（ 2011 年度）》已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了河南四方达超硬材 料股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用的实际情况。”

六、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 四方达募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高 管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

七、保荐机构核查意见

经核查，四方达严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至 2011 年 12 月 31 日，四方达募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现 募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对四方达 2011 年度募集资金 存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料股 份有限公司 2011 年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐人： ____ _____ 袁华刚 胡耀飞

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

10