SF DIAMOND CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Aug 1, 2011

国泰君安证券股份有限公司

关于河南四方达超硬材料股份有限公司

超募资金使用的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 保荐机构 ” 或 “ 国泰君安 ” ）作为河南 四方达超硬材料股份有限公司（以下简称 “ 四方达 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》等有关规定，经对 四方达利用超额募集资金 22,435.01 万元投资 “ 金属切削用 PCD/PCBN 复合片产 业化项目 ” 及 “ 聚晶金刚石复合片（ PDC ）截齿及潜孔钻头产业化项目 ” 的计划进 行核查，发表意见如下：

一、四方达首次公开发行股票募集资金情况

四方达经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]92 号文核准，向社会公 众公开发行人民币普通股（ A 股） 2,000 万股，发行价格为 24.75 元 / 股。募集资 金总额 49,500 万元，扣除发行费用 3,188.12 万元，实际募集资金净额为 46,311.88 万元，超过计划募集资金（以下简称 “ 超募资金 ” ） 28,172.09 万元。利安达会计 师事务所有限公司已于 2011 年 2 月 2 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具利安达验字（ 2011 ）第 1008 号《验资报告》。上述募集资 金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、四方达本次超募资金使用计划

为提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司于 2011 年 7 月 28 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分超募资金使 用计划及其实施的议案》，确定使用超募资金计划如下表所示：

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单位：万元

项目名称	所需投入资金	固定资产投资	铺底流动资金	超募资金投入
金属切削用PCD/PCBN复合片产业化项目	9,203.94	8,910.85	293.09	9,203.94
聚晶金刚石复合片（PDC）截齿及潜孔钻头产业化项目	13,231.07	11,406.18	1,824.89	13,231.07
合计	22,435.01	20,317.03	2,117.98	22,435.01

上述事项已经公司 2011 年 7 月 28 日召开的第一届董事会第十一次会议审 议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。

三、保荐机构进行的核查工作

国泰君安保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询募集 资金专户，查阅超募资金使用计划的可行性研究报告和董事会关于本次超募资金 使用计划的议案文件，组织召开有关此事项的沟通会议，对其超募资金使用的合 理性、必要性、有效性进行了核查。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1 、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，并由独立董事发表 明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2 、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形，符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使 用》等有关规定；

3 、本次超募资金使用计划有利于提高公司资金使用效率，符合全体股东利 益，其使用是合理、必要的。

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保荐机构将持续关注公司超募资金的实际使用情况，确保其投资于公司的 主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。 保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料股份有 限公司超募资金使用的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人： 袁华刚 胡耀飞

国泰君安证券股份有限公司 2011 年 7 月 28 日

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