SF DIAMOND CO.,LTD. — Board/Management Information 2024

Mar 14, 2024

河南四方达超硬材料股份有限公司

独立董事2023 年度述职报告

（花雷）

各位股东及股东代表：

本人作为河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，2023 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运 作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规 定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的 职责，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合 理的建议，充分发挥了独立董事的作用，勤勉尽责，切实地维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023 年度本人履行独立董事 职责的工作情况汇报如下：

一、基本情况

本人花雷，1966 年12 月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外 居留权。现为北京大成律师事务所合伙人，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员， 英国皇家仲裁员协会会员，深圳国际仲裁院仲裁员。曾在司法部中国法律事务中 心工作，曾任北京金杜律师事务所合伙人。先后毕业于中国政法大学及西南政法 大学，分获法学学士和法学硕士学位，并获得英国剑桥大学法律硕士学位。主要 业务领域为私募投资和风险资本、金融证券与资本市场、知识产权、房地产及建 设工程争议解决。现任公司的独立董事、董事会审计委员会委员、董事会战略与 投资决策委员会委员。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）参加股东大会、董事会会议情况

报告期内，本人以现场及通讯方式参与公司会议、经营情况沟通，公司召开 5 次董事会和2 次股东大会，出席5 次董事会，列席2 次公司股东大会。对于董

事会所议事项，本人在各次会议召开前主动调查和获取作出决策所需要的相关资 料，与管理层充分交流、了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好 准备，并利用自己的专业知识和行业经验方面的优势，在董事会上认真审议每一 项议案，积极参与讨论并提出专业、合理的建议，对各项议案进行独立、审慎的 投票表决。

本人认为：报告期内公司董事会、股东大会的召集、召开，重大经营决策事 项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，没有损害全体股东，特别是中小股 东利益的情况，本人对公司董事会各项议案在认真审议的基础上均表示赞成，无 提出异议、反对和弃权的情形。

（二）发表意见情况

报告期内，本人恪守职责、勤勉尽责，充分履行独立董事职责，详细了解公 司运作情况，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独 立判断的立场，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优势，严 格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并分 别对以下事项发表了独立意见：

1、公司于2023 年4 月19 日召开了第五届董事会第十七次会议，本人对《2022 年度总经理工作报告》、《2022 年度董事会工作报告》、《关于计提减值准备及核 销坏账的议案》、《2022 年度财务决算报告》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、 《2022 年度报告全文》及摘要、《2022 年度利润分配预案》、《2022 年度社会责 任报告》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、 《关于预计2023 年度对外担保额度的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、 《关于控股子公司对外投资的议案》、《河南四方达超硬材料股份有限公司第四期 员工持股计划（草案）》、《河南四方达超硬材料股份有限公司第四期员工持股计 划管理办法》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次员工持股计划相 关事宜的议案》、《2023 年第一季度报告》、《关于提请召开公司2022 年度股东大 会的议案》发表了同意的独立意见。

2、公司于2023 年6 月29 日召开了第五届董事会第十八次会议，本人对《关 于与关联方共同向子公司增资暨关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议 案》、《关于提请召开公司2023 年第一次临时股东大会的议案》发表了同意的独

立意见。

3、公司于2023 年8 月26 日召开了第五届董事会第十九次会议，本人对《2023 年半年度报告全文及摘要》发表了同意的独立意见。

4、公司于2023年10 月24日召开了第五届董事会第二十次会议，本人对《2023 年第三季度报告》发表了同意的独立意见。

5、公司于2023 年12 月7 日召开了第五届董事会第二十一次会议，本人对 《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关 于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修订 <公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事 会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事 会审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则> 的议案》、《关于修订<董事会战略与投资决策委员会议事规则>的议案》、《关于 2023 年日常关联交易预计额度的议案》、《关于提请召开临时股东大会的议案》 发表了同意的独立意见。

本人认为公司2023 年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事 会和股东大会审议及表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

（三）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

2023 年任职期间，本人作为公司第五届董事会审计委员会委员、战略与投资 决策委员会委员，在2023 年度认真的履行了独立董事职责，积极参与委员会的 工作，主要履行以下职责：

1.审计委员会工作情况

2023 年度任职期间，本人作为第五届董事会审计委员会委员，在工作中严格 按照相关规定的要求履行自己的职责，参与专门委员会会议4 次，就公司2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年三季度报告等 有关重大财务信息披露进行了内部审核、阅读，保证公司重大财务信息的完整、 真实；对公司与关联方共同向子公司增资、续聘会计师事务所等事项进行审议； 向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对

面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。 2.战略与投资决策委员会工作情况

2023 年度任职期间，本人作为第五届董事会战略与投资决策委员会委员，在 工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，参加专门委员会会议3 次，对 公司长期发展战略和重大项目进行了调研和审核，对公司研发方向、经营管理等 方面提出自己的意见和建议。

3.独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公 司实际情况，2023 年12 月4 日本人参加第五届董事会独立董事专门会议第一次 会议，对第六届董事会候选人的任职资格进行审查，并对《关于公司董事会换届 选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举 暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》、《关于2023 年日常关联交易预计 额度的议案》进行事前审核，发表了同意的独立意见。

（四）与会计师、财务负责人及公司审计部的沟通情况

报告期内，本人和公司财务负责人、公司审计部、会计师交流研讨，及时了 解财务报告的编制工作、年度审计工作的进展情况及公司定期财务状况；本人积 极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作进 展情况等，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司提高风险管 理水平、进一步深化公司内部控制体系建设。

（五）对公司进行现场调查的情况

2023 年度，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以 及其他不定期交流，了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公 司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。通 过电话、现场交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持 密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

（六）保护投资者权益方面所做的工作情况

1.积极参加公司相关会议，关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度的

完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会 审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关 资料，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实 维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。

2.持续关注公司信息披露工作，提醒和督促公司严格按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理 办法》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

3.关注公司关联交易、利润分配、对外担保等重大事项，并认真审议后发表 相关独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

三、2023 年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关 规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与 公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基 础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广 大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）关联交易事项

公司于2023 年6 月29 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于与关联方共同向控股子公司增资暨关联交易的议 案》，本次交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司 长远发展利益。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

2023 年12 月7 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于2023 年日常关联交易预计额度的议案》，公司2023 年度的日常关联交易是公 司正常业务的开展，严格按照公平、合理的定价原则，并严格参照市场价格，不 存在损害公司和全体股东利益的行为，关联交易事项不会影响公司的独立性，公 司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司关联董事对本议案进行了 回避表决，符合有关法律、法规的规定。本人就该事项发表了事前认可意见，并 发表了同意的独立意见。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露 了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、《2023 年第一季度 报告》、《2023 年度半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告 期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经 公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署 了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详 实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所

公司于2023 年6 月29 日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2023 年度审计机构。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意 的独立意见。

（四）提名或任免董事

公司第五届董事会任期届满，并于 2023 年 12 月 7 日召开第五届董事会第二 十一次会议，提名方海江、方春凤、晏小平、YING XIANG（向鹰）、高华、方 睿为第六届董事会非独立董事候选人，提名杜海波、花雷、单崇新为第六届董事 会独立董事候选人。经审核，本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定 的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，具备担任公司 独立董事的资格和能力，符合相关法律法规及规章制度所规定的条件，未发现有 《公司法》规定的不得任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。提名程序合法、有效，没有损害股东的权益。本人发表了同意 的独立意见。

综上，在任职期间，本人认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规 定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形。

四、其它工作情况

1、报告期内，无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况； 2、报告期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

3、报告期内，无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查的情况；

• 4、报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺的情况；

• 5、报告期内，公司未发生收购或被收购相关事项。

五、总体评价和建议

本人在2023 年度积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、 切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。

以上是本人在2023 年度履行职责情况的汇报，本人认为，2023 年度公司对 独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、 诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报 广大投资者。

特此报告。

河南四方达超硬材料股份有限公司 独立董事：花雷

2024 年3 月14 日