SF DIAMOND CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Jan 11, 2018

河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》及 《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律 法规和规范性文件的有关规定，我们作为河南四方达超硬材料股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第三次会议的 相关事项并发表独立意见如下：

一、 《关于<河南四方达超硬材料股份有限公司2018年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见

经认真审核《河南四方达超硬材料股份有限公司2018年限制性股票激励计 划（草案）》,我们认为：

1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第8号：股权激励计划》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具 备实施股权激励计划的主体资格。

2.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《公 司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励 对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，均为公司正式在 职员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象

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条件，符合《河南四方达超硬材料股份有限公司2018 年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

3.《河南四方达超硬材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草 案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备 忘录第8号：股权激励计划》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股 票的授予安排、限售安排、解除限售安排等事项未违反有关法律、法规的规 定，未侵犯公司及全体股东的利益。

• 4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

• 或安排。

• 5.公司董事会关联董事已根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法

• 律、法规和规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。

• 6.公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可

• 持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业 务骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

• 综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公

• 正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机 制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务 骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对 公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损 害公司及全体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计 划，并提交股东大会审议。为充分保证本次股权激励计划的合法性、合理性、 公平性和完整性，我们建议公司为本次股权激励计划聘请独立财务顾问。

• 二、 《关于制订<河南四方达超硬材料股份有限公司2018年限制性股票激

• 励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见

  • 经认真审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：

• 1.公司2018年限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的业

• 绩考核和个人层面的绩效考核。

• 2.公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业

• 经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加

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的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计 划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016-2017年平均数为 基数，2018-2020年较基数分别增长50%、80%、110%。

3.除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励 对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的，并同意提交股东大会审议。

独立董事: 赵志军、赵虎林、李树盛

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2018 年1 月11 日