SF DIAMOND CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Jan 11, 2018

证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2018-001

河南四方达超硬材料股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于2018年1 月2日以直接送达或电子邮件形式向全体董事、监事和高管发出了召开第四届董 事会第三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）的通知。本次会议于2018 年1月11日以现场和通讯表决相结合的方式召开。

本次会议应到董事9人，实际出席董事9人（其中董事付玉霞女士、独立董事 赵志军先生以通讯表决方式出席会议）。公司全体监事和高级管理人员列席了会 议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长方 海江先生主持，与会董事认真审议了本次会议的议题，以记名投票表决方式通过 了以下议案并形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于<河南四方达超硬材料股份有限公司2018 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分 调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根 据相关法律法规拟定了《河南四方达超硬材料股份有限公司2018 年限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予不超过2462 万股限制性股票。 公司监事会对公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单发表了审核意见， 独立董事就此议案发表了独立意见。

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关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、方春凤女士、晏小平先生、 方晓军先生回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。

投票结果为3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

2、审议通过了《关于制订<河南四方达超硬材料股份有限公司2018 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2018 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《河南四方 达超硬材料股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独 立董事就此议案发表了独立意见。

关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、方春凤女士、晏小平先生、 方晓军先生回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。 投票结果为3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2018 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

• （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所 涉及的标的股票数量进行相应的调整；

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③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授 予价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议 书》；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并 同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改 公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

⑨授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但 不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回 购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司 限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得 到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批 准；

⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的 条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法 规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则 董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑪授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的 变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

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（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收 款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有 效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、方春凤女士、晏小平先生、 方晓军先生回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。

投票结果为3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

• 4、审议通过了《关于提请召开2018 年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2018 年1 月29 日采取现场投票和网络投票相结合的方式，召开 2018 年第一次临时股东大会。

投票结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知》。 三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《河南四方达超硬材料股份有限公

• 司第四届董事会第三次会议决议》；

  • 2.《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

河南四方达超硬材料股份有限公司

董事会 2018 年1 月11 日

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