SF DIAMOND CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 26, 2016

河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司 规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规及 规章制度的规定，我们作为河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对公司第三届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见如 下：

一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关文件规定和要求,我 们对2015年度公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真 核查,发表独立意见如下:

1、公司已制定《对外担保管理办法》，并能够严格控制对外担保风险和关联 方占用资金风险；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供 担保；截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。

2、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

3、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的情形；

二、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，我 们对公司2015年度内部控制自我评价报告和公司内部控制制度的建设及运行情 况进行了认真核查，发表独立意见如下：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符 合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各

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项业务的健康运行及经营风险的控制。

2、公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发 挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末， 公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财 务报表相关的有效内部控制。

3、《2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实 情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将 根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力 度和公司业务活动的有效进行。

三、关于公司 2015年度募集资金存放与使用的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用》等有关规定， 我们对公司2015年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表独立意见 如下：

公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同天职国际会计师 事务所对公司2015年募集资金使用情况的意见。

公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的相 关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。

四、关于2015年度利润分配及资本公积金转增预案的独立意见

公司2015年度利润分配及资本公积金转增预案与公司业绩成长性相匹配，有 利于公司持续稳定发展，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在违法、 违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该预案提交公司股 东大会审议。

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五、关于聘任2016年度财务审计机构的独立意见

天职国际会计师事务所在担任本公司2015年度财务报告审计服务过程中，坚 持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作 的顺利开展。公司续聘天职国际会计师事务所为2016年度财务审计机构符合《公 司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情 形。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘天职国 际会计师事务所为公司2016年度财务审计机构，并同意将此议案提交公司股东大 会审议。

六、关于计提资产减值准备的独立意见

独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本 次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会 计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有 助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同意公司计提资产减值准备。

七、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1、本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经 验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行 业知识，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。

2、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他 股东利益的情形。

同意聘任郭荣福先生、徐善鹏先生担任公司副总经理，聘任刘海兵先生为财 务总监。

八、关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见

本次获授预留限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情 形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

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董事会确定公司此次预留限制性股票的授予日为2016年4月27日，该授予日 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符 合《公司首期限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的 条件。

公司本次对限制性股票激励计划预留部分授予价格的确定，符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限 制性股票激励计划》中有关授予价格确定的规定。

综上，独立董事同意以2016年4月27日为授予日，将《公司首期限制性股票 激励计划（草案）》所涉及的26万股预留限制性股票授予4名激励对象。

独立董事：李树盛、赵志军、赵虎林

2016 年 4月25 日

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