SF DIAMOND CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Aug 31, 2015

河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事

关于公司限制性股票激励计划首次授予的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下 简称“《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》”）、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《河南四方达超硬材 料股份有限公司公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为河南四 方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟实施的《河 南四方达超硬材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股 权激励计划（草案）”发表如下独立意见：

一、关于公司限制性股票激励计划首次授予的独立意见

1、根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次授予限制性股票总量 为 399 万股，授予限制性股票的激励对象为 129 人，包括公司高级管理人员、中 层管理人员、核心技术（业务）人员、核心管理人员。

2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2015 年 8 月 31 日，该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录 1-3 号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符 合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

3、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形， 激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公 司业务发展的实际需要。

4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2015 年 8 月 31 日，并同 意按照公司《股权激励计划（草案）》授予激励对象限制性股票。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

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独立董事：赵志军、赵虎林、李树盛 二〇一五年八月三十一日

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