SF DIAMOND CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Dec 22, 2014

证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2014-053

河南四方达超硬材料股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”或“四方达”）董事 会于2014 年12 月10 日以直接送达或电子邮件形式向全体董事、监事和高管发 出了召开第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议” 或“会议”）的通知。 本次会议于2014 年12 月21 日14:00 在公司会议室以现场方式召开。

本次会议应到董事9 人，实际出席董事9 人，公司全体监事以及高级管理人 员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议 由董事长方海江先生主持，与会董事认真审议了本次会议的议题，以记名投票表 决方式通过了以下议案并形成如下决议：

一、审议并通过《关于<河南四方达超硬材料股份有限公司第1 期员工持股 计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》

为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力 和公司竞争力，实现公司可持续发展，公司董事会制定了《河南四方达超硬材料 股份有限公司第1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘 要，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国栋先生、方春凤女士、 晏小平先生回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过《关于制定<河南四方达超硬材料股份有限公司第1 期员工 持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》

为规范公司第1 期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国 证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公

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司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等规定，公司特制定《河 南四方达超硬材料股份有限公司第1 期员工持股计划（认购非公开发行股票方 式）管理规则》，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国栋先生、方春凤女士、 晏小平先生回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票条件的 议案》

根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 相关法律、法规的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的相关规 定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。经自查，董事会认为公 司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定， 公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。

关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国栋先生、方春凤女

• 士、晏小平先生回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行逐项表决。 (一)发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机 向特定对象发行。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

• (二)本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

• 1.00 元。

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表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

(三)发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的发行对象为方海江、四方达第 1 期员工持股计

划。

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

(四)发行价格及定价原则

公司本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。 本次股票发行价格为 9.63 元/股，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股 票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个 交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前 二十个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： － 派发现金股利：P1=P0 D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，调整后发行价格为 P1。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

• (五)发行数量

公司本次非公开发行股票的数量不超过 3,116 万股。其中方海江认购不超过 2,077 万股，四方达第 1 期员工持股计划认购不超过 1,039 万股。最终发行数量 由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增

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股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。调整公式为：

－ 派发现金股利：Q1= Q0×P0/（P0 D）；

送红股或转增股本：Q1=Q0×（1+N）

－ 派发现金同时送红股或转增股本：Q1= Q0×[P0/（P0 D）]×（1+N）

其中：Q0 为调整前的本次认购股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本

数；Q1 为调整后的本次认购股票数量的上限。P0 为调整前发行价格，D 为每股 派发现金股利。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

(六)限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

(七)上市地点

本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

(八)本次非公开发行的募集资金用途

公司本次非公开发行的拟募集资金总额不超过30,000 万元，在扣除发行费

用后将依次投向以下项目：

序号	项目名称	预计总投资额 （万元）	募集资金拟投入 额（万元）	募集资金投入占项目 总投资额比重
1	复杂地层石油钻头用 高端聚晶金刚石复合 片研发及产业化项目	18,010.61	18,000.00	99.94%
2	超硬刀具研发及产业 化项目	12,359.28	12,000.00	97.09%

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将积极调配资源，力争完成募集 资金投资项目的前期准备工作，必要时公司将用自有资金对募集资金投资项目进 行先期投入，并在募集资金到位之后予以置换。

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表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

• (九) 本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本

次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

公司本次非公开发行的方案尚需提交股东大会逐项审议，并经中国证监会核 准后方可实施。

五、审议并通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》

关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国栋先生、方春凤女士、

晏小平先生回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。

《公司非公开发行股票预案》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网

站。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于本次发行方案的论证分析报告的议案》

关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国栋先生、方春凤女士、

晏小平先生回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。

《公司非公开发行股票方案论证分析报告》内容详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》

《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见中国证监会

指定的创业板信息披露网站。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 八、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 等有关规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况的报告》，并聘请瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于河南四方达超硬材料股份有限公司

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前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

《关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于河南四方达超硬材料股份有 限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》内容详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于本次股票发行决议有效期的议案》

本次非公开发行决议的有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起

12 个月。

关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国栋先生、方春凤女士、

晏小平先生回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》

在本次非公开发行中，公司总计向2 名特定对象非公开发行股票，发行对象 分别为方海江和公司第1 期员工持股计划，其中方海江为公司控股股东，公司第 1 期员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构 成关联关系，因此本次非公开发行亦为关联交易。

关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国栋先生、方春凤女士、 晏小平先生回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。

《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》内容详见中国证监会指定创业 板信息披露网站。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的

议案》

公司拟与方海江和四方达第1 期员工持股计划签订《附条件生效的非公开发 行股份认购协议》。

关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国栋先生、方春凤女士、 晏小平先生回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。

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表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议并通过《关于设立募集资金专用账户的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定， 公司本次非公开发行所募集资金将存放于募集资金专用账户，实行专户管理，该 专用账户将不存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议并通过《关于提请股东大会批准实际控制人方海江、付玉霞免于 发出股份收购要约的议案》

关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国栋先生、方春凤女士 回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成4 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议并通过《关于2014 年度至2016 年度分红回报规划的议案》

《公司 2014 年度至2016 年度分红回报规划》内容详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票 具体事宜的议案》

根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行事宜，公司董事会提请股东大会 授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事宜。

2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开 发行申报事宜，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限 于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。

3、授权公司董事会根据非公开发行政策变化及有关监管部门对本次非公开 发行申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发

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行的申请文件作出补充、修订和调整。

4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方 案，包括但不限于发行时间等具体事宜。

5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发 行有关的各项文件和协议。

6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发 行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。

7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。

8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会 授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实 际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相 关法律法规的前提下，如国家对非公开发行有新的规定、监管部门有新的要求以 及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表 决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的 审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整。

9、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、 股份锁定及上市等有关事宜。

10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理 公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。

11、授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国栋先生、方春凤女士、

晏小平先生回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理四方达第 1 期员工 持股计划相关事宜的议案》

为保证员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办 理与公司第1 期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

• 1、授权董事会在公司第1 期员工持股计划召开首次持有人会议前，决定本

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次员工持股计划的变更、终止等事项；

2、授权董事会办理公司第1 期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全 部事宜；

3、授权董事会办理公司第1 期员工持股计划所需的其他必要事项，但有关 法律、法规、规章、规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利或者决定的事 项除外。

关联董事方海江先生、付玉霞女士、傅晓成先生、杨国栋先生、方春凤女士、 晏小平先生回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股 东大会规则（2014 年修订）》等相关规定，公司对《公司章程》进行了修改。

《章程修订对照说明》及修订后的《公司章程》内容详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

为进一步促进公司规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股 东大会依法行使职权，根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股 东大会规则（2014 年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司董事会对原《股 东大会议事规则》相关条款进行了修订。

《股东大会议事规则修订对照说明》及修订后《股东大会议事规则》详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议并通过《关于修订<河南四方达超硬材料股份有限公司募集资金 专项存储及使用管理制度>的议案》

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》相关规定，公司董事会对《河南四方达超硬材料股份有限公司募集资金专

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项存储及使用管理制度》进行了修订。

修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十、审议并通过《关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2015 年1 月8 日召开2015 年第一次临时股东大会。

具体内容请参见《关于召开2015 年第一次临时股东大会的会议通知》。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

河南四方达超硬材料股份有限公司董事会

2014 年12 月21 日

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