SF DIAMOND CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 22, 2012

证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2012-029

河南四方达超硬材料股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

河南四方达超硬材料股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会于 2012 年 8 月 8 日以直接送达或电子邮件形式向全体董事、监事和高管发出了召开第二届董事 会第五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）的通知。本次会议于 2012 年 8 月 20 日上午 10 点在公司四楼会议室以现场方式召开。

本次会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司全体监事以及高级管理人员 列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长 方海江先生召集和主持，与会董事认真审议了本次会议的议题，以记名投票表决 方式通过了以下议案并形成如下决议：

1 ．审议通过《 2012 年半年度报告及报告摘要》

报告期内，公司主营业务稳步增长，共实现营业总收入 5,928.62 万元，同比 增加 13.02%；实现营业利润 1,422.50 万元，同比增加 2.41%；实现利润总额 1,846.51 万元，同比减少 11.65%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的 净利润 1,358.77 万元，同比增加 11.40%。

投票结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2 ．审议通过《关于调整超募资金投资项目实施进度的议案》

全体董事一致同意将金属切削用PCD/PCBN 复合片产业化项目及聚晶金刚石 复合片（PDC）截齿及潜孔钻头产业化项目达到预定可使用状态时间由原计划的 2012 年12 月31 日调整为2013 年10 月30 日。

投票结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1

3．审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》

投票结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4 ．审议通过《管理层内部问责制度》

投票结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 5 、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

公司拟对《公司章程》进行如下修改：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币8,000万元。	第六条 公司注册资本为人民币12,000万元。
第十九条 公司股份总数为8,000万股，均为人民币普通股。	第十九条 公司股份总数为12,000万股，均为人民币普通股。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金、股票或法律法规规定的其他方式分配股利。（二）公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案。原则上公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的30%。 （三）当公司年末资产负债率超过60%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。（四）公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配议案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应对此发表独立意见。（五）股东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利润分配方案。	第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金、股票或法律法规规定的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案。原则上公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的30%。（三）当公司年末资产负债率超过60%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）公司利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会决议通过。（六）公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应对此发表独立意见。（七）股东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利润分配方案。（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

2

投票结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交 2012 年第一次临时股东大会审议。

6 、审议通过《关于提请召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意于 2012 年 9 月 11 日上午 10 点召开 2012 年第一次临时股 东大会，内容详见 2012 年第一次临时股东大会通知。

投票结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

河南四方达超硬材料股份有限公司

董 事 会

2012 年 8 月 22 日

3