SF DIAMOND CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

河南四方达超硬材料股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1 ．公司发展沿革

公司前身河南四方超硬材料有限公司（以下简称“四方有限”）成立于 1997 年 3 月 5 日。2008 年 9 月 28 日，四方有限以净资产 66,380,305.45 元折合股本 6000 万股，整体变更设立本公司，工商注册证号：410000100017807，法定代表 人方海江。

2011 年 1 月，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]92 号）批准， 公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，发行价格为 24.75 元/股。经深圳证券交易所（深证上[2011]49 号）同意，公司股票于 2011 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称 “四方达”，证券代码 “300179”， 公司总股本增至 8000 万股。

2 ．公司基本情况

公司名称：河南四方达超硬材料股份有限公司 英文名称：SF DIAMOND CO．, LTD 注册资本：8000 万元

法定代表人：方海江

公司住所：郑州经济技术开发区第七大街 151 号

经营范围：人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、 立方氮化硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开发、生产与销 售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料的进口业务（凭证），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。金 属制品及零件的研制、开发、生产、销售。（上述范围国家专项审批的项目取得 有效许可证或相关审批文件，方可经营）。

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（二）公司控制关系和控制链条

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影

响

1 ．股权结构情况表（截至 2012 年 3 月 31 日）

股份类型	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	48,402,253	60.50%
1、国家持股	0	0
2、国有法人持股	0	0
3、其他内资持股	48,402,253	60.50%
其中：境内非国有法人持股	0	0
境内自然人持股	48,402,253	60.50%
二、无限售条件流通股	31,597,747	39.50%
1、人民币普通股	31,597,747	39.50%
三、总股本	80,000,000	100.00%

2 ．控股股东情况

控股股东：方海江

简历：方海江，男，1968 年 8 月出生，共产党员，中国国籍，未有任何国 家和地区的永久海外居留权，中南大学工学硕士，高级经济师、郑州市五一劳动 奖章获得者，郑州市功勋企业家、郑州市工商联副主席，长期从事超硬材料及其 制品的研发创新，致力于推动超硬材料行业在工业升级中的应用，拥有多项国家 专利。1997 年至今担任公司董事长兼总经理。

持股情况：方海江直接持有公司22,606,750股，占公司总股本的28.26%。

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3. 实际控制人情况

实际控制人：方海江、付玉霞夫妇

持股情况：方海江、付玉霞夫妇合计持有公司总股本的37.26%。付玉霞女士 为公司创始人之一，1970年11月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海 外居留权，英国威尔士艾伯瑞斯维斯大学工商管理硕士。历任公司副总经理兼国 际部经理，致力于开拓国际市场，2003年至今担任公司副董事长兼副总经理。

4 、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

公司的控股股东、实际控制人方海江先生和付玉霞女士在发行前已出具《承 诺函》，具体承诺如下：

1、在本人持有四方达股份期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、 法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与四方达构成同业竞争的活 动；

2、本人从第三方获得的商业机会如果属于四方达主营业务范围之内的，则 本人将及时告知四方达，并尽可能地协助四方达取得该商业机会；

• 3、本人不以任何方式从事任何可能影响四方达经营和发展的业务或活动，

• 包括：

• （1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制四方达的独立发展；

（2）捏造、散布不利于四方达的消息，损害四方达的商誉；

• （3）利用本人对四方达的控制地位施加不良影响，造成四方达高管人员、

• 研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；

• （4）从四方达招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；

4、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母、本人的 兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受 本承诺函的约束。

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截止目前，公司控股股东和实际控制人均完全履行了上述承诺，不存在控股 股东和实际控制人利用其控制权侵害公司利益的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在 “ 一控多 ” 现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况

公司为方海江、付玉霞夫妇控股下唯一一家上市公司，不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止2012年3月31日，公司前十名无限售条件流通股股东中的机构投资者详 情如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	恒升泰和（北京）投资有限公司	7,200,000	9.00%
2	中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金	2,484,000	3.11%
3	交通银行－普天收益证券投资基金	1,583,045	1.98%
4	中国工商银行－鹏华消费优选股票型证券投资基金	1,491,412	1.86%
5	辽宁艾海滑石有限公司	786,042	0.98%
6	北京德和投资有限公司	759,800	0.95%

以上六名机构投资者合计持有公司股本14,304,299股，占公司总股本17.88%， 其中，恒升泰和（北京）投资有限公司（以下简称“恒升泰和”）为公司上市前 引进的机构投资者，其所持股份已于2012年2月15日解禁并上市流通。来自恒升 泰和的程天倚曾为公司第一届董事会成员，已于2011年9月7日董事会换届时卸 任，程天倚先生在任职期间认真履行董事职责，勤勉尽职，对公司规范法人治理 结构、提高决策和监督水平起到了积极作用。其他无限售条件的机构投资者均不 参与公司日常的经营与管理，对公司经营无直接影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》予以修改完善

公司已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》修订了《公 司章程》，并经2009年8月8日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

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（一）股东大会

1 ．股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司股 东大会议事规则》等规定的要求召集、召开公司历次股东大会。股东大会的召集、 召开程序符合相关法律法规的规定。

2 ．股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》等相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。 公司年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，临时股东大会在会议召开15 日前发出股东大会通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券事务部 工作人员和律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委 托书原件及复印件，以保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有 效的资格。

3 ．股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

股东大会提案审议均符合程序。在审议过程中，股东大会主持人、出席会议 的董事、监事及高级管理人员能够认真听取参会股东的意见和建议，平等对待所 有股东，确保中小股东的话语权。

4 ．有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

没有发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 临时股东大会的情况，没有发生监事会提议召开临时股东大会的情况，公司股东 大会均由董事会提议召开。

• 5 ．是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因

没有发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6 ．股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

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露

公司历次股东大会会议记录完整，保存安全。根据《公司章程》和《公司股 东大会议事规则》规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书 安排专人作会议记录并存档保管。会议决议均按照相关规定进行了充分、及时披 露。

• 7 ．公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情

• 况？如有，请说明原因

公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在重大事项先实施后审议 的情况。

• 8 ．公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

• 1 ． 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

则

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与 考核委员会议事规则》、《战略与投资决策委员会议事规则》、《董事会审计委 员会议事规则》等规章制度，对董事会职责权限及审议程序等做出了明确规定。 公司还在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立 董事及审计委员会年报工作制度》等诸项规则中对独立董事的职责权限做出了规 定。

2 ．公司董事会的构成与来源情况

公司现任董事会为第二届董事会，董事会成员9名，经2011年第一次临时股 东大会选举产生，其中非独立董事6名，为方海江、付玉霞、傅晓成、杨国栋、 方春凤、邹群英；独立董事3名，为万隆、叶树华、杜海波。本届董事会任期三 年，设董事长和副董事长各一名，分别由方海江和付玉霞担任。董事会人员及构 成均符合相关法律法规规定。

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3 ．董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形

董事长简历：方海江，男，1968 年 8 月出生，共产党员，中国国籍，未有 任何国家和地区的永久海外居留权，中南大学工学硕士，高级经济师、郑州市五 一劳动奖章获得者，郑州市功勋企业家、郑州市工商联副主席，长期从事超硬材 料及其制品的研发创新，致力于推动超硬材料行业在工业升级中的应用，拥有多 项国家专利。1997 年至今担任公司董事长兼总经理。

董事长主要职责包括: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、 检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。

公司董事长严格按照《公司章程》和董事会授予的职权行使权力、履行义务， 不存在缺乏制约监督的情形。

4 ．各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序

公司为非国有控股的上市公司，公司董事的任职资格、任免程序符合《公司 法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板股票上市规 则》等相关规定。公司董事聘任需经出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。

5 ．各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司董事在对公司重大事项的审批决策和督促公司履行信息披露义务方面 勤勉尽责，均能积极参加董事会和股东大会，对会议内容发表自己的见解并进行 独立表决，保证了公司披露的信息真实、准确、完整，切实保护了公司和投资者 的利益。

• 6 ．各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面

• 发挥的专业作用如何

公司各董事或是经营管理、超硬材料行业、财务管理、法律等方面的专家， 或是有着多年的工作经验，在各自领域具有较深造诣的精英。在董事会讨论各项

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重大决策时，各位董事均能从各自专业角度提出建设性意见和建议，保证了董事 会审议事项的科学决策。

7 ．兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司兼职董事共5名（含3名独立董事），兼职董事均勤勉尽责，利用自身工 作经验，从各自专业的角度对公司提出合理化建议，提高公司的决策质量。各位 董事的其他任职与公司不存在利益冲突，不对公司运作产生负面影响。

8 ．董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会由董事长召集和主持，会议有过半数董事出席，公司监事、高级 管理人员均列席会议。在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各 项议案发表明确的意见，并逐一表决。公司历次董事会会议的召集、召开程序符 合《创业板规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

9 ．董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司董事会的通知时间、授权委托等事项均按照《创业板规范运作指引》、 《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定进行。

10 ．董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会下设三个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、 战略与投资决策委员会，各专门委员会分别制定了议事规则。审计委员会由杜海 波、叶树华、付玉霞组成，杜海波为主任委员；薪酬与考核委员会由叶树华、杜 海波、方春凤组成，叶树华为主任委员；战略与投资决策委员会由方海江、傅晓 成、万隆组成，方海江为主任委员。

各专门委员会职责分工明确，运作规范，对董事会科学决策发挥了积极作用。 审计委员会负责审核公司的财务信息及披露，外部、内部审计间沟通，监督公司 内控制度实施等；薪酬与考核委员会是制订和管理公司董事、高级管理人员业绩、 薪酬考核的专门机构；战略与投资决策委员会主要对公司长期发展战略和重大资

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本运作等进行研究并提出建议。

11 ．董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披 露

公司董事会会议记录完整，保存安全。会议决议均按照《创业板股票上市规 则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定 进行了充分、及时披露。

12 ．董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司历次董事会均严格按照《董事会议事规则》规定，在董事对相关议案进 行投票表决后，由董事对会议决议签字确认，不存在他人代为签字的情况。

13 ．董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会决议如实反映各议案的表决情况，不存在篡改表决结果的情况。

14 ．独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部 审计等方面的重大决策，事前都与独立董事进行了沟通和咨询，独立董事根据相 关规定对重大事项出具独立意见。除此之外，独立董事在对公司规范运作、治理 结构的完善等方面提出了很多建设性的意见和建议，起到了监督和咨询作用。

15 ．独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 独立董事能够独立行使职责，不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。 16 ．独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人 员的配合

公司积极为独立董事开展工作提供条件，独立董事享有与其他董事同等的知 情权。须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供相关资料，以充分保障独立董事能够履行职责。

• 17 ．是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到

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恰当处理

不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18 ．独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情

况

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

19 ．董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

董事会秘书是公司高管人员，对董事会负责。公司董事会秘书工作严谨、勤 勉尽责，能够严格按照《创业板股票上市规则》、《董事会秘书工作规则》、《信 息披露管理制度》等法律法规和规章制度要求进行履职，能够按照法定程序筹备 董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会各项文件，参于 公司对外信息披露事务，协调公司与投资者之间关系等。

20 ．股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否 得到有效监督

在《公司章程》等有关规定中，股东大会对董事会的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财等权限均有明确的授权，董事会建立了严格的审查和决 策程序，监事会和独立董事对董事会投资事项进行监督。公司股东大会的授权是 公司依据《公司法》、《证券法》和《创业板股票上市规则》等相关法律、法规 及公司的实际情况制定的，该授权合理合法，得到了有效监督。

（三）监事会

1 ．公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司制定了《监事会议事规则》，健全和规范了公司监事会的议事方式和表 决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，促使监事和监事会有效地履行监督 职责，完善了公司法人治理结构。

2 ．监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司现任监事会为第二届监事会，由杨爱勇、郭荣福、邹红缨3名监事组成，

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其中职工监事2名，职工监事不少于监事人数的三分之一，符合相关规定；本届 监事任期3年，由杨爱勇担任监事会主席。

3 ．监事的任职资格、任免情况

公司监事的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等有关规定，公司职工监事任职均由职工代表大会选举产生。截止目前无监事免 职情况发生。

4 ．监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会由监事会主席召集和主持，全体监事均亲自出席了历次会议。监 事会的召集、召开程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》和《监事会 议事规则》的相关规定。

5 ．监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

监事会的通知时间、授权委托等符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》 和《监事会议事规则》的相关规定。

6 ．监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为

最近三年监事会未有对董事会决议否决的情况。监事会未发现公司财务报告 存在不实之处，也未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

7 ．监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司监事会会议记录完整，保存安全。会议决议均依据《创业板股票上市规 则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露管理制度》等相关规定进行充分及 时披露。

8 ．在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核需监事会审议的事项，对董事会、高 级管理人员的工作进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。

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（四）经理层

1 ．公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司制定了《总经理工作细则》。

2 ．经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制

根据《公司章程》相关规定，公司总经理由董事会聘任或解聘。副总经理及 财务负责人由总经理提请董事会聘任或者解聘。 公司董事会秘书由董事会推荐， 经过证券交易所的专业培训和资格考试后由董事会聘任。公司已形成了合理的选 聘机制。

3 ．总经理的简历，是否来自控股股东单位

总经理简历：方海江，男，1968年8月出生，共产党员，中国国籍，未有任 何国家和地区的永久海外居留权，中南大学工学硕士，高级经济师、郑州市五一 劳动奖章获得者，郑州市功勋企业家、郑州市工商联副主席，长期从事超硬材料 及其制品的研发创新，致力于推动超硬材料行业在工业升级中的应用，拥有多项 国家专利。1997年至今担任公司董事长兼总经理。方海江为本公司控股股东。

4 ．经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经理层定期召开由总经理召集的总经理办公会议，针对日常生产经营中 的问题，共同研究解决对策。公司经理层各个成员分管公司不同的业务和部门， 能在各自的职责范围内对公司日常生产经营实施有效的控制。

5 ．经理层在任期内是否能保持稳定性

除公司财务总监、董事会秘书罗宗举因个人原因离职外，公司经理层任期内 保持了较好的稳定性。

6 ．经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施

公司制定了绩效考核方案，对经理层经营业绩进行全面的考核，考核结果将

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直接影响高级管理人员的收入水平。近期内经营目标完成情况良好。

7 ．经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在 “ 内部人控制 ” 倾向

经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效 的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8 ．经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

《总经理工作细则》等内部管理制度对经理层责权作出了明确规定，内部问 责机制健全、有效；为进一步完善公司治理结构，公司将适时制定更加详细的内 部问责制度。

• 9 ．经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

• 利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益，不存在未忠实履行职务，违背诚信义务的情形。

10 ．过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施

过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

• （五）公司内部控制情况

• 1 ．公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效

• 地贯彻执行

公司内部管理制度经过逐年完善，目前已经较为健全，在完善公司治理结构 方面主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略 与投资决策委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬 与考核委员会议事规则》、《董事会秘书工作规则》等制度；在加强内部控制方 面主要有《关联交易管理办法》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《信 息披露管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《内幕信

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息知情人登记备案制度》、《投资者关系管理制度》等多方面制度；在公司各部 门的管理方面，主要制定了包含人力资源管理、销售管理、研发管理、采购管理、 财务管理等一系列制度。

这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，公司各级决策机构和 各部门在各自的职责范围内严格按照上述制度执行，从而保证了公司的正常运 营，并对防范经营风险起到了很好的控制作用。通过内部管理制度的建立和实施， 明确了各自的职责范围、权利和义务，建立了相应的授权、监督和逐级问责制度， 确保了各职能部门能够在授权范围内履行相应的职能，从而保证了公司的安全、 规范、高效运作。

2 ．公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司建立健全了会计核算体系。根据《会计法》、《企业会计准则》等有关 规定和公司经营管理的具体特点，公司形成了包括会计政策、岗位职责、业务流 程、档案保管等一系列控制在内的公司会计核算体系，保证了公司会计核算的真 实、准确、完整和及时。

3 ．公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有 效执行

公司根据新《企业会计准则》等完善了企业内部的财务管理制度，公司财务 管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节均有效执行。

4 ．公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司已制定了《印章管理制度》，规范了公司公章、印鉴的保管、使用程序 和管理办法等，公司公章、印鉴专人专岗保管，各部门或人员使用公章等均需填 写《公司印章使用签批单》，征得主管领导签字同意后方可使用。该制度得到有 效执行，确保了公章、印鉴使用合理、规范。

5 ．公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性

公司控股股东为自然人方海江，内部管理制度不存在与控股股东趋同的情

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况。公司作为上市公司，在制度建立上符合监管机构相关规定，一贯保持独立性。

6 ．公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响

公司注册地、主要资产地和办公地都在郑州经济技术开发区，其中注册地址 为郑州经济技术开发区第七大街151号，办公地址为郑州经济技术开发区第十大 街109号，仅约5分钟的车程，相距较近，不影响公司生产经营。

7 ．公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险

公司无任何分支机构。

8 ．公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司通过一系列内部控制制度和管理规章，对各部门和业务环节所存在的风 险进行分析、评估，并制定相应的风险控制和应急措施，可以抵御突发性风险。

• 9 ．公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司已设立了审计部，在审计委员会的直接领导下独立开展内部审计工作， 公司制定了《内部审计管理制度》，对内部审计的职责和权限、工作程序、实施 细则等作了明确的规定，公司内部稽核、内控体制是完备、有效的。

10 ．公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查， 对保障公司合法经营发挥效用如何

公司目前尚未设立专职法律事务部门，公司聘请外部法律顾问协助对于重大 合同等进行审查，有效预防了公司经营风险的发生，为公司合法、合规经营提供 了有效的法律保证。

11 ．审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评 价，公司整改情况如何

2011年度，公司聘请的年审会计师事务所为公司出具了《管理建议书》，认 为公司现有的内部控制制度总体上能够适应自身的核算要求，但有的方面还需进

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一步提高完善。《管理建议书》对公司内部控制方面提出了改进建议，公司已按 照建议进行了整改。

12 ．公司是否制定募集资金的管理制度

公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，并经2009年7月22日召 开的第一届董事会第五次会议审议通过。该办法对募集资金的存放、使用、变更、 对外报告、日常监督等方面进行了规范，促进了公司管理水平和管理效果的提升， 为公司募集资金的规范运作提供了制度保障。

13 ．公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司首次公开发行共募集资金净额 46,311.88万元，投资于“复合超硬材料高 ” “ ” “ 技术产业化项目 、 复合超硬材料制品项目 和 复合超硬材料及制品研发中心工 程”，截止2012年3月31日，复合超硬材料高技术产业化项目和复合超硬材料制品 项目分别完成投资进度的92.35%和66.47%，累计实现效益1,153.46万元和204.28 万元。由于二期土地的取得，公司正在对全厂做整体布局规划，公司计划将复合 超硬材料及制品研发中心工程与二期的超募资金建设项目同步实施，公司研发工 作现主要在老厂进行，不受建设进度的影响。

超募资金已规划使用9,203.94 万元投资“金属切削用PCD/PCBN复合片产业 化项目”，截止2012年3月31日，已累计投入385.45万元，完成投资进度4.19%； 使用13,231.07万元投资 “聚晶金刚石复合片（PDC）截齿及潜孔钻头产业化项目， 截止2012年3月31日，已累计投入448.26万元，完成投资进度3.39%。剩余资金存 储在募集资金专户中。

14 ．公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当

公司前次募集资金不存在变更募集资金投向的情况。

15 ．公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制

公司在《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《对 外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度

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中分别对对外担保、对外投资的审批与决策作出规定，重大事项需经独立董事发 表独立意见并及时进行信息披露。以上各种规章制度的制定和实施能长期有效地 防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为发生。

三、公司独立性情况

• 1 ．公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中有无兼职

公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员未在股东 及其关联企业中兼职。

2 ．公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司设有人力资源部，负责员工招聘、绩效考核、培训等人员管理工作，该 部门能够自主招聘经营管理人员和员工，未受到其他单位或者个人的直接或间接 干预。

• 3 ．公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司的经营管理部门、采购销售部门、人事部门等机构均保持自身的独立性， 不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4 ．公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5 ．公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司主要生产经营场所及土地为公司自有资产，独立于公司大股东。

• 6 ．公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司的辅助生产系统和配套设施具有相对完整性和独立性。

• 7 ．公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东

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公司商标注册与使用情况正常，不存在工业产权、非专利技术等无形资产与 大股东共同拥有或使用的情况。

8 ．公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设立了独立的财务会计部门，严格执行《企业会计准则》，建立了独立 规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录 职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营层在董 事会或股东大会的决议和授权范围内做出决策，不存在大股东干预公司资金使用 的情况。

9 ．公司采购和销售的独立性如何

公司拥有独立的采购部和销售部，具有独立完整的主营业务和面向市场独立 经营的能力。

10 ．公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营 的独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营，公司生产经营的独立性无影 响。

11 ．公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经 营的独立性影响如何

公司对控股股东或其他关联单位不存在任何依赖性。

12 ．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司与大股东或关联企业不存在同业竞争。

13 ．公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪 些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易。

14 ．关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独 立性有何种影响

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公司未发生关联交易。

15 ．公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何 防范其风险

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16 ．公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司已建立了较为完善的内部治理架构，公司内部各项决策均由公司经理层 按照职权范围执行，并履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股 股东。

四、公司透明度情况

• 1 ．公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

• 度，是否得到执行

公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》和《内 幕信息知情人登记和报备制度》等制度，规范信息披露事务的管理，截至目前， 有关制度执行情况良好。

• 2 ．公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近

• 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司制订了《信息披露管理制度》，规范了定期报告的编制、审议、披露程 序等。公司定期报告披露及时、并无推迟的情况，年度财务报告未被出具非标准 无保留意见。

• 3 ．上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

• 况如何

公司已经制定了《重大信息内部报告和保密制度》，规范重大事件的报告、 传递、审核、披露程序。截止目前为止，落实情况良好，公司未出现过重大事件 的迟报、漏报等情况。

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4 ．董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

董事会秘书是公司高级管理人员，公司制定了《董事会秘书工作规则》，对 董事会秘书权限有明确规定，其知情权和信息披露建议权得到有效保障。

5 ．信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为

公司在《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》中严格规
定了与信息披露相关人员的保密责任及相关保密要求，截至目前，未发生泄露事
件或内幕交易行为。

6 ．是否发生过信息披露 “ 打补丁 ” 情况，原因是什么，如何防止类似情况

由于财务工作人员疏忽，公司对 2011 年度半年报进行了补充和更正。公司通 过加强相关工作人员的业务培训和学习，对拟披露信息建立多层次审核和校对流 程，强化相关工作人员责任意识，规范信息披露管理，杜绝再发生此类情况。

7 ．公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改

公司近年来未接受过监管部门的现场检查，不存在因信息披露不规范而被处 理的情形。

8 ．公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

公司自上市以来，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措 施。

9 ．公司主动信息披露的意识如何

公司主动信息披露的意识较强，能够根据公司生产经营情况和可能对股价产 生影响的信息及时进行自愿性披露。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1 ．公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不

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包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，未采取过网络投票形式。

2 ．公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

3 ．公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

2011年9月28日，公司召开2011年第一次临时股东大会，选举第二届董事会 董事及第二届监事会监事时，采用了累积投票制。

4 ．公司是否积极开展投资者关系管理工作 , 是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些

公司一向重视投资者关系，制定了《投资者关系管理制度》和《投资者来访 接待制度》，指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，证券事务部为来访接 待的专职部门，而且努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动，日常通过公 司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟 通，尽可能解答投资者的疑问。此外，公司管理层还通过年度报告网上业绩说明 会及河南证监局组织的“投资者网上集体接待日活动”与投资者进行了互动交流。 今后，公司将继续遵循公平对待所有投资者的原则，持续保持与投资者的良好沟 通和透明度。

5 ．公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司从成立至今都在着力培养、营造企业文化氛围。长期以来公司形成许多 文化传播的阵地，比如公司网站、广播站、宣传栏、先进个人评选、各类文体活 动，这些都是四方达文化建设的重要组成部分。

公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展 的根本手段之一。公司将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团 队意识，同时使得公司取得了诸多精神文化成果。作为公司理念的延伸，公司将 不断完善内部管理制度，使制度在具体的管理工作中为公司造就良好的生态环

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境。

6 ． 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司已建立了一套完整、合理的绩效评价体系，有效调动了公司管理层和员 工的工作积极性。未来公司将进一步优化和完善公司的绩效评价体系。公司尚未 实施股权激励。

7 ．公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示

公司非常重视治理结构的可持续性和可执行性，为此公司将不断借鉴其他公 司的治理创新经验，积极探索公司治理的创新措施，不断完善公司治理结构和制 度，确保公司持续健康稳定发展。

8 ．公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

在河南证监局的带领下，公司董事会在今后的工作中，坚决落实监管部门出 台的政策法规，积极配合相关监管部门的工作，逐步完善公司各项内控制度，使 公司治理更上层楼。

河南四方达超硬材料股份有限公司

董事会

2012年4月24日

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