SF DIAMOND CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 20, 2012

证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2012—009

河南四方达超硬材料股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南四方达超硬材料股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会于 2012 年 3 月 8 日以直接送达或电子邮件形式向全体董事、监事和高管发出了召开第二届董事 会第三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）的通知。本次会议于 2012 年 3 月 19 日上午 9 点在公司四楼会议室以现场方式召开。

本次会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司全体监事以及高级管理人 员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议 由公司董事长方海江先生召集和主持，与会董事认真审议了本次会议的议题，以 记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：

1. 审议通过了《 2011 年度总经理工作报告》

投票结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2. 审议通过了《 2011 年度董事会工作报告》

独立董事万隆先生、叶树华先生和杜海波先生向董事会提交了《2011 年度 独立董事述职报告》，并将在 2011 年年度股东大会上进行述职。 投票结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3. 审议通过了《 2011 年度财务决算报告》

2011 年度，公司实现营业收入 10,982.47 万元，比去年同期减少 1.66%；实 现营业利润 3,140.90 万元，比去年同期减少 27.41%；实现利润总额 4,126.51 万 元，比去年同期减少 7.82%；实现净利润 3,558.99 万元，比去年同期减少 7.49%。

投票结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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4. 审议通过了《 2011 年度审计报告》

利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达审字【2012】第 1141 号《审 计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。公司经审计的 2011 年 12 月 31 日的资产总额为 681,258,662.45 元，净资产为 648,009,783.96 元，2011 年度实 现税后净利润为 35,589,864.78 元。

投票结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5. 审议通过了《 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

公司 2011 年度实现净利润 35,589,864.78 元，加上上年结存未分配利润 81,828,702.02 元，扣除提取 10%法定盈余公积 3,558,986.48 元和 2010 年度的分 红 8,000,000.00 元，截止 2011 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 105,859,580.32 元，本年末资本公积金余额为 449,499,139.15 元。

公司拟定如下分配预案：以公司现有总股本 80,000,000 股为基数，向全体股 东以每 10 股派人民币现金 1 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

投票结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

6. 审议通过了《 2011 年度公司内部控制的自我评价报告》

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了核查意见；保荐机构国泰君安证券股份有限公司对内部 控制自我评价报告出具了核查意见。相关意见及报告内容详见中国证券监督管理 委员会指定的信息披露网站。

投票结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

7. 审议通过了《募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告》

公司独立董事对2011年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；公司监 事会对2011年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见；保荐机构国泰君安证 券股份有限公司对2011年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见。相关意见 及报告内容详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站。

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投票结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

8. 审议通过了《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案》

经公司审计委员会审核通过，公司拟继续聘任利安达会计师事务所有限责任 公司为 2012 年度审计机构，聘期为一年。独立董事对续聘 2012 年度审计机构的 议案发表了独立意见。

投票结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

9. 审议通过了《 2011 年年度报告全文及摘要》

投票结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

10. 审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

公司拟对《公司章程》第一百二十四条、第一百五十五条进行修改，具体如 下：

原章程第一百二十四条为：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司 设副总经理 2 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。

现修订为：

“公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理多名，由董事 会聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。”

原章程第一百五十五条为： 公司实施积极的利润分配制度。公司的利润分 配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

现修订为：

• “第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金、 股票或法律法规规定的其他方式分配股利。

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（二）公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的 具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案。原则上公司连续三年累计以现金 方式分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的30%。

（三）当公司年末资产负债率超过60%或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时，公司可不进行现金分红。

（四）公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配议案的，应在当年的定期 报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途； 独立董事应对此发表独立意见。

（五）股东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月 内完成利润分配方案。”

投票结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

11. 审议通过了《关于提请召开 2011 年年度股东大会的议案》

公司将于2012年4月16日召开2011年年度股东大会，内容详见公司2011年年 度股东大会会议通知。

投票结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

上述议案二、三、五、八、九、十尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

特此公告。

河南四方达超硬材料股份有限公司

董 事 会

2012 年 3 月 19 日

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