SF DIAMOND CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Apr 15, 2011

河南四方达超硬材料股份有限公司 董监高所持本公司股份及其变动管理制度

河南四方达超硬材料股份有限公司

董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度

（经公司第一届董事会第十次会议审议通过）

二〇一一年四月

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河南四方达超硬材料股份有限公司 董监高所持本公司股份及其变动管理制度

河南四方达超硬材料股份有限公司

董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券 市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理业务指引》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制 定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十四条 规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，还包括记载在其信用 账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应 当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也 应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市

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场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 买卖本公司股票行为的申报

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在计划买卖本公司股票及其衍生品 种前，应当将本人的买卖计划提前三个交易日以书面方式（附件一《买卖本公司 证券问询函》）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项 等进展情况，形成同意或反对的明确意见，填写（附件二《买卖本公司证券问询 的确认函》），并在《买卖本公司股票问询函》计划的交易时间前将其交与问询人， 并同时按照深圳证券交易所的相关规定向深圳证券交易所申报备案。

董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的书面确认之前，不得擅自进 行有关公司股票及衍生品种的交易行为。

董事会秘书买卖本公司股票参照上述要求办理，由董事长进行确认。董事会 秘书在收到董事长的书面确认之前，不得擅自进行有关公司股票及衍生品种的交 易行为。

第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条 件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时， 向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为 有限售条件的股份。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过深 交所和中国结算深圳分公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证 件号、证券账户、离任时间等）：

（一）现任董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

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（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

（六）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和中国结算深圳 分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结 算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人 员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管 理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国 结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中 已登记的本公司股份予以锁定。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照 中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公 司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十二条 公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过 二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条 件股份，按 75% 自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计 算基数。上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股 份，按 100% 自动锁定。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的

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25% ，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

第十四条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和 高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股 份为基数，按 25 ％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的 在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司 股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份法定额度内转让其所持有 本公司股份的，还应遵守本制度第二十一条的规定。

第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内 新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25% ，新增有限售条件的股份计入 次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的， 可同比例增加当年可转让数量。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股 份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算 基数。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所 和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董 事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份 自动锁定。

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第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的，中国结算深圳分公司自申报离职之日起十八个月内将 其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全 部自动解锁；上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，中国结算深圳分公司自申报离职之日起十二个月内将其持有 及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动 解锁；上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起一年后申报离职的，中国结 算深圳分公司自申报离职之日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部 锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。

第十九条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深 圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁 定。

第二十条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依 法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四章 买卖公司股票的禁止情况

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不 得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内；

（三）在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内；

（四）在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职 之日起半年内；

（五）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚

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在承诺期内的；

（六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七 条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益， 并及时披露有关情况。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的； “卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间 不得买卖本公司股票：

（一）公司定期报告（年度报告、中期报告、季度报告）公告前 30 日内， 因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）深交所规定的其他期间。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、

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法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度 第二十八条的规定执行。

第二十五条 持有公司股份 5% 以上的股东买卖本公司股票的，参照本制度 第二十二条规定执行。

第五章 持有及买卖公司股票行为的披露

第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本 制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据 和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股 票的披露情况。

第二十七条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人 员买卖本公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

（三）报告期末所持本公司股票数量

（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买 卖本公司股票行为以及采取的相应措施。

（五）深交所要求披露的其他事项。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票欲发生变动的， 应当在该事实发生之前 2 个交易日内，事先通知董事会秘书，并填写《股票交易 计划备案表》（附件三）；并在股份变动当日内填写《股份变动情况申报表》（附 件四），向公司董事会报告。在事实发生 2 个交易日内，通过公司董事会向深交 所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持公司股份数量；

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（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量和价格；

（五）变动后的持股数量；

• （六）深交所要求披露的其他事项。

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第二十二条的情况， 公司董事会应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

第三十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相 关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三十一条 深交所对公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十四条 规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。

深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其 衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

第六章 责任与处罚

第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关 当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并 非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过 以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

• （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、

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股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十二条规定，将其所 持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉 该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，由公司董事会收回其所得收益并 及时披露相关事项；

（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十三条规定，在禁止 买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予第三十二条第 （一）款的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应赔偿责任；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十三条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及 处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披 露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第七章 附则

第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和规范性文件 以及深圳证券交易所的有关规定办理、执行。

第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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附件一：

买卖本公司证券问询函

一 编号： （由董秘统 编号）

河南四方达超硬材料股份有限公司董事会：

本人根据有关规定，拟进行本公司证券的交易，请公司董事会予以确认。 具体情况如下：

本人身份		□ 董事 □监事 □高级管理人员	□ 董事 □监事 □高级管理人员	□ 董事 □监事 □高级管理人员	□ 董事 □监事 □高级管理人员	□ 董事 □监事 □高级管理人员	□ 董事 □监事 □高级管理人员	□ 董事 □监事 □高级管理人员	□ 董事 □监事 □高级管理人员
证券类型		□股票 □权证 □可转债 □其他（请注明）
拟交易方向		□买入		□卖出
拟交易数量				股份
拟交易日期		自	年	月	日至	年	月		日

本人再次确认：本人已知悉并充分了解《证券法》、《公司法》、《上市公司董 事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限 售存量股份转让指导意见》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等交易所自律性规则中有关买卖本公司证券的规定，并且未掌握关 于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名： 年 月 日

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附件二：

买卖本公司股票问询确认函

编号：

董事/监事/高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。

□ 同意您在 年 月 日至 年 月 日期间

进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证 券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

□ 请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或 承诺：

__________ ___ _

---

---

本确认函一式两份，问询人与公司董事会各执一份。

河南四方达超硬材料股份有限公司

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年 月 日

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董监高所持本公司股份及其变动管理制度

河南四方达超硬材料股份有限公司

附件三：

股票交易计划备案表

河南四方达超硬材料股份有限公司董事会：

本人（姓名） ___ ，身份证号码：__ ， 拟于_ 年_ 月__ _日在二级市场买入/卖出河南四方达超硬材料股 份有限公司（以下简称“公司”）股票 _股。

截至目前，本人（姓名） ___持有公司股票 ___股。

申报人：

年 月 日

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附件四：

持股变动申报表

河南四方达超硬材料股份有限公司董事会：

本人（姓名） ，身份证号码： ，

于_ 年__ _月__ _日在二级市场买入/卖出河南四方达超硬材料股份有

限公司（以下简称“公司”）股票__ _ 股，均价为 ___元。

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特此申报。

请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。

申报人： 年 月 日

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