SF DIAMOND CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

May 17, 2022

                                                      河南天璇半导体科技有限责任公司拟引进投资所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告

本评估报告依据中国资产评估准则编制

河南天璇半导体科技有限责任公司

拟引进投资所涉及的该公司股东

全部权益价值资产评估报告

京百汇评报字（2022）第A-017 号

北京百汇方兴资产评估有限公司

二Ｏ二二年五月十二日

北京百汇方兴资产评估有限公司

                                                       河南天璇半导体科技有限责任公司拟引进投资所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告

评估报告目录

声 明 ..................................................... 1 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ................. 4 二、评估目的 ........................................................................................................................................ 6 三、评估对象和评估范围 ..................................................................................................................... 6 四、价值类型及其定义 ......................................................................................................................... 7 五、评估基准日 .................................................................................................................................... 8 六、评估依据 ........................................................................................................................................ 8 七、评估方法 ...................................................................................................................................... 10 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 13 九、评估假设 ...................................................................................................................................... 14 十、评估结论 ...................................................................................................................................... 16 十一、特别事项说明........................................................................................................................... 17 十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................................... 19 十三、资产评估报告日 ....................................................................................................................... 19 十四、资产评估师签名和资产评估机构印章 ................................................................................... 19

评估报告附件

• 一、河南天璇半导体科技有限责任公司营业执照复印件

• 二、评估对象涉及的主要权属证明资料

• 三、《河南天璇半导体科技有限责任公司审计报告》（勤信审字（2022）第1824号）

• 四、委托人及被评估单位承诺函

• 五、签字资产评估师承诺函

• 六、评估机构企业法人营业执照及评估备案公告复印件

• 七、签字资产评估师登记卡复印件

• 八、评估结果汇总表及明细表

北京百汇方兴资产评估有限公司

                                                       河南天璇半导体科技有限责任公司拟引进投资所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告

声 明

（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前 述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可 实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独 立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

（六）本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预 期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

（七）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其 所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提 请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

（八）本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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河南天璇半导体科技有限责任公司 拟引进投资涉及的该公司股东全部 权益项目资产评估报告摘要

京百汇评报字（2022）第A-017号

河南天璇半导体科技有限责任公司：

北京百汇方兴资产评估有限公司接受贵公司的委托，对河南天璇半导体科技有限责 任公司拟引进投资事宜所涉及的河南天璇半导体科技有限责任公司股东全部权益在评 估基准日 2022 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果简要报告 如下：

评估目的：确定河南天璇半导体科技有限责任公司股东全部权益的价值，为河南天 璇半导体科技有限责任公司拟引进投资事宜提供价值参考。

评估对象：河南天璇半导体科技有限责任公司股东全部权益。

评估范围：河南天璇半导体科技有限责任公司申报的经审计后的资产和负债。资产 总额为9,911.40万元，负债总额为418.88万元，股东全部权益9,492.52万元。具体范围以 河南天璇半导体科技有限责任公司申报的资产评估申报明细表为准，上述申报评估的资 产及负债均已全部反映在河南天璇半导体科技有限责任公司申报的资产评估申报明细 表中。

评估基准日：2022年4月30日。 价值类型：市场价值。 评估方法：资产基础法。 评估结论：

在评估基准日2022年4月30日，河南天璇半导体科技有限责任公司申报评估的资产 总额为9,911.40万元，负债总额为418.88万元，股东全部权益9,492.52万元；评估值总资 产为10,450.34万元，负债418.88万元，股东全部权益10,031.46万元。与账面价值比较， 总资产评估增值538.94万元，增值率为5.44%，负债评估增值0.00万元，增值率为0.00%， 股东全部权益评估增值538.94万元，增值率为5.68%。资产评估结果汇总表如下，评估 结果的详细情况见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表

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评估基准日：2022 年 4 月 30 日

金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	3,291.66	3,291.66
2	非流动资产	6,619.74	7,158.68	538.94	8.14
3	固定资产	27.00	25.94	-1.06	-3.93
4	在建工程	3,592.74	4,115.82	523.08	14.56
5	无形资产	3,000.00	3,016.92	16.92	0.56
6	资产总计	9,911.40	10,450.34	538.94	5.44
7	流动负债	418.88	418.88
8	非流动负债
9	负债总计	418.88	418.88
10	净资产（所有者权益）	9,492.52	10,031.46	538.94	5.68

重大特别事项：

截止评估基准日、纳入本次评估范围的专有技术，系股东汪建华以知识产权出资的 资产，若在本次经济行为实施后，专有技术申请在长时间内未获得授权、或专有技术因 无法申请专利而无法获得相关法律法规的保护，可获得法律保护的超额收益的收益期限 会存在不确定性，评估结果应作相应调整。

为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的 假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2022 年 4 月 30 日起至 2023 年 4 月 29 日止。

重要提示： “ 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正 确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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河南天璇半导体科技有限责任公司拟引进 投资涉及的该公司股东全部权益

项目资产评估报告

京百汇评报字（2022）第A-017号

河南天璇半导体科技有限责任公司：

北京百汇方兴资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评 估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法评估方法，按照必要的 评估程序，对河南天璇半导体科技有限责任公司拟实施引进投资行为涉及的河南天璇半 导体科技有限责任公司股东全部权益在 2022 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将 资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人及被评估单位均为河南天璇半导体科技有限责任公司（以下简称“天 璇半导体公司”）

1、委托人：河南天璇半导体科技有限责任公司

1、统一社会信用代码：91410100MA9KBM8A4L

2、类型：其他有限责任公司

3、法定代表人：方海江

4、注册资本：3000 万元

• 5、成立日期：2021 年 10 月 21 日

6、登记机关：郑州市市场监督管理局自贸区服务中心

7、住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）龙湖中环路与龙源西四街交叉口启迪郑 东科技城产促中心 2 楼 226 号

8、经营范围：一般项目：半导体器件专用设备销售；新材料技术研发；电子专用材 料研发；电子专用材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；珠宝首饰 零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、历史沿革及股权变更

天璇半导体公司成立于 2021 年 10 月 21 日，设有总经办、研发部、人力资源部、

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财务部、安全生产部等，现有员工 54 人。

天璇半导体公司成立时根据章程显示，注册资本 3000 万元，公司股权结构如下：

序号	股东	认缴金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	宁波四方鸿达投资管理合伙企 业（有限合伙）	1395.00	46.50	货币
2	汪建华	900.00	30.00	知识产权
3	共青城星达投资合伙企业（有 限合伙）	600.00	20.00	货币
4	瑞昌曙辉企业管理中心（有限 合伙）	60.00	2.00	货币
5	河南晶研智造科技有限公司	45.00	1.50	货币
合计		3000.00	100.00

截止评估基准日，公司章程显示，公司上述股权结构未变化。

10、资产、负债结构和经营状况

天璇半导体公司 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 4 月 30 日的资产状况：

月31日至2022年4月30日的资产状况：	月31日至2022年4月30日的资产状况：
金额单位：人民币元
2021 年	2024 年4 月30 日
63,633,258.87	32,916,553.66
6,079,000.93	66,197,416.74
69,712,259.80	99,113,970.40
969,677.52	4,188,845.77
0.00	0.00
969,677.52	4,188,845.77
68,742,582.28	94,925,124.63

天璇半导体公司 2021 年度至 2022 年 1-4 月的经营情况如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目	2021 年度	2022 年度1-4 月
营业总收入	21,681.42	26,548.67
营业总成本	-1,279,099.14	-3,814,006.32
营业利润	-1,257,417.72	-3,787,457.65
营业外收入	0.00	0.00
营业外支出	0.00	30,000.00
利润总额	-1,257,417.72	-3,817,457.65
所得税	0.00	0.00
净利润	-1,257,417.72	-3,817,457.65

2021 年度、 2022 年 4 月数据业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 进行审计，并出具勤信审字（2022）第 1824 号审计报告。

（三）其他评估报告使用者

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除委托人和被评估单位以外，本评估报告的其他使用者为法律、法规规定的其他报 告使用者。

（四）委托人与被评估单位关系

本项目委托人与被评估单位为同一人。

二、评估目的

河南天璇半导体科技有限责任公司拟引进投资，需确定河南天璇半导体科技有限责 任公司股东全部权益的价值，特委托评估机构对河南天璇半导体科技有限责任公司的股 东全部权益价值进行评估。

本次资产评估的目的是：确定河南天璇半导体科技有限责任公司股东全部权益的价 值，为河南天璇半导体科技有限责任公司拟引进投资事宜提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

一 ( )评估对象与评估范围

评估对象为河南天璇半导体科技有限责任公司的股东全部权益。

评估范围为河南天璇半导体科技有限责任公司申报的经审计后的资产和负债。资产 总额为 9,911.40 万元，负债总额为 418.88 万元，股东全部权益 9,492.52 万元。具体包括 货币资金、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形 资产、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。详见下表：

金额单位：人民币元

项目	账面价值	项目	账面价值
流动资产：		流动负债：
货币资金	22,194,818.40	应付账款	3,843,371.75
应收账款		预收账款
预付账款	8,296,413.74	应付职工薪酬	237,391.58
其他应收款	212,417.83	应交税费	30,792.58
存货	65,840.70	应付股利
其他流动资产	2,147,062.99	其他应付款	77,289.86
流动资产合计	32,916,553.66	流动负债合计	4,188,845.77
非流动资产：		非流动负债：
长期股权投资		其他非流动负债
固定资产	270,007.12	非流动负债合计	0.00
在建工程	35,927,409.62	负债合计	4,188,845.77
无形资产	30,000,000.00	所有者权益（或股东权益）：

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递延所得税资产		实收资本（或股本）	30,000,000.00
长期待摊费用		资本公积	70,000,000.00
其他非流动资产		未分配利润	-5,074,875.37
非流动资产合计	66,197,416.74	所有者权益合计	94,925,124.63
资产总计	99,113,970.40	负债和所有者权益总计	99,113,970.40

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。评估范围内 的资产、负债账面价值已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所进行审计， 并出具勤信审字（2022）第 1824 号审计报告。

(二)主要资产的分布情况及特点

纳入评估范围的主要资产为货币资金、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资 产、固定资产、在建工程、无形资产等。

货币资金主要为现金及银行存款，现金主要存放于财务部；银行存款主要为存放于 中国民生银行股份有限公司郑州南阳路支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州明理 路支行、中信银行股份有限公司郑州现代城支行等金融机构的银行存款。

预付账款主要为预付河南晶研智造科技有限公司、上海益设节能环保科技有限公司 等设备款。

其他应收款主要为应收河南京润人力资源服务有限公司的劳务派遣费、河南天健税 务师事务所有限责任公司的服务费、河南泰德安全技术服务有限公司的环评费、郑州睿 信知识产权代理有限公司的代理服务费等。

存货主要是原材料，原材料主要是阀门。

其他流动资产主要是待抵扣进项税。

固定资产主要为设备类资产。

电子设备共计 31 项，主要包括电脑、空调、氦质谱检漏仪、粗糙度仪等，电子设 备维护得当，截止评估基准日均能够正常使用。

在建工程主要为设备安装工程，主要包括特气管道、MPCVD 设备（已完工、尚未 结转固定资产）。

无形资产主要为股东汪建华用于出资的 MPCVD 设备制备技术及其 CVD 金刚石生 长相关技术。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。评估范围内 的资产、负债账面价值已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所进行审计， 并出具勤信审字（2022）第 1824 号审计报告。具体范围以各单位申报的评估明细表为

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准。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，结合评估对象的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方 的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2022 年 4 月 30 日。

此评估基准日由河南天璇半导体科技有限责任公司遵循尽可能接近评估目的实现

日、与会计报表日保持一致等原则共同协商确定，并且与《资产评估委托合同》中约定 的评估基准日一致。

本次评估所有资产均为评估基准日实际存在的资产，资产状况均为评估基准日实际 存在的状况，取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

• 六、评估依据

评估机构及评估人员在评估过程中主要遵守以下依据：

• （一） 经济行为依据

• 1、与委托人签订的《资产评估委托合同》。

• （二）法律、法规依据

• 1、 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第 13 届人民代表大会常务委员

• 会第六次会议修订）；

• 2、 《资产评估法》（2016 年 12 月 1 日实施）；

• 3、 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税【2018】32 号）；

• 4、 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019

• 年第 39 号）；

• 5、 《中华人民共和国专利法》(2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表大会常务

委员会第六次会议第三次修订）；

• 6、 国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 7、 国务院令第 588 号《企业国有资产监督管理暂行条例》；

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8、其他相关的法律法规。

• （三）准则依据

• 1、《资产评估基本准则》（财评[2017]43 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；

• 3、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；

• 4、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；

• 5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；

• 6、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）；

• 7、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；

• 8、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42 号）；

• 9、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；

• 10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；

• 11、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；

• 12、《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38 号）；

• 13、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39 号）；

• 14、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；

• 15、《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）；

• 16、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37 号）；

• 17、《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44 号）；

• 18、其他相关的准则依据。

• （四）权属依据

• 1、 设备购置发票复印件。

• （五）取价依据

• 1、 《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

• 2、 ZOL 在线网查询；

• 3、 中国国债收益率资料；

• 4、 委托人主要产品目前及未来年度市场预测相关资料；

• 5、 委托人管理层提供的未来收入预测表 ；

• 6、 同花顺资讯系统有关资本市场信息资料；

• 7、 会计账册及会计凭证等有关财务资料；

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8、 市场询价资料；

• 9、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的审计报告(勤信审字

• （2022）第 1824 号 ) ；

• 10、评估人员现场勘察的详细记录和在日常执业中收集到的资料。

• （六）其他参考依据

• 1、《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；

• 2、《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3 号)；

• 3、《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)；

• 4、出具的有关声明、承诺等；

• 5、审计机构出具的审计报告。

七、评估方法

（一） 评估方法简介

按照资产评估准则和有关评估法规规章的规定，企业价值评估方法一般有市场法、 收益法和成本法等三种方法。评估过程中根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相 关条件，分析三种方法的适用性，恰当选择一种或多种方法进行评估。

市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以 可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

企业价值评估中的市场法有交易案例比较法和上市公司比较法。市场法具有评估过 程直观、评估数据取材于市场的特点。采用市场法评估必须具备以下前提条件：一是评 估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以 获得。

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估 方法的总称。在企业价值评估中收益法包括的现金流量折现法、股利折现法等；收益法 的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所 能够产生的收益。其适用的前提条件是：评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计 量：预期收益所对应的风险能够度量：收益期限能够确定或者合理预期。

成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评 估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。

成本法包括多种具体方法，如复原重置成本法、更新重置成本法、成本加和法（也 称资产基础法）。资产评估专业人员选择和使用成本法时应当考虑成本法应用的前提条

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件：评估对象能正常使用或者在用：评估对象能够通过重置途径获得；评估对象的重置 成本以及相关贬值能够合理估算。

（二） 评估方法的选取

评估人员根据本次资产评估目的，结合被评估资产的特点和采用的资产评估价值类 型，采用成本法（即资产基础法）对河南天璇半导体科技有限责任公司的股东全部权益 价值进行评估。原因如下：

由于在资本市场或产权交易市场无法找到与河南天璇半导体科技有限责任公司规 模类似、产业相当的并购案例，也难以收集比较齐全的参考企业相关经营资料、财务资 料；根据中国上市公司网和同花顺资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经过 外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，与被评估单位业务 范围及资产规模类似的交易案例公开披露的信息有限，因此本次评估不适合采用市场法 评估。

通过对天璇半导体公司的收益分析，天璇半导体公司目前处于经营前期状态，收入 根据访谈、计划等可以有效预测，但成本、期间费用尚不能有效逾期，因此，不适宜采 用收益法进行评估。

根据适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基 础法对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综 合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形 成合理评估结论。

（三）评估方法具体介绍

采用资产基础法确定被评估单位股东全部权益的价值时，评估人员按照国家有关法 律、法规及资产评估准则的要求，结合被评估资产的特点，根据不同的资产类别分别进 行评估，然后以单项加和的方法确定被评估资产的总价值，通过扣减经核实后的负债确 定股东全部权益的价值。现按不同的资产类型将评估方法简要介绍如下：

1、流动资产的评估

（1）货币类资产：对于现金主要通过现金盘点；对银行存款主要通过核对银行询 证、对账单、余额调节表等程序进行清查核实，以经过清查核实后的账面值作为评估值。

（2）债权类资产：对应收类账款的评估，评估人员在核实款项无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等估计评估风险损失。以应收款项账面余额合计减去

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评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（3）存货类资产：包括原材料。评估人员根据企业提供的存货评估明细表，在企 业全面盘点的基础上，实施了抽查盘点，并核实存货的品质状况，同时通过调查存货的 内部控制制度、抽查记账凭证等程序核实存货的成本。在此基础上对原材料采用成本法 评估，即以评估基准日各种材料的市场价格确定评估值。

（4）其他流动资产：评估人员通过了解其经济内容和形成原因、分析性复核等程 序进行对企业申报的其他流动资产进行核实，根据各该资产在评估基准日所能收回资产 或取得权利的价值确定评估值。

2、非流动资产的评估

（1）设备类资产的评估

评估人员根据各单位提供的设备评估明细表，通过对有关的合同、发票等权属证明 材料及相关会计凭证的审查核实，对其权属予以必要的关注，通过查阅有关的记账凭证、 设备购置发票、分析折旧政策和计提过程，对其账面价值予以必要的核实；组织专业技 术人员进行现场勘查和核实，查阅主要设备的运行、维护记录和生产统计资料，并向设 备管理和使用人员了解设备的使用、维护、修理和技术改造等情况。评估人员根据设备 的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：

基本公式为：

评估值＝重置全价×成新率

①重置全价的确定

对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设 备和电子设备，重置全价参照其购置价扣除可抵扣的增值税并结合具体情况综合确定其 重置全价。

②成新率的确定

对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设 备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。

（3）在建工程的评估

评估人员通过审阅各该工程项目的概算书、施工合同、设备购置合同、安装合同、 施工进度报表等资料同时通过抽查记账凭证、现场勘查等程序对企业申报的在建工程项 目进行核实。对在建工程采用成本法评估，即以各该工程项目在评估基准日重新形成已 经完成的工程量所需发生的全部费用为基础确定评估值。

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（4）无形资产-其他无形资产的评估

评估人员通过查阅无形资产的相关合同，现场了解使用状况，分析无形资产的摊销 年限和摊销额等程序对企业申报的其他无形资产进行核实。

• 本次评估采用收益法评估无形资产 其他无形资产，根据无形资产回报率测算无形 资产的收益。即从在一定的规模条件下的无形资产能够为公司带来的收益入手，计算未 来可能取得的收益，再乘以无形资产回报率的折现值，确定评估对象能够为资产拥有方 带来的利益，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。 其基本计算公式为：

评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和

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式中：P ——待估无形资产的评估价值；

• Ri——预测第i年无形资产产品的销售收入；

• K ——技术提成率；

• Si ——第i年的更新替代率

• n ——被评估对象的未来收益期；

• i ——折现期；

• r ——折现率。

3、负债的评估

评估人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审阅合同、 分析性复核等程序进行核实；若该债务预期会导致经济利益流出企业，则以经过核实后 的账面值作为评估值，若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算。

八、评估程序实施过程和情况

（一） 接受委托

• 1、进行项目前期调查，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估

• 业务基本事项；

• 2、进行项目风险评价和独立性与专业胜任能力分析，同意接受委托；

• 3、与委托人签订资产评估委托合同；

• 4、指导企业对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实和填报资产评估明细表，

• 要求企业提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；

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5、制定评估计划。

（二） 现场调查、收集评估资料

• 1、评估人员进入现场，听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和被

• 评估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、资产技术状态等情况；

• 2、对企业提供的评估明细表进行查验，检查有无填列不全、项目不明确等情况，

• 并与企业有关财务记录进行核对；

• 3、在企业全面清查的基础上，评估人员根据企业提供的各类资产评估明细表对纳

• 入评估范围的资产进行全面的清查核实；清查的主要方式有：查阅账务记录、查阅有关 合同、发询证函、监盘、分析性复核、与有关人员座谈、现场勘查和核实等；

• 4、根据现场实地勘查和清查核实的结果，要求企业进一步完善资产评估明细表，

• 以做到“表”、“实”相符；

• 5、收集本次评估所需资料，对被评估资产的法律权属予以必要的查验关注，对企

• 业提供的资料进行验证。

（三） 评定估算、形成评估结论

评估人员对从现场收集的资料进行分析和汇总，通过市场调研和询价等程序收集市

场信息，按照前述的评估方法并结合评估对象的实际情况对各类资产进行评定估算：

• 1、分资产类别进行分析、计算和评定估算，将各分项评估结果进行汇总，得出评

• 估结论；

• 2、分析评估结论，确认评估工作中没有发生重评、漏评等情况；考虑期后事项、

• 特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项；

• 3、汇集资产评估工作底稿，审查复核各类评估工作底稿。

• （四） 编制和提交评估报告

• 1、撰写资产评估报告初稿，并进行评估机构内部三级审核；

• 2、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的

• 相关当事人就评估报告有关内容进行必要沟通；

• 3、向委托人提交资产评估报告。

九、评估假设

评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评 估报告将无效。

• （一） 一般假设

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1、持续经营假设

持续经营假设是假定评估对象所及其包含的资产按其目前的模式、规模、频率、环 境等持续不断地使用。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面 临的市场条件或市场环境。

2、交易假设

即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟 市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3、公开市场假设

即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位 平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格 等做出理智的判断。

（二） 特殊假设

1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社 会经济环境无重大变化；行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重 大变化；企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准 日相比无重大变化。

• 2、委估资产所处的市场条件为公开交易市场。

• 3、本次评估以委估资产产权明确为假设前提。

• 4、企业对申报评估的资产拥有完整的产权、管理权、处置权、收益权。

• 5、委托人及相关当事人提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。

• 6、委托人现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相

• 关约定。

7、委托人的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度 量；未来收益期限能够确定或者合理预期。

8、委托人目前及未来的管理层合规合法、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次 经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有 的经营管理模式和管理水平。

9、未来预测期内产权持有人核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影 响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

10、委托人于评估基准日采用的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重

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要性方面保持一致。

11、假设评估基准日后委托人的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

12、本次无形资产评估基于的假设为委托人已产业化的专有技术等知识产权于评估 基准日时点的市场价值，在公开活跃的市场上销售利用该知识产权生产的产品过程中， 产品的销售会持续对相关知识产权的价值发生贡献。

13、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序， 采用资产基础法对河南天璇半导体科技有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估。 评估结论根据以上评估工作得出，其评估结果如下：

在评估基准日2022年4月30日，河南天璇半导体科技有限责任公司申报评估的资产 总额为9,911.40万元，负债总额为418.88万元，股东全部权益9,492.52万元；评估值总资 产为10,450.34万元，负债418.88万元，股东全部权益10,031.46万元。与账面价值比较， 总资产评估增值538.94万元，增值率为5.44%，负债评估增值0.00万元，增值率为0.00%， 股东全部权益评估增值538.94万元，增值率为5.68%。资产评估结果汇总表如下，评估 结果的详细情况见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2022 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	3,291.66	3,291.66
2	非流动资产	6,619.74	7,158.68	538.94	8.14
3	固定资产	27.00	25.94	-1.06	-3.93
4	在建工程	3,592.74	4,115.82	523.08	14.56
5	无形资产	3,000.00	3,016.92	16.92	0.56
6	资产总计	9,911.40	10,450.34	538.94	5.44
7	流动负债	418.88	418.88
8	非流动负债
9	负债总计	418.88	418.88
10	净资产（所有者权益）	9,492.52	10,031.46	538.94	5.68

• （1）对资产基础法评估结论的说明：

• 1、评估结果中未考虑转让过程中预计发生的交易税费。

• 2、评估中未考虑申报资产产权可能存在的瑕疵事项对评估结果的影响。

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• 3、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

• 4、评估结果中固定资产类资产已扣除增值税。

• （2）评估增减值分析

与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值 538.94 万元，增值率为 5.68%。经分析，增值项目主要为设备类资产、在建工程、无形资产：

设备类评估增值-1.06 万元，增值率为-3.94%，增值原因为为部分设备入账价值为 含税价值（因取得发票为普通发票），而评估值为不含税评估值，因此造成评估减值； 在建工程评估增值 523.08 万元，增值率为 14.56%，增值原因为 MPCVD 设备为自 制设备、账务上主要为购置各部件成本、未包含人工、利润等成本，本次评估采用类似 设备市场售价扣除增值税后的价值，导致评估值的增值；

无形资产评估增值 16.92 万元，增值率为 0.56%，增值原因为专有技术按照重新评 估导致的增值；

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2022 年 4 月 30 日起至 2023 年 4 月 29 日止。

十一、特别事项说明

（一）本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及 在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将 来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值 的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它 不可抗力对资产价值的影响。

（二）本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。

（三）截止评估基准日、纳入本次评估范围的专有技术，系股东汪建华以知识产权 出资的资产，若在本次经济行为实施后，专有技术申请在长时间内未获得授权、或专有 技术因无法申请专利而无法获得相关法律法规的保护，可获得法律保护的超额收益的收 益期限会存在不确定性，评估结果应作相应调整。

（四）评估机构获得的委托人收入预测是本评估报告无形资产评估的基础。评估师 对委托人提供的收入预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多 次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业收入预测的相关 数据。评估机构对被评估企业收入预测的利用，不是对被评估企业收入能力的保证。

（五）本次评估前，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所对天璇半导

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体公司以 2022 年 4 月 30 日为基准日进行了财务审计，并出具了审计报告(勤信审字 （2022）第 1824 号)，天璇半导体公司按照审计调整后的结果进行申报，本次对天璇半 导体公司股东全部权益的评估是在注册会计师审计的基础上进行的，本评估机构提请报 告的使用者在使用本资产评估报告时要关注上述审计报告。

（六）对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做 特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承 担相应责任。

（七）在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们 未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。

（八）本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次 评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必 然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

（九）我们执行本次资产评估业务的目的是对被评估资产进行评估并发表专业意 见，对被评估资产的法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围之内；提供被评估资 产法律权属证明资料并保证其真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事人的责任， 我们的责任仅限于对被评估资产的法律权属予以必要的查验；本评估报告不具有对被评 估资产法律权属确认、发表意见或提供保证的能力。

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项（包括但不限于）：

1、评估师未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在 假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下，通过向设备管理人 员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察作出判断。

2、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项外， 无其他抵押、担保、涉讼、租赁、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机 构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的 判断。

至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现， 且委托人及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项 情况。

特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。

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十二、资产评估报告使用限制说明

1、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的其他使用人为本报告所列 明的评估目的服务及送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委托 人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，在未 征得对方的许可前，本评估机构和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或 披露于公开媒体。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担 责任。

3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。

4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评 估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

5、本报告应按有关国资管理办法进行备案，并自备案后生效；

6、如存在评估基准日期后、有效期以内重大事项，不能直接使用本评估结论。在 评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进 行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调整，但 若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。 7、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

8、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确 的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十三、资产评估报告日

本项目评估报告日及结论形成日为：2022年5月12日。

十四、资产评估师签名和资产评估机构印章

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（此页无正文）

资产评估师： 资产评估师：

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2022 年 5 月 12 日

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评估报告附件

• 一、河南天璇半导体科技有限责任公司营业执照复印件

• 二、评估对象涉及的主要权属证明资料

• 三、《河南天璇半导体科技有限责任公司审计报告》（勤信审字（2022）第1824号）

• 四、委托人及被评估单位承诺函

• 五、签字资产评估师承诺函

• 六、评估机构企业法人营业执照及评估备案证书复印件

• 七、签字资产评估师登记卡复印件

• 八、评估结果汇总表及明细表

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