SF DIAMOND CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 22, 2017

北京市华城律师事务所

关于河南四方达超硬材料股份有限公司 回购注销部分限制性股票

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法律意见书

二零一七年三月

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北京市建国门外大街1 号中国国际贸易中心国贸大厦1 座5 层 电话：（010）65057866 传真：（010）65057869

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北京市华城律师事务所

关于河南四方达超硬材料股份有限公司

回购注销部分限制性股票

之法律意见书

致：河南四方达超硬材料股份有限公司

北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南四方达超硬材料股份 有限公司（以下简称“四方达”或“公司”）委托，作为公司首期限制性股票激 励计划 （以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励 管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下统称为“《备忘录1-3 号》”）和 深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第9 号:股权激励（限制性股票） 实施、授予与调整》（以下简称“《创业板信息披露备忘录9 号》”）及其他有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和四方达《公司章程》、《河南四方达超硬 材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计 划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所就公司对86名激励对象已获授但未解锁的85.815万股限制性股票进行回购 注销相关事项 (以下简称“本次回购注销事项”)，出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国 证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者 存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司本次回购注销事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本 《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次回购注销事项的必备法律 文件，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相 应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、 董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具 法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别 的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注 意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意 见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机 构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一 般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验 资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信 评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或论的引 用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或 默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。 （八）本《法律意见书》仅供公司实行本次股票激励计划之目的使用，未经 本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

一、本次回购注销事项的批准与授权

1、公司股东大会批准及授权

2015 年8 月26 日，公司召开2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理包括 但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、修改公司章程、办理公司

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注册资本的变更登记等事宜。

2、首次授予

2015 年8 月31 日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事 会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015 年8 月31 日作为激励计划的授予日，向符合条件的129 名激励对象授予399 万 股限制性股票，授予价格为4.19 元/股。2015 年9 月23 日，公司召开第三届董 事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划的议案》， 公司首次授予限制性股票的激励对象由129 人调整为98 人，首次授予限制性股 票总量由399 万股调整为327.55 万股。2015 年10 月14 日，公司完成首次授予 限制性股票事宜。

3、授予预留限制性股票

2016 年4 月25 日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监 事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》， 确定以2016 年4 月27 日作为激励计划的授予日，向符合条件的4 名激励对象授 予26 万股限制性股票。在认购的过程中，张德抗、孙鹏杰因个人原因自愿放弃 认购限制性股票合计2万股，公司实际向两名激励对象授予限制性股票24万股。 2016 年6 月8 日，公司完成该次授予预留限制性股票事宜。

4、第一次回购注销部分限制性股票

2016 年6 月28 日分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第 十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对12 名已不符 合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的45 万股限制性股票进行回购注销， 回购价格为4.14 元/股。2016 年8 月19 日，公司完成第一次回购注销部分限制 性股票事宜。

5、本次回购注销事项已经履行的批准程序

2017 年3 月21 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，对86 名激励对象已获授但尚未解锁的 85.815 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.14 元/股。

2017 年3 月21 日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，认 为：公司对86 名激励对象已获授但尚未解锁的85.815 万股限制性股票进行回购

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注销，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3 号》及《股票激励计划》等相关 规定，合法、有效。

2017 年3 月21 日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会认为：首次授予限制性股票第 一个解锁期对应的限制性股票未达解锁条件及两名激励对象离职，不再满足激励 条件，回购上述人员已获授但尚未解锁的共计85.815 万股限制性股票，符合《股 权激励管理办法》、《备忘录1-3 号》及《股票激励计划》等相关规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，四方达本次回购注销事项已经 取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3 号》及《股票 激励计划》等相关规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理回购股票注销手续 及减资的工商变更登记手续。

二、本次回购注销事项的具体内容

1、本次回购注销限制性股票的依据

根据《股票激励计划》的第九节“限制性股票的授予与解锁条件”项下“（二） 限制性股票的解锁条件”的规定，若第一、第二、第三个解锁期内未达公司业绩 条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条 件时解锁，若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公 司回购注销。

2015 年度公司财务业绩考核未达标，2016 年度公司财务业绩考核仍未达标， 首次授予限制性股票的第一个解锁期对应的限制性股票不满足解锁条件，需对 84 名激励对象已获授但尚未解锁的84.315 万股限制性股票进行回购注销。

根据《股票激励计划》第十五节“本计划的变更与终止”项下“（二）激励 对象主动离职”的规定，激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股 票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

基于公司本次股票激励计划原激励对象刘芳、王振邦因个人原因离职，已不 符合激励条件，应当由公司对其已获授但尚未解锁的1.5 万股限制性股票进行回 购注销。

2、本次回购注销限制性股票数量、价格

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本次公司拟以自有资金回购注销限制性股票85.815 万股，占回购前公司总 股本的0.18%。限制性股票回购注销后，公司总股份由47,826.55 万股减少至 47,740.735 万股。

根据《股票激励计划》的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的， 回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配 股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对 尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。由于公司已实施完成2015 年 度权益分派方案，故回购价格由4.19 元/股调整为4.14 元/股。

本所律师认为，四方达本次回购注销事项符合《股权激励管理办法》、《备忘 录1-3 号》及《股票激励计划》的有关规定。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为, 公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事 项取得公司股东大会的授权，公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现 阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3 号》和《股票激励计 划》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《股票激励 计划》的规定。公司尚待按照《公司法》及相关规定办理回购股份注销手续及减 资的工商变更登记手续。

本法律意见书一式叁份，自签字盖章之日起生效。 （以下无正文，下接签署页）

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（本页无正文，为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公 司回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）

北京市华城律师事务所

负责人：张宇锋 经办律师：吴西彬

彭玉辉

二〇一七年三月二十一日

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