SF DIAMOND CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Feb 6, 2017

广发证券股份有限公司

关于

河南四方达超硬材料股份有限公司 终止重大资产重组事项的 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年二月

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广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）作 为河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”、“上市公司”、“公 司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉四方达与交易 对方拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重 组终止的原因，并依据该核查确认的相关事项，出具本核查意见如下：

一、本次重大资产重组主要历程

四方达因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造 成公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票于2016年7月4日下午开市 起停牌并于2016年7月5日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，2016年7月9 日发布了《关于重大事项停牌进展公告》，2016年7月15日发布了《关于重大资 产重组停牌公告》，2016年7月22日、2016年7月29日发布了《关于重大资产重组 进展公告》,2016年8月2日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公 告》,2016年8月9日、2016年8月16日、2016年8月23日发布了《关于重大资产重 组进展公告》。

2016年8月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公 司筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自 2016年9月5日开市起继续停牌，公司于2016年8月30日发布了《河南四方达超硬 材料股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。2016年9月6日， 公司发布了《关于重大资产重组进展公告》。

2016年9月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 公司筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，2016年9月20日、2016年9月27 日发布了《关于重大资产重组进展公告》；2016年9月28日，公司召开第二次临 时股东大会，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》， 同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，并于2016年9月30日发布了 《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，2016年10月14日至2016年12月31 日期间每5个交易日发布《关于重大资产重组进展公告》。

2016年12月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于

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<河南四方达超硬材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>的议案》及相关议案，并于2017年1月4日披露了相关公告。

截至本核查意见出具日，公司股票尚处于停牌期间。

公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露 备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定， 严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。

二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性

在股票停牌期间，公司按照中国证监会和深交所的有关规定积极推进本次交 易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中 介机构对本次重大资产重组相关事宜开展了尽职调查、评估和审计等工作。公司 按照有关要求在筹划本次重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露进展公 告，及时履行信息披露义务。通过尽职调查及核查公司披露的重大资产重组进展 公告等相关文件，本独立财务顾问认为，公司股票停牌期间公司所披露的进展信 息是真实的。

三、本次重大资产重组终止的原因

由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化以及标的公司 市场和业务开拓情况良好，标的公司相关方对该公司对接资本市场的条件和方式 产生了不同想法，交易双方未能达成一致。上市公司及相关各方认为继续推进本 次重大资产重组的条件已不再具备，因此友好协商终止本次交易。

四、终止本次重大资产重组履行的程序

2017年2月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 终止重大资产重组事项并申请复牌的议案》，决定终止本次筹划的重大资产重组 事项。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起1个 月内不再筹划重大资产重组事项。

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五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响

截至目前，公司与重组各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》尚未生效，双方协商解除，均无需承担法律责任。本次重 大资产重组事项的终止，不会对公司现有的生产经营活动造成不利影响。

公司将继续专注于复合超硬材料领域，向下游延伸产业链，运用资产经营、 资本运营双轮驱动战略，使公司成为产品种类齐全、产业链完整、国内领先、国 际一流的复合超硬材料及制品制造商。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

四方达已根据相关规定在本次重大资产重组事项停牌期间及时履行了信息 披露义务，所披露的进展信息及相关文件内容真实，并且四方达已就终止本次重 大资产重组事项获得了董事会的批准，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料股份有限公 司终止重大资产重组事项的独立财务顾问核查意见》之盖章页）

广发证券股份有限公司

2017 年 2月 6 日

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