SF DIAMOND CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jan 3, 2017

广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

股票代码：300179 股票简称：四方达 上市地点：深圳证券交易所

广发证券股份有限公司

关于 河南四方达超硬材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年十二月

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广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

目录

目录 ............................................................................................................................... 1 声明和承诺 ................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 对重组预案的核查意见 ............................................................................... 8 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》 的要求之核查意见 ................................................................................................................... 8 二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该 等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中之核查意见 ................................................... 8 三、关于附条件生效的重组协议之核查意见 ....................................................................... 9 四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确 判断并记录于董事会决议记录中之核查意见 ....................................................................... 9 五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干 规定》第四条所列明的各项要求之核查意见 ..................................................................... 10 六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见 ..... 16 七、关于重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 之核查意见 ............................................................................................................................. 16 八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 16 九、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准之核 查意见 .................................................................................................................................... 17 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、 合理性发表意见 ..................................................................................................................... 18 十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见 ................................................................. 18 十二、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 24 第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 26 一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ..................................................................... 26 二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 27

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广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）接受河 南四方达超硬材料股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组 预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券 法》、《重组办法》以及《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并 购重组财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出 具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。

广发证券声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。 交易各方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整、及时，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，給上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。上市 公司及全体董事、监事、高级管理人员均以承诺，保证提供或者披露的信息真实、 准备、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负赔偿责任。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问

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内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随 其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上 市公司董事会发布的《河南四方达超硬材料股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》文件全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查 意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但 不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资 决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通词汇	普通词汇	普通词汇
四方达、上市公司	指	河南四方达超硬材料股份有限公司，证券代码： 300179
杨凌美畅	指	杨凌美畅新材料有限公司
标的公司	指	杨凌美畅
标的资产、拟购买资产	指	杨凌美畅100%股权
交易对方、补偿义务人	指	吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、柳成渊、刘 少华
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资 金	指	四方达以发行股份及支付现金的方式购买标的资产 并发行股份募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买资 产	指	四方达以发行股份及支付现金方式购买标的资产
募集配套资金、配套融资	指	四方达向方海江、倪彪、兆珺新材料一号私募证券投 资基金非公开发行股份募集配套资金
深圳兆珺	指	深圳兆珺资产管理有限公司
新材料一号		兆珺新材料一号私募证券投资基金
发行日	指	四方达本次向认购人发行A股股票的发行之日
发行股份购买资产定价基准 日	指	四方达第三届董事会第二十三次会议决议公告日
募集配套资金定价基准日	指	四方达第三届董事会第二十三次会议决议公告日
审计基准日/评估基准日	指	为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选 的基准日，即2016年9月30日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	指标的资产评估基准日至交割日所在月份之前一个 月最后一日
重组报预案、预案	指	河南四方达超硬材料股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《购买资产协议》、《发行股 份购买资产协议》	指	上市公司与杨凌美畅股东签署的《河南四方达超硬材 料股份有限公司与杨凌美畅新材料有限公司全体股 东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	河南四方达超硬材料股份有限公司与杨凌美畅新材 料有限公司全体股东之盈利预测补偿协议
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
律师事务所、广东信达	指	广东信达律师事务所
会计师事务所、天职	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
报告期	指	2015年、2016年1-9月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》、《重组办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》
《管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《基金备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》、《股票上市规 则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《若干规定》	指	《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
A股	指	在中国境内发行的以人民币认购和交易的普通股
元	指	人民币元
专业词汇
超硬材料	指	硬度可与金刚石相比拟的材料。目前使用的超硬材料 主要是立方氮化硼与金刚石
莫氏硬度	指	表示矿物硬度的一种标准，应用划痕法将棱锥形金刚 钻针刻划所试矿物的表面而发生划痕的深度分十级 来表示硬度，习惯上矿物学或宝石学上都是用莫氏硬 度。最小值为1，最大值为10。后来因为有一些人工 合成的硬度大的材料出现，又将莫氏硬度分为15级。 本招股说明书所用莫式硬度皆为旧模式硬度
LED、半导体照明	指	发光二极管的简称，由镓（Ga）与砷（As）、磷（P）、 氮（N）等的化合物构成，当电子与空穴复合时能辐 射出可见光
金刚石切割线	指	又称金刚石线，是一种在钢线表面镀覆金刚石磨料的 固结磨料切割线，主要用于晶体硅、蓝宝石、磁性材 料等硬脆材料的切割
硅材料	指	重要的半导体材料，化学元素符号为Si，广泛应用于 光伏行业及集成电路（IC）行业
单晶硅	指	整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶体，是用

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		高纯多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法制得
多晶硅	指	由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒 的晶体取向不同。用于制备硅单晶的高纯多晶硅主要 是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来
硅片	指	由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片， 主要用于太阳能电池
晶片、晶圆	指	从晶体切取的具有平行平面的薄片
光伏	指	太阳能光伏发电系统(photovoltaic power system)的简 称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将 太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统
光伏组件	指	具有封装及内部连接的、能单独提供直流电输出的、 不可分割的最小太阳能电池组合装置，其功能是将功 率较小的太阳能发电单元放大成为可以单独使用的 光电器件，通常功率较大，可以单独使用为各类储蓄 电池充电，也可以多片串联或并联使用，作为离网或 并网太阳能供电系统的发电单元
蓝宝石	指	主要成分是氧化铝（Al2O3），具有防化学腐蚀、耐 高温、导热好、硬度高、透红外等特点，主要应用于 LED衬底材料和光学材料
金刚石	指	目前所知天然存在中最坚硬的物质，石墨可以在高温 高压下形成人造金刚石
硬脆材料	指	硬度高、脆性大的材料，通常为非导电体或半导体， 如石材、玻璃、宝石、硅晶体、石英晶体、陶瓷和稀 土磁性材料等
磁性材料	指	应用中要求其具有铁磁性或亚铁磁性的物质
开方	指	将蓝宝石或硅晶体（多晶硅或单晶硅晶体）切割成方 锭的工艺流程
衬底	指	在半导体器件和电路制造中作为后续工艺加工操底 的基底，用于生产芯片所需的外延材料
消费类电子产品	指	供日常消费者生活使用的电子产品，如手机、智能手 表等
制绒	指	对硅片表面进行凹凸面处理，增加光在硅片表面的折 射次数，提高电池片对光的吸收
砂浆切割	指	即钢线切割，一种传统切割工艺。该工艺以钢线为基 体，莫氏硬度为9.5的碳化硅（SiC）作为切割刃料， 钢线在高速运动过程中带动切割液和碳化硅混合的 砂浆进行摩擦，利用碳化硅的研磨作用达到切割效果
硅切片线	指	成品线径0.12mm及以下的单晶硅切片用电镀金刚线
电镀金刚线	指	用电镀的方法在金属丝（线）上沉积一层金属，并在 沉积的金属内固结金刚石磨料，镀后的金属丝（线） 作为一种用于切割玻璃、陶瓷、硅、宝石等硬脆材料 加工的线状超硬材料工具

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砂轮	指	用磨粒和结合剂等制成的中央有通孔的圆形固结磨 具
金刚石砂轮	指	以金刚石为磨料制成的砂轮
结合剂	指	把磨粒固结成磨具的材料
基线	指	用于生产金刚石线的钢丝，作为固结金刚石的基体， 又称胚线或母线
太阳能电池	指	利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物 质转变为电能的一种器件，又称为“光伏电池”
太阳能电池转换效率	指	太阳能电池的最佳输出功率与投射到其表面上的太 阳辐射功率之比
TTV	指	硅片的总体厚度偏差
N型单晶电池	指	以N型单晶硅片为原料的太阳能电池，转换效率 一般 为21%—25%。在单晶硅生产过程中掺入五价元素（如 磷），使之取代硅原子，形成N型单晶硅
蓝宝石晶棒	指	在长晶炉中人工合成的Al2O3晶棒
线径	指	圆线的截面直径，用Φ表示，计量单位为毫米（mm）
兆瓦（MW）	指	电的功率单位，1兆瓦（MW）=1,000千瓦（KW）
吉瓦（GW）	指	电的功率单位，1吉瓦（GW）=1,000兆瓦（MW）
微米（μm）	指	微米，长度单位，1微米（μm）=10-3毫米（mm）

备注：

• 1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四 舍五入造成。

• 3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

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第一节 对重组预案的核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准 则第 26 号》的要求之核查意见

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了 本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基 本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关 报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、独立财务顾问核查意见、其他重 要事项、上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明等内容，并经上市公司 第三届董事会第二十三次会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则 第 26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重 组若干问题的规定》的相关规定。

二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺 和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中之核查意见

根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保 证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市 公司董事会决议同时公告。”

作为本次重大资产重组的交易对方，吴英、张迎九、贾海波、任军强、房坤、 柳成渊、刘少华、方海江、倪彪、深圳兆珺等 10 名交易对方已出具书面承诺， 保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确 和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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本独立财务顾问核查后认为：本次交易的交易对方已根据《若干规定》第一 条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次四方达重大 资产重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。

三、关于附条件生效的重组协议之核查意见

上市公司已就本次交易与所有交易对方签订了《发行股份购买资产协议》， 该协议作为本次重组预案的法定文件，一并上报。本独立财务顾问对上述协议进 行了核查。

（一）《发行股份购买资产协议》的生效条件符合相关要求

《发行股份购买资产协议》规定了如下生效条件：

“1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；

• 2、本次交易获得中国证监会书面核准。”

（二）《发行股份购买资产协议》已载明本次交易标的资产、定价依据及交 易价格、支付方式、股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安排、标的资产 交割、过渡期及期间损益安排、违约责任等条款。

经核查本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本独立财务顾问认 为：上市公司已就本次发行股份购买资产与交易对方签订了附生效条件的交易合 同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《若干规定》第二条的要求，交易合 同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26 号》及相 关法律和规范行文件的规定。

四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记录于董事会决议记录中之核查意见

2016 年 12 月 30 日，四方达第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次 交易预案的相关议案。

对照《若干规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定 作出了审慎判断，具体内容如下：

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1、本次交易中拟购买的标的资产为杨凌美畅 100%的股权，本次交易不涉及 立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易拟购买标的杨凌美畅新材料有限公司生产建设项目环境影响评 价报告书已取得当地环保局批复同意，目前尚未办理环保竣工验收及《排污许可 证》，预计在再次召开董事会审议本次交易正式方案前通过环保验收并取得排污 许可证。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均合法拥有标的资产的完 整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰不存在 其他质押或者权利受到限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，交易对 方所持标的资产将不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，上市公司 将持有杨凌美畅 100%的股权。

• 4、本次交易不会影响公司资产完整性，不会影响上市公司在人员、采购、

• 生产、销售、知识产权等方面的独立性。

5、本次交易完成后，杨凌美畅将成为上市公司全资子公司，有利于上市公 司扩大业务规模、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合上市公司全体股东利 益。本次交易完成后，上市公司开拓新的业务领域、抗风险能力增强，有利于增 强公司独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干规定》第四 条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。

五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三 条和《若干规定》第四条所列明的各项要求之核查意见

（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查

1、是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司 行业分类指引》（2012 年修订），四方达所处行业为“ 制造业—非金属矿物制

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品业”，分类代码为 C30。本次拟收购的标的公司杨凌美畅主要从事金刚石线的 研发、生产和销售，与上市公司行业分类相同。标的公司主营业务不属于《产业 结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》中规定的限制类或淘汰类产业， 本次交易符合国家产业政策。

本次交易拟收购的标的公司成立以来未发生环保事故，未因环保违法行为受 到政府各级环保主管机关的行政处罚。截至本核查意见签署日，标的公司生产建 设项目环境影响评价报告书已取得当地环保局批复同意，正在办理竣工环保验 收，并计划在竣工环保验收后办理《排污许可证》，预计在上市公司再次召开董 事会审议本次交易正式方案前通过环保验收并取得排污许可证。

本次重组拟收购标的公司自设立以来遵守国家有关土地管理方面的法律法 规，不存在因违反土地管理相关法律法规而受到处罚的情形。本次交易符合有关 土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。

本次交易完成后，杨凌美畅成为上市公司全资子公司，并未在其所处的行业 内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和 行政法规的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总 额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：

（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

四方达总股本超过人民币 4 亿元，本次交易完成后，社会公众股东持股数量 占本次发行后总股本的比例不低于 10%。因此，上市公司不会因为本次交易的实 施导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条（二）的规定。

3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

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本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方 案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法 律、财务顾问等相关报告。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为四方达第三届董事会第二十三次会议决议公告日。本次 发行股份购买资产的发行价不低于审议本次交易相关事项的四方达第三届董事 会第二十三次会议决议公告前二十个交易日四方达股票均价的 90%，经上市公司 与交易对方协商确定本次发行价格为 6.68 元/股；向方海江等 3 名投资者发行股 份募集资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，本次 募集配套资金的发行价格确定为 6.68 元/股。

本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产发行价 格将作相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价方式和交易价格合理、公允， 不存在损害四方达及其股东利益的情形。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为杨凌美畅 100%股权， 杨凌美畅是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续 的情形。根据杨凌美畅的工商登记资料及交易对方在《购买资产协议》中的保证， 标的公司不存在出资不实、或者影响其合法存续的情况。本次重组为公司向交易 对方发行股份并支付现金购买交易对方持有的杨凌美畅 100%股权，因此，本次 重组不涉及债权债务的转移问题。

• 5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致

• 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易拟收购的标的公司杨凌美畅主要经营金刚石线的研发、生产和销 售。本次交易完成后，公司将组合调配、整合标的公司及上市公司体系内其他业

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务资源，并充分发挥标的公司、优质资源之间的战略协同效应，以增强公司业务 的市场竞争力。随着公司产业结构升级、经营规模扩大、市场竞争力不断增强， 公司未来盈利能力将得到稳步提高，股东回报将有望稳步提升。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符 合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实 际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则 而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次购买资产的交 易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上 市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际 控制人发生变更，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构

本次交易前，四方达已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要 求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司法》、《证券法》 和中国证监会及深交所的相关要求，四方达将根据经营管理的需要，对董事会、 监事会、高级管理人员进行必要的调整。四方达仍将严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完 善公司法人治理结构。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，四方达将保持健全有效的 公司法人治理结构。本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的有关规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四 十三条要求。具体说明如下：

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，杨凌美畅将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 和收入规模将进一步增长，上市公司超硬材料业务范围将扩展至电镀金刚石线领 域，上市公司资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到 大幅提升。

未来随着杨凌美畅业务进一步发展，杨凌美畅的主营业务收入和净利润将显 著增长。根据《盈利预测补偿协议》在关于业绩承诺的约定，杨凌美畅 2017 年、 2018 年、2019 年度扣除非经常性损益后承诺净利润之和将达到 6.2 亿元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易在中长期有利于提高上市公司资产 质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一） 项的规定。

• 2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其 关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，与此 同时，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司控股股东及实际 控制人与上市公司、标的公司之间均不存在同业竞争。

本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易程序，本次交易定价 公允，交易程序合法合规，未损害公司及公司其他股东的利益。本次交易完成后， 为减少关联交易和避免同业竞争，增强公司独立性，公司控股股东、本次交易对

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方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》 和《关于保持河南四方达超硬材料股份有限公司独立性的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交 易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三 条第（一）项的规定。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告

经核查，本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2016]9278 号标准无保留意见 的审计报告。公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留 意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

• 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形

根据独立财务顾问合理核查及上市公司及其现任董事、高级管理人员出具承 诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第 四十三条第（三）项的规定。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债务债权处理合法，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第 一款第（四）项的规定。

（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求

上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相 应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会是否已

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按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记 录中”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干规定》第四 条的各项要求。

综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》 第十条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市 公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市之核 查意见

本次交易前，上市公司实际控制人为方海江和付玉霞，合计持股比例为 35.33%，本次交易完成后，不考虑配套融资影响，方海江和付玉霞合计持股比例 为 27.42%，第二大股东吴英持股比例为 14.47%，由于第一大股东与第二大股东 持股比例差距较大，交易完成后，方海江和付玉霞仍为公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司实际控制权未发生 变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形

七、关于重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素 和风险事项之核查意见

根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的交易预案已在“重大 风险提示”部分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露了本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查 意见

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本独立财务顾问已按照《重组办法》、《若干规定》和《财务顾问业务指引》 之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市 公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险 和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内 容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第 五条相关标准之核查意见

四方达因筹划重大资产重组事宜，申请于 2016 年 7 月 4 日披露重大事项停 牌公告，公司股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2016 年 7 月 4 日） 公司股票收盘价为 7.70 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2016 年 6 月 2 日） 收盘价格为 7.16 元/股，该 20 个交易日内（2016 年 6 月 2 日至 2016 年 7 月 4 日） 公司股票收盘价格累计涨幅 7.54%。

四方达股票停牌前 20 个交易日内，创业板指数（399006）累计涨幅为 2.75%。 四方达股票停牌前 20 个交易日内（2016 年 6 月 2 日至 2016 年 7 月 4 日），剔 除大盘因素影响，股票收盘价格累计涨幅为 4.79%。

四方达属于金属非金属行业，股票停牌前 20 个交易日内（2016 年 6 月 2 日 至 2016 年 7 月 4 日），金属非金属指数（883107.WI）累计涨幅为 5.65%，剔除 行业因素影响，公司股票收盘价格累计涨幅为 1.89%。

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广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

因此上市公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅 不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案披露前，上市公司股票价格波 动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准， 四方达股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情 况。

十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资 产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补 偿安排的可行性、合理性发表意见

根据上市公司和交易对方签署的《业绩补偿协议》，上市公司和吴英等业绩 承诺方就标的公司未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况补偿进行 了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协 议具备合理性和可操作性。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达 到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理 性，不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见

根据《收购办法》以及《准则第 26 号》、《信息披露通知》的有关规定，四 方达已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、 监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构 及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲 属买卖四方达股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。

（一）自查情况

根据本次交易相关法人和自然人出具的自查报告及在中登公司深圳分公司

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查询的结果，相关人员自查期内买卖上市公司股票情况如下：

姓名	身份	交易日期	买/卖	交易数量（股）
晏小平	四方达董 事	2016年5月16日	买入	50,000
		2016年5月18日	买入	49,200
杨国萍	四方达董 事杨国栋 之姐姐	2016年2月25日	买入	200
		2016年3月3日	卖出	200
郭荣福	四方达副 总经理	2016年1月5日	买入	1,300
		2016年1月8日	卖出	1,300
		2016年1月13日	买入	600
		2016年1月14日	卖出	600
		2016年3月21日	买入	1,500
		2016年3月22日	买入	1,000
		2016年3月24日	买入	200
		2016年4月18日	卖出	2,700
陈正柯	四方达监 事陈政生 之兄	2016年3月28日	买入	1,400
		2016年3月30日	卖出	1,400
任军强	本次交易 对方之一、 杨凌美畅 股东	2016年6月24日	买入	6,000
		2016年7月4日	卖出	6,000
张迎九	本次交易 对方之一、 杨凌美畅 股东	2016年4月20日	买入	2400
		2016年5月4日	卖出	400
		2016年5月9日	买入	1400
		2016年5月19日	买入	700
		2016年6月27日	卖出	100
张培娟	本次交易 对方杨凌 美畅股东 张迎九之 妻	2016年1月4日	买入	2,000
		2016年1月5日	买入	6,000
		2016年1月11日	买入	1,000
		2016年1月12日	买入	400
		2016年1月15日	买入	1,000
		2016年1月22日	买入	3,600
		2016年1月25日	买入	2,000
		2016年1月26日	买入	1,000
		2016年1月27日	买入	2,000
		2016年1月28日	买入	700
		2016年2月1日	买入	1,200
		2016年2月2日	买入	100
		2016年2月22日	买入	1,600

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广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

		2016年2月26日	买入	600
		2016年2月29日	买入	1,500
		2016年3月1日	买入	300
		2016年3月2日	买入	1,300
		2016年3月10日	买入	300
		2016年3月22日	卖出	-300
		2016年3月24日	买入	700
		2016年3月29日	买入	500
		2016年4月1日	买入	500
		2016年4月8日	买入	800
		2016年4月19日	卖出	-800
		2016年4月25日	买入	800
		2016年5月4日	卖出	-800
		2016年5月5日	卖出	-1,000
		2016年5月9日	买入	3,000
		2016年5月11日	买入	2,000
		2016年5月12日	买入	1,000
广发证券 资产管理 （广东）有 限公司	独立财务 顾问子公 司	2016年3月24日	买入	1,400
		2016年3月30日	卖出	1,400

截至本次交易首次停牌日（2016 年 7 月 4 日），杨国萍、陈正柯、任军强以 及广发资管不持有四方达股票；晏小平持有 215,700 股、郭荣福持有 14,000、张 迎九持有 314,700 股、张培娟持有 67,000 股四方达股票。

根据相关方自查情况及其出具的自查报告，除上述人员外，本次交易涉及的 其他机构和个人不存在买卖上市公司股票的情形。

（二）相关人员和机构的声明与承诺

• 1、晏小平对上述股票买卖事项说明如下：

“（1）本人作为四方达董事，虽然在四方达股票停牌前进行过交易，但每次 交易均属于本人的个人投资决策，在本人作出投资决策前未获悉公司重大资产重 组的信息，本人上述买入股票未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在 利用内幕信息进行交易的行为。

• （2）本人直系亲属没有买卖四方达股票的行为，也无泄漏有关信息或者建

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广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

议他人买卖四方达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（3）本人对本自查报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证 本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。投资人及有关机构 可以信赖本报告的信息并作出相关判断。”

2、陈政生、陈正柯对上述股票买卖事项说明如下：

“（1）除上表情况外，本人直系亲属没有买卖四方达股票的行为，本人作为 四方达监事，无泄漏有关信息或者建议他人买卖四方达股票、从事市场操纵等禁 止的交易行为。

（2）陈正柯作为本人的兄弟，在四方达股票停牌前进行的交易属于个人投 资决策，是正常的投资行为，交易时本人及本人兄弟均未获悉公司重大资产重组 的信息，本人兄弟上述股票交易未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存 在利用内幕信息进行交易的行为。

（3）本人及本人兄弟陈正柯对本自查报告的真实性、准确性和完整性承担 法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 投资人及有关机构可以信赖本报告的信息并作出相关判断。”

3、郭荣福对上述股票买卖事项说明如下：

“（1）本人作为四方达副总经理，虽然在四方达股票停牌前进行了多次交易， 但每次交易均属于本人的个人投资决策，在本人作出投资决策前未获悉公司重大 资产重组的信息，本人上述买入股票未接受任何内幕信息知情人的意见或建议， 不存在利用内幕信息进行交易的行为，本人上述买卖行为均发生于本人成为上市 公司高级管理人员之前。

（2）本人直系亲属没有买卖四方达股票的行为，也无泄漏有关信息或者建 议他人买卖四方达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（3）本人对本自查报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证 本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。投资人及有关机构 可以信赖本报告的信息并作出相关判断”

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4、杨国栋、杨国萍对上述股票买卖事项说明如下：

“（1）除上表情况外，本人及直系亲属没有买卖四方达股票的行为，也无泄 漏有关信息或者建议他人买卖四方达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（2）杨国萍作为本人的姐姐，在四方达股票停牌前进行的交易属于个人投 资决策，是正常的投资行为，交易时本人及本人姐姐均未获悉公司重大资产重组 的信息，本人姐姐上述股票交易未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存 在利用内幕信息进行交易的行为。

（3）本人及本人姐姐杨国萍对本自查报告的真实性、准确性和完整性承担 法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 投资人及有关机构可以信赖本报告的信息并作出相关判断。”

5、任军强对上述股票买卖事项说明及承诺如下：

“（1）本人于 2016 年 6 月 24 日买入四方达股票 6,000 股，买入股票系本人 根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，当时并 未开始商议本次交易事项，因此买入时未利用内幕信息。买入后至 2016 年 7 月 1 日，本人获知本次交易正处于初步接触状态，考虑后本人认为此时持有上市公 司股份可能对本次交易造成不利影响，因此在 2016 年 7 月 4 日迅速减持了上市 公司股份，减持后本人未持有上市公司股份。

（2）除上述卖出交易，本人参与本次重组相关事项商议后，未对四方达股 票进行过买卖。

（3）本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖四方达股票、从事市场操 纵等禁止的交易行为。

（4）本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关 法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖四方达股票。

（5）若本人上述买卖四方达股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关 颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖四方达股票所得收益（如有） 上缴四方达。

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（6）承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确 的情形承担法律责任。”

6、张迎九、张培娟对上述股票买卖事项说明如下：

“（1）除上表情况外，本人及直系亲属没有买卖四方达股票的行为，也无泄 漏有关信息或者建议他人买卖四方达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（2）本人作为杨凌美畅股东，虽然在四方达股票停牌前进行过交易，但每 次交易均属于本人的个人投资决策，张培娟作为本人的配偶，在四方达股票停牌 前进行的交易亦属于其个人投资决策；且四方达在停牌后才将杨凌美畅作为交易 标的并开始与我方协商相关事项。因此，本人及本人配偶上述交易均属于正常的 投资行为，交易时本人及本人配偶均未获知并未利用内幕信息，未接受任何内幕 信息知情人的意见或建议，不属于内幕交易行为。

（3）本人及配偶张培娟对本自查报告的真实性、准确性和完整性承担法律 责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。投资 人及有关机构可以信赖本报告的信息并作出相关判断。”

7、广发证券对上述股票买卖事项说明如下：

“广发证券资产管理（广东）有限公司作为广发证券股份有限公司的全资子 公司，在四方达股票停牌前 6 个月内进行了两次交易，但每次交易均属于公司投 资团队的投资决策，且广发证券及广发证券资产管理（广东）有限公司交易前并 没获得过任何重大资产重组的信息或是有关标的公司的信息，因此上述交易属于 正常的投资行为，交易时未获知内幕信息，不属于内幕交易。

除上述交易外，本公司、本公司资管子公司和本公司项目人员及其直系亲属 在四方达公司停牌日（2016 年 7 月 4 日）前 6 个月至本报告签署日，均没有买 卖四方达挂牌交易股票的情况。”

（三）独立财务顾问核查意见

根据相关股票买卖人员出具的说明及独立财务顾问核查，在四方达股票停牌 商议本次交易相关事项之前，除任军强外其他相关人员在自查期间内对四方达股

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票的交易行为系其本人的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

任军强在知悉本次交易处于初步接触阶段后，担心其持股可能对本次交易造 成不利影响，因此在2016 年7 月4 日迅速减持了上市公司股份，减持后其未持 有上市公司股份，任军强已承诺若因上述买卖四方达股票的行为违反相关法律法 规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖四方达股票 所得收益（如有）上缴四方达。

十二、本次核查结论性意见

广发证券作为四方达本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《重组若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》等法律法规的规 定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对四方达重大资产重组预案和信息披露 文件的审慎核查后认为：

1、本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件 的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易符合国家产业政策、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 定，标的公司目前正在办理环保竣工验收，并计划在环保验收后办理《排污许可 证》，预计在上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案前通过环评验收并 取得排污许可证。

• 3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限

• 的情形，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权 属转移手续；不涉及债权债务处理。

• 4、本次交易完成后，将有利于上市公司提高资产质量，增强持续盈利能力，

• 改善财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。

• 5、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格

• 符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

• 6、本次交易不影响上市公司上市地位，上市公司仍具备股票上市的条件。

• 7、上市公司与利润承诺方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出

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广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

了明确约定，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、 具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第 十三条所规定的重组上市的情形。

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经在重组预案及相关文件中作了充分揭示，有助 于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

10、鉴于四方达将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重 组方案，届时广发证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方 案出具独立财务顾问报告。

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第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、广发证券内部审核工作规则及审核程序

1、内核工作概述

广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据 此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并 购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组 负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上 市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢 复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目 的内核工作。

2、内核小组职责

广发证券内核小组具体履行以下职责：

（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；

（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申 请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；

（4）履行广发证券赋予的其他职责。

• 3、内核小组人员组成

－ 广发证券设立的各类内核小组均由 5 25 名内核委员构成，且原则上外聘委 员不超过参会委员数的 1/3。

4、审核程序

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广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

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二、独立财务顾问内核意见

广发证券内核小组认真审核了与本次重组相关的文件后认为：

上市公司董事会编制的重组预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《重组若干问题的规定》 和《准则第 26 条》等法律法规及规范性文件中关于上 市公司发行股份购买资产基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司可持续发 展能力，符合《重组办法》、《重组若干规定》和《准则第 26 条》的相关规定。

本独立财务顾问同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并向深交所及 中国证监会报送相关申请文件，以下无正文。

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广发证券关于四方达发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财 务顾问核查意见》之签章页）

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财务顾问主办人：
熊文祥 夏晓辉
财务顾问协办人：
王国威
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司
2016 年 12 月 30 日
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