SF DIAMOND CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 28, 2014

国泰君安证券股份有限公司

关于河南四方达超硬材料股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安证券 ” ）作为河南四方达超 硬材料股份有限公司（以下简称 “ 四方达 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规和规范性文件的要求，对四方达董事会出具的《河南四方达超硬材料股份 有限公司 2013 年度内部控制评价报告》进行了核查，核查情况如下：

一、公司内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。

1 、纳入评价范围的主要单位包括：公司各职能部门、事业部及控股子公 司郑州华源超硬材料工具有限公司、开封四方达超硬材料有限公司。纳入评价范 围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 108.6% ，营业收入合计占公司 合并财务报表营业收入总额的 101.32% 。

2 、纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、企业文化、人力资 源、信息系统、资产管理、预算管理、财务报告、销售管理、工程项目、对外投

资担保、信息披露、子公司的管控等业务。

（ 1 ）组织架构

公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，制订了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，明确 了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围和决策机制。建立了规范的公 司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设审计委员会、 薪酬与考核委员会、战略与投资决策委员会，为公司日常运营提供专业性意见， 提高董事会运作效率。

（ 2 ）企业文化

公司积极培育具有自身特色的企业文化，鼓励员工热爱生活，以学习、创 新和开拓的精神迎接工作中的各种挑战，赋予每位员工强烈的使命感和危机感， 在广大员工中树立 “ 厂荣我荣、厂兴我兴 ” 的理念，致力于为员工创造机会、为股 东创造价值、为社会创造财富。

（ 3 ）人力资源

公司建立了完整的人力资源管理体系，内容涵盖员工招聘、薪资、培训、 绩效考核与晋升，为公司建立高素质的团队提供健全的制度保障。公司实行全员 劳动合同制，同公司全体正式员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和 社会保障措施。

（ 4 ）信息系统

公司建立了一套电子计算机信息系统，包括财务会计核算系统、用友企业 资源计划（ ERP ）、用友 A8 协同管理软件办公系统等，全面反映公司经济业务 活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。公司有专门部门负责维护公司全部 信息系统的运行及网络安全。公司还建立了电子化系统内控制度及重大业务事件 上报制度，以确保公司信息系统的安全、可靠以及公司资产的安全和完整。

（ 5 ）资产管理

公司建立了一套完整的保证资金和资产安全的内部控制制度，公司货币资 金严格按照支付申请、支付审批、办理支付程序办理；对实物资产的购置、登记、 管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定，严格控制固定资产的日常管理和

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维护，定期进行严格的登记、管理及记录，保护固定资产安全。

（ 6 ）预算管理

公司形成了以规划和年度预算管理为中心的预算管理程序，制定全面预算 管理制度，根据年度经营目标编制公司预算，审核子公司预算，分析月度预算执 行情况，根据经营情况及时调整经营策略，全面控制成本费用，保障经营计划的 落实。

（ 7 ）财务报告

公司财务部门严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规 定完成财务报告工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度财务 报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务 所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信 息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人 进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。

（ 8 ）销售管理

公司制订了包括销售管理制度、合同评审制度、销售合同管理制度、应收 账款管理办法等一系列管理制度，明确销售业绩目标、责任人员与考核要求。公 司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司销售部门有 效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并 在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。

（ 9 ）工程管理

公司建立了规范的工程项目决策程序，明确相关机构和人员的职责权限， 建立工程项目投资决策的责任制度，加强工程项目的预算、招投标、质量管理等 环节的会计控制，防范决策失误和工程发包、承包、施工、验收等过程中的舞弊 行为。

（ 10 ）对外投资担保

公司制定了《对外投资管理办法》及《对外担保管理办法》，明确了重大投 资和交易的审批权限和决策流程。公司对外提供担保时，原则上要求对方提供反 担保，或在双方贷款的等额内提供互保。提供担保后，公司及时跟踪了解和掌握

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被担保人的经营和财务状况，以防范潜在风险，避免造成损失，报告期内公司无 对外担保事项发生。

（ 11 ）信息披露

公司制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》及 《外部信息报送和使用管理制度》等内控制度，明确了公司股东、董事、监事、 高级管理人员对于信息披露的职责，明确了公司董事会秘书是公司信息披露工作 的直接责任人，负责处理公司信息披露事务，证券事务部是负责公司信息披露工 作的专门机构，规范了公司信息披露的流程、内容和时限。

（ 12 ）子公司的管控

公司投资与战略规划部负责对外投资和子公司的管理，公司制定了《子公 司管理制度》，对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理。重点 子公司的董事或高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的 管理工作，同时，公司各职能部门对控股子公司进行对口管理，重大事项均需按 照规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。

3 、内部控制重点关注的高风险领域

重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市场风险、投资风 险、供应链风险、质量风险、安全生产风险、人力资源风险、技术风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关 规定组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

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• （ 1 ）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

• 以 2013 年度合并财务报表数据为基准，确定上市公司合并财务报表错报（包

• 括漏报）重要程度的定量标准：

重大缺陷：错报 ≥ 税前利润 5%

• 重要缺陷：税前利润的 3%≤ 错报＜税前利润的 5%

一般缺陷：错报＜税前利润的 3%

• （ 2 ）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• ① 重大缺陷的认定标准：

• 注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未

• 能发现该错报。

• 企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

• ② 重要缺陷的认定标准

• 注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未

• 能发现该错报；

• 企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。

• ③ 一般缺陷的认定标准：

• 注册会计师发现当期财务报告存在小额错报，而内部控制在运行过程中未

• 能发现该错报。

• 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷。

• 2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

• （ 1 ）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

• 重大缺陷： 直接损失金额﹥资产总额的 2%

• 重要缺陷：资产总额的 1% ﹤直接损失金额 ≤ 资产总额的 2%

• 一般缺陷：直接损失金额 ≤ 资产总额的 1%

• （ 2 ）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• ① 重大缺陷的认定标准

• 公司经营活动严重违反国家法律法规；

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• 媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；

• 中高级管理人员和高级技术人员严重流失；

• 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

• 内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。

• ② 重要缺陷的认定标准：

• 公司违反国家法律法规受到轻微处罚；

• 关键岗位业务人员流失严重；

• 媒体出现负面新闻，波及局部区域；

• 重要业务制度控制或系统存在缺陷；

• 内部控制重要缺陷未得到整改。

• ③ 一般缺陷的认定标准：

• 违反企业内部规章，但未形成损失

• 一般岗位业务人员流失严重

• 媒体出现负面新闻，但影响不大

• 一般业务制度或系统存在缺陷

• 内部控制一般缺陷未得到整改。

• （三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

• 2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范， 强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

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三、保荐机构对四方达《 2013 年度内部控制评价报告》的核查意见

报告期，国泰君安证券通过查阅四方达三会会议资料、重要合同、财务报 表及审计报告、中介机构的报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅 各项内部控制制度、公司业务管理制度；查阅相关信息披露文件；查阅审计委员 会会议记录、询问内部审计部门的工作情况；与董事、监事、高级管理人员、会 计师、律师进行沟通交流，对公司内部控制进行现场检查及访谈等方式，从内部 控制环境、内部控制制度及具体的执行、风险评估、内控控制的监督等多方面对 四方达的内部控制有效性进行了核查。

保荐机构认为：四方达的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和 执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部 控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；四方达在所有重大方面保持 了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；四方达的《 2013 年度内部控 制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料股份有 限公司 2013 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐人： ____ _____ 袁华刚 胡耀飞

国泰君安证券股份有限公司

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