SF DIAMOND CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Jun 7, 2013

北京国融兴华资产评估有限责任公司

Beijing Guorongxinghua Assets Appraisal Co., Ltd. 郑州华源超硬材料工具有限公司股权评估项目评估报告

评估报告目录

注册资产评估师声明 ......................................................................................... 1 评估报告摘要 ...................................................................................................... 2 评估报告 ............................................................................................................... 8 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 8 二、评估目的 ................................................................................................ 11 三、评估对象和评估范围 ........................................................................... 12 四、价值类型及其定义 ............................................................................... 13 五、评估基准日 ............................................................................................ 14 六、评估依据 ................................................................................................ 14 七、评估方法 ................................................................................................ 17 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................. 17 九、评估假设 ................................................................................................ 24 十、评估结论 ................................................................................................ 25 十一、特别事项说明 ................................................................................... 28 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................. 31 十三、评估报告日 ........................................................................................ 31 附件 ...................................................................................................................... 33

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注册资产评估师声明

一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必 要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给 予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查 验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当 事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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河南四方达超硬材料股份有限公司拟并购 郑州华源超硬材料工具有限公司股权评估项目 评估报告摘要

国融兴华评报字 [2013] 第 2-054 号

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用 者：本评估报告的（委托方为河南四方达超硬材料股份有限公司，被 评估单位为郑州华源超硬材料工具有限公司）使用者为本次评估的委 托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者，除国家 法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个 人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的：河南四方达超硬材料股份有限公司拟并购郑州华 源超硬材料工具有限公司，本次评估目的即对该经济行为所涉及的郑 州华源超硬材料工具有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经 济行为提供基准日价值参考依据。

三、评估对象和评估范围：本项目评估对象为郑州华源超硬材料 工具有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的截止 2013 年 3 月 31 日的申报的资产及负债。资产总额为 5,953.48 万元，负 债总额为 1,481.95 万元，所有者权益总额为 4,471.53 万元。具体包括： 流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收和 存货）、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产）、流动负债（短 期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应交税费 和其他应付款），详见《评估明细表》。

四、价值类型：市场价值

五、评估基准日： 2013 年 3 月 31 日。

六、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行 评估。

七、评估结论：截止评估基准日 2013 年 3 月 31 日郑州华源超硬材 料工具有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：

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（一）资产基础法评估结论：

经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，在本 报告所列的特别事项说明限制下，经资产基础法评估，本次评估范围 内的资产与负债于评估基准日 2013 年 3 月 31 日的评估结果为：郑州华 源超硬材料工具有限公司资产总额账面价值 5,953.48 万元，评估价值 6,727.69 万元，增值 774.21 万元，增值率 13.00% ；负债总额账面价值 1,481.95 万元，评估价值 1,481.95 万元，无增减值变化；净资产账面价 值 4,471.53 万元，评估价值 5,245.74 万元，增值 774.21 万元，增值率 17.31% 。详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2013 年 3 月 31 日

被评估单位：郑州华源超硬材料工具有限公司 金额单位：人民币万元

项 目 1 流动资产 2 非流动资产 3 其中：可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 9 在建工程 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 19 其他非流动资产 20 资产总计 21 流动负债 22 非流动负债 23 负债合计 24 净资产（所有者权益）	账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A× 100% 5,234.48 5,543.51 309.03 5.90 719.00 1,184.18 465.18 64.70 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 650.08 747.05 96.97 14.92 47.01 47.01 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 21.91 390.12 368.21 1,680.56 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5,953.48 6,727.69 774.21 13.00 1,481.95 1,481.95 - - - - - - 1,481.95 1,481.95 - - 4,471.53 5,245.74 774.21 17.31

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评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论：

截止评估基准日 2013 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法 评估，郑州华源超硬材料工具有限公司股东全部权益价值的评估结果 为 15,902.28 万元。

收益法计算表

被评估单位：郑州华源超硬材料工具有限公司 金额单位 : 万元

	2013年
年 份		2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续期
	4-12月
项 目	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75	5.75
一、营业收入	3,990.53	5,099.86	5,848.41	6,747.11	7,761.54	8,948.21
主营业务收入	3,189.09	4,166.20	4,821.38	5,617.38	6,518.84	7,581.24
其他业务收入	801.44	933.66	1,027.03	1,129.73	1,242.70	1,366.97
二、营业成本	1,744.65	2,304.07	2,698.39	3,209.14	3,603.32	4,396.90
主营业务成本	1,630.80	2,170.38	2,558.02	3,061.75	3,448.56	4,234.40
其他业务成本	113.85	133.68	140.37	147.39	154.75	162.49
营业税金及附加	37.38	48.10	54.67	62.18	72.44	81.17
营业费用	348.65	496.69	536.35	579.17	625.43	675.38
管理费用	299.47	399.76	425.80	453.78	485.88	518.23
财务费用	12.62	16.98	16.91	16.83	16.75	16.65
资产减值损失
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	1,547.75	1,834.26	2,116.29	2,426.00	2,957.73	3,259.88
营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	1,547.75	1,834.26	2,116.29	2,426.00	2,957.73	3,259.88
减：所得税费用	386.94	458.56	529.07	606.50	739.43	814.97
五、净利润	1,160.81	1,375.69	1,587.22	1,819.50	2,218.30	2,444.91	2,444.91
加：固定资产折旧	121.83	145.15	166.58	188.91	212.26	236.68	236.68
加：无形资产长期待摊摊销	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：借款利息(税后）	9.96	13.28	13.28	13.28	13.28	13.28	13.28
减：资本性支出	157.81	172.24	180.85	189.90	199.39	209.36	209.36
减：营运资金增加额	-896.12	164.55	159.30	158.01	338.98	101.80
六、企业自由现金流量	2,030.90	1,197.32	1,426.91	1,673.78	1,905.46	2,383.70	2,485.50
折现系数	0.9089	0.8001	0.7044	0.6201	0.5459	0.4806	3.5364
七、企业自由现金流量折现	1,845.89	957.98	1,005.11	1,037.91	1,040.19	1,145.61	8,789.74
八、企业自由现金流量折现累
计	15,822.42
减：有息负债现值	100.00
加：溢余性资产	0.00

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加：非经营性资产	180.18
减：非经营性负债	0.32
九、公司股东权益评估值	15,902.28

（三）两种方法的差异及选择：

经对成本法和收益法两种评估结果的比较，收益法与成本法的评 估价值相差 10,656.54 万元，差异率为 203.15% 。

收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出 的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同， 造成评估结论的差异性。

成本法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发 展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素， 如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低 估。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有 形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示 的人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果， 更能反映出郑州华源超硬材料工具有限公司的真实企业价值，所以， 本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即郑州华源超硬材料 工具有限公司的股东全部权益评估值为 15,902.28 万元。

本次评估郑州华源超硬材料工具有限公司股东部分权益价值时， 未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺 乏流动性等对股权价值的影响。

八、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准 日起 1 年，即从 2013 年 3 月 31 日至 2014 年 3 月 30 日止的期限内有效， 超过 1 年有效期需重新进行评估。

九、对评估结论产生影响的特别事项：

（ 1 ）至评估基准日，纳入评估范围的鄂 AOYG63 、辽 AJ439L 等车 辆行驶证证载车主为刘建正，被评估单位承诺以上车辆系公司所有；

（ 2 ） 2012 年 5 月 22 日，被评估单位与新郑农村商业银行龙湖支 行签订了人民币流动资金借款合同，合同约定借款金额 1,000,000.00 元，

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借款期限为 12 个月，即从 2012 年 5 月 7 日至 2013 年 5 月 7 日，借款 执行月利率 0.885% ，双方同时签订限额为人民币 1,000,000.00 元的最高 额抵押合同，抵押物为土地。土地明细如下：

宗地名称		华源公司龙湖镇厂区用地
土地证编号		新土国用(2004)第241号
土地使用权人		郑州华源超硬材料工具有限公司
位置		新郑市龙湖镇荆垌村
用途		工业用地
面积(㎡)		3514.51
使用权类型		出让
土地使用权终止日期		2054年6月
	东	中山路
四至	南 西	郑州金隆塑业有限公司 荆垌村土地
	北	荆垌村土地
登记机关		新郑市人民政府
土地购买日期		2004年6月1日
土地登记日期		2004 年7 月29 日

本评估报告是在假设这部分土地不存在产权纠纷的前提条件下做 出的；

（ 3 ）被评估单位拥有的位于新郑市龙湖镇的办公楼及仓库车间现 处于闲臵状态，尚未办理产权证。具体情况详见下表：

序 号 建筑物名称 1 办公楼及仓库车 间	结构 建成 年月 计量 单位 建筑面积 体积 m2 或m3 账面价值 原值 净值 砖混 2001年6月 M2 771.12 176,738.85 79,885.33

（ 4 ）被评估单位现租赁两个厂区进行生产经营，其中一处系为刀 具业务租赁河南四方达超硬材料股份有限公司老厂区厂房及办公楼， 位于郑州市经济技术开发区第七大街 151 号，共计面积 2,521.00 平方米。 另一处系为压机业务租赁位于高新区凯旋路的厂区，共计面积 1,056.00 平方米。

（ 5 ）本次评估未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及 特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑可 能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。 十、评估报告日

本评估报告日为 2013 年 5 月 20 日。

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以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。

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河南四方达超硬材料股份有限公司拟并购

郑州华源超硬材料工具有限公司股权评估项目 评估报告正文

国融兴华评报字 [2013] 第 2-054 号

河南四方达超硬材料股份有限公司：

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收 益法，按照必要的评估程序，对贵单位拟并购郑州华源超硬材料工具 有限公司股权行为所涉及的郑州华源超硬材料工具有限公司股东全部 权益价值在 2013 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情 况报告如下：

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用 者

委托方为河南四方达超硬材料股份有限公司，被评估单位为郑州 华源超硬材料工具有限公司。

（一）委托方

1 、注册登记情况

名称：河南四方达超硬材料股份有限公司 注册号： 410000100017807

住所：郑州市经济技术开发区第七大街 151 号

法定代表人：方海江

注册资本：人民币壹亿贰仟万元整

实收资本：人民币壹亿贰仟万元整

公司类型：股份有限公司

经营范围：人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮 化硼烧结体、立方氮化硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品 的研制、开发、生产与销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（凭证），但国家限 定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。金属制品及零件的研制、

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开发、生产、销售。（上述范围国家专项审批的项目取得有效许可证或 相关审批文件，方可经营）。 2 、公司概况：

河南四方达超硬材料股份有限公司前身河南四方超硬材料有限公 司，成立于 1997 年 3 月 5 日，由河南四方超硬材料有限公司以截至 2008 年 3 月 31 日经利安达信隆审计的净资产 66,380,305.45 元，按 1.1:1 的比 例折为 60,000,000 股，整体变更设立的股份有限公司。 2008 年 9 月 28 日，公司在郑州市工商行政管理局变更设立为股份有限公司，工商注 册号为 410000100017807 ，注册资本为 6,000.00 万元，法定代表人为方海 江。

2011 年 2 月 15 日在深圳交易所上市，证券代码为 300179 ，证券简 称为四方达，公司英文名称： Sf Diamond Co.,ltd. 。

截止评估基准日主要股东如下：

编号 股东名称 1 方海江 2 付玉霞 3 邹淑英 4 恒升泰和（北京）投资有限公司 5 傅晓成 6 邹红缨 7 邹桂英 8 邹群英 9 方春凤 10 杨国栋 合计	持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质 33,910,125 28.26% 限售A股 10,803,375 9% 限售A股 10,380,244 8.65% 限售A股 6,880,002 5.73% 流通A股 5,189,872 4.32% 限售A股 2,594,939 2.16% 限售A股 2,594,938 2.16% 限售A股 2,594,938 2.16% 限售A股 1,892,474 1.58% 限售A股 1,892,474 1.58% 限售A股 78,733,381 65.60%

（二）被评估单位概况

1 、注册登记情况

名称：郑州华源超硬材料工具有限公司

住所：郑州市经济技术开发区第七大街 151 号 1 号楼 4-5-6 层 法定代表人：高富有

注册资本：人民币贰仟贰佰玖拾柒万元整

实收资本：人民币贰仟贰佰玖拾柒万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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经营范围：生产、销售超硬材料、超硬工具及制品、机床（凭生 产许可证）及外贸进出口业务。 2 、历史沿革

郑州华源超硬材料工具有限公司成立于 2001 年 1 月 8 日，公司注 册资本为 54.00 万元。股东以货币出资，其中高土岭出资 42.00 万元， 占注册资本的 78% ；高富有出资 8.00 万元，占注册资本的 15% ；刘建 正出资 4.00 万元，占注册资本的 7% 。公司经营范围为：超硬材料，超 硬工具及制品，机床。公司注册地址为：新郑市龙湖镇。新郑众信会 计师事务所有限公司出具的《验资报告》（新众设验字（ 2001 ） 021 号）。

2006 年 7 月 18 日，高土岭、高富有签署《股东会决议》，决定变 更公司经营范围，即在原来核准经营范围的基础上增加外贸进出口经 营业务。

2011 年 10 月 25 日，高土岭、高富有、刘建正签署《股东会决议》， 决定免去高土岭公司执行董事兼经理、法定代表人的职务，选举高富 有为公司执行董事兼经理、法定代表人。

2012 年 7 月 16 日，高土岭因病去世，经河南省新郑公证处（ 2012 ） 新证民字第 320 号公证书公证，高土岭持有郑州华源超硬材料工具有限 公司的股权 42.00 万元全部转让（继承）给高富有。股权继承后，高富 有货币资金出资金额 50.00 万元，出资比例为 93% ；刘建正货币资金出 资 4.00 万元，出资比例为 7% 。

2012 年 11 月 28 日，郑州华源超硬材料工具有限公司股东会决议同 意高富有以货币资金增资 1840.33 万元，以实物资产增资 154.00 万元； 刘建正以货币资金增资 90.76 万元，以实物资产增资 89.00 万元；韩德 功以货币资金增资 68.91 万元。增资后，高富有出资金额 2,044.33 万元， 出资比例为 89% ；刘建正出资金额 183.76 万元，出资比例为 8% ；韩德 功出资金额 68.91 万元，出资比例为 3% 。郑州正通联合会计师事务所 出具《验资报告》（郑正通验字 [2012] 第 11-21 号）。

截止评估基准日股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额 出资比例

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1 2 3	高富有 2,044.33 89.00 刘建正 183.76 8.00 韩德功 68.91 3.00 合计 2,297.00 100.00

3 、公司组织机构及管理体制

郑州华源超硬材料工具有限公司三名股东，高富有任总经理、刘 建正任副总经理，韩德功任总工程师，设臵有与生产经营相适应的组 织机构和职能部门。总经理办公室下设技术部、办公室、财务部、生 产车间、副总经理等；副总经理下设销售经理和驻外办事处，生产车 间包括刀具车间和压机车间等；技术部下设质检部和研发部；办公室 下设仓库、厨房等。

总经理 1 名、副总经理 2 名、总工程师 1 名。截止目前公司职工总 人数 105 人，其中管理人员 14 人，销售人员 18 人。职工中大专以上学 历 21 人、中专及同等学历 16 人。

4 、近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩

财务指标	2013	年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产（元）		59,534,804.88	66,402,623.18	32,496,750.75
总负债（元）		14,819,458.40	23,540,525.52	27,290,715.26
股东权益（元）		44,715,346.48	42,862,097.66	5,206,035.49
经营业绩	2013年1-3月		2012年	2011年
营业收入（元）		7,197,338.66	43,109,742.85	18,905,106.98
利润总额（元）		2,102,670.16	15,866,308.31	2,570,741.25
净利润（元）		1,994,710.08	15,219,662.17	2,545,286.66

以上数据未经过会计师事务所审计。

（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者

其他评估报告使用者包括：为甲方进行并购提供服务的中介机构 以及法律法规规定的其他评估报告使用者。

（四）委托方与被评估单位关系

被评估单位是委托方下游产业，委托方拟并购被评估单位。 二、评估目的

本次评估目的即确定郑州华源超硬材料工具有限公司股东全部权 益价值，为河南四方达超硬材料股份有限公司拟并购郑州华源超硬材 料工具有限公司提供价值参考依据。

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三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围：

本项目评估对象为郑州华源超硬材料工具有限公司股东全部权益 价值。评估范围为截止 2013 年 3 月 31 日申报的资产及负债。资产总额 为 5,953.48 万元，负债总额为 1,481.95 万元，所有者权益总额为 4,471.53 万元。具体包括：流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、预付 账款、其他应收和存货）、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资 产）、流动负债（短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 付利息、应交税费和其他应付款），详见《评估明细表》。

评估基准日企业资产负债表

评估基准日： 2013 年 3 月 31 日

被评估单位：郑州华源超硬材料工具有限公司 金额单位：人民币元

流动资产：		流动负债：
货币资金	6,442,703.24	短期借款	1,000,000.00
交易性金融资产		交易性金融负债
应收票据	4,044,376.61	应付票据
应收账款	29,172,179.50	应付账款	7,030,560.92
预付款项	978,693.48	预收款项	323,180.00
应收利息		应付职工薪酬	694,705.53
应收股利		应交税费	1,772,042.45
其他应收款	308,427.00	应付利息	3,245.00
存货	11,398,420.00	应付股利
一年内到期的非流动资产		其他应付款	3,995,724.50
其他流动资产		一年内到期的非流动负债
流动资产合计	52,344,799.83	其他流动负债
非流动资产：		流动负债合计	14,819,458.40
可供出售金融资产		非流动负债：
持有至到期投资		长期借款
长期应收款		应付债券
长期股权投资		长期应付款
投资性房地产		专项应付款
固定资产	6,500,815.59	预计负债
在建工程	470,085.47	递延所得税负债
无形资产	219,103.99	其他非流动负债
长期待摊费用		非流动负债合计
递延所得税资产		负债合计	14,819,458.40

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非流动资产合计 7,190,005.05 所有者权益（或股东权益）合计 44,715,346.48 资产总计 59,534,804.88 负债和所有者权益合计 59,534,804.88

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围 一致。

（二）主要资产概况如下：

• 1 、存货：包括库存商品及原材料、在途物资等，主要为刀具、锯

• 片、压机及配件，上述存货分别存放于各仓库。

• 2 、房屋建筑共计 1 项，为办公楼及仓库车间，位于被评估单位新

• 郑市龙湖镇厂区内。

• 3 、机器设备共计 203 项，主要为厂区的生产设备，包括电火花磨

• 刀机、多用磨床、数控线切割机等，分布于压机厂、刀具厂、龙湖镇 老厂区及在外的各个办事处。

• 4 、电子设备共计 70 项，主要为办公设备，包括电脑、打印机和空

• 调等，分布于压机厂办公室、刀具厂办公室和龙湖镇老厂区办公楼及 仓库车间。

• 5 、运输设备共计 5 辆，为行政办公用车、办事处用车及公司领导

• 层使用。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况：

郑州华源超硬材料工具有限公司账面记录的无形资产包括土地使 用权。

• ——

• 1 、无形资产 土地使用权，账面价值 219,103.99 元，共 1 宗，如下：

土地使用权类 使用年限（起 土地权证编号 土地位臵 土地用途 取得日期 面积 (m2) 原始入账价值 账面价值 型 止日期） 新土国用 新郑市龙湖镇 出让 工业 2004 年 6 月 2004/6-2054/6 3,514.51 22,387,013.04 17,749,210.17 (2004) 第 241 号 荆垌村

— 2 、未记录无形资产 专利权、商标

刀具生产专利技术包括 7 项与刀具有关的实用型新型专利和 2 项与 现有产品无关的专利技术。

商标应用于公司产品，无账面价值记录。

• （四）企业申报的表外资产（如有申报）的类型、数量 企业申报的表外资产为上述专利权和商标。

• （五）本次评估没有引用其他机构出具的报告。

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四、价值类型及其定义

根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和 利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估 计数额。

五、评估基准日

（一）本项目评估基准日为 2013 年 3 月 31 日。

（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日 接近的原则，由委托方确定评估基准日。

（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选 取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部 经济环境以及市场情况确定。本报告中一切取价标准均为评估基准日 有效的价格标准。

六、评估依据 （一）行为依据 资产评估业务约定书。 （二）法规依据

1 、《国有资产评估管理办法》）（国务院 1991 年 11 月 16 日发布的 第 91 号令）；

2 、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第【 2003 】 378 号 令）；

3 、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国第十一届 全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日通过）；

4 、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理 委员会令第 12 号）；

5 、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方 式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国务院办公厅文件国办发 [2001]102 号）；

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• 6 、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资

• 发产权 [2006]274 号）；

• 7 、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第 3 号）； 8 、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权 [2006]306

号）；

• 9 、《中华人民共和国公司法》；

• 10 、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 11 、中华人民共和国标准《房地产估价规范》（ GB/T50291-1999 ）； 12 、《中华人民共和国土地管理法》；

• 13 、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

• 14 、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》； 15 、中华人民共和国标准《城镇土地估价规程》（ GB/T18508-2001 ）； 16 、《中华人民共和国担保法》；

• 17 、《中华人民共和国机动车辆管理办法》；

• 18 、中华人民共和国《企业会计制度》；

• 19 、财政部、中国人民银行总行、国家税务局和原国有资产管理

• 局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规； 20 、其它相关的法律法规文件。

• （三）评估准则依据

• 1 、《资产评估准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 2 、资产评估职业道德准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 3 、《资产评估准则 评估报告》（中评协 [2007]189 号）；

• 4 、《资产评估准则 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

• 5 、《资产评估准则 业务约定书》（中评协 [2007]189 号）；

• 6 、《资产评估准则 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

• 7 、《资产评估准则 机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

• 8 、《资产评估准则 不动产》（中评协 [2007]189 号）；

• 9 、《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

• 10 、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对

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象法律权属指导意见》的通知（会协 [2003]18 号）；

11 、《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2008]218 号）；

— 12 、《资产评估准则 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

— 13 、《资产评估准则 无形资产》（中评协 [2008]218 号）；

14 、《专利资产评估指导意见》（中评协 [2008]218 号）；

15 、《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

16 、《商标资产评估指导意见》（中评协 [2011]228 号）。 （四）产权依据

1 、机动车辆行驶证；

2 、机器设备购买合同或发票；

3 、委托方及被评估单位承诺函；

4 、被评估单位提供的其它相关产权证明资料。

（五）取价依据

1 、关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知建设部、财政 部建标 [2003]206 号；

• 2 、《工程勘查设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格（ 2002 ）

• 10 号文；

• 3 、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建 [2002]394

• 号）；

• 4 、国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费

• 管理规定》的通知（发改价格 [2007]670 号）；

5 、国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》 （发改办价格 [2003]857 号）；

6 、《房屋完损等级及评定标准》（原城乡建设环境保护部城住字 [1984] 第 678 号）；

7 、《机电产品报价手册》 2013 版；

• 8 、《资产评估报告常用数据与参数手册》；

9 、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 [2008]170 号）；

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10 、市场信息以及 Internet 调查资料； 11 、评估基准日银行贷款利率； 12 、被评估单位提供的其它评估相关资料。 （六）其他依据 被评估单位提供的《资产评估申报表》。 七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以 确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、 在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比 较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业 各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产 品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度 极大 , 故本次评估未采用市场法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定 采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法简介

资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评 估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价 值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去 负债评估价值求得企业价值的方法。

1 、 流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款 项、其他应收款、存货等。

（ 1 ）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行 核实，以核实后的账面价值确定评估价值。

（ 2 ）应收票据：应收票据以核实后的账面价值确定评估价值。

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（ 3 ）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收 账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础 上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、 信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账 面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能 收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价 值。

（ 4 ）存货：包括原材料、在途物资、在产品和产成品。对于原材 料，因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的 数量，以其原始成本确定评估价值；对于在途物资，考虑到企业的实 际情况，以核实后的账面价值确定评估价值；对于在产品在核实其账 面成本合理性的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值；对产成 品用市场法确定评估价值。

2 、 非流动资产 （ 1 ）房屋建筑物： 本次评估采用重臵成本法。 （一）重臵成本法 × 评估价值＝重臵全价 成新率

A 、重臵全价的确定

重臵全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋ 资金成本

B 、成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论 成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论 6:4 的比例加权平均 计算综合成新率。即：

成新率 N= 理论成新率 N1× 40%+ 勘察成新率 N2× 60% ，其中： 理论成新率 N1 ：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。 理论成新率 N1=(1 －已使用年限 / 经济寿命年限 )× 100%

勘察成新率 N2 ：通过评估人员对各建 ( 构 ) 筑物的实地勘察，对建 ( 构 )

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筑物的基础、承重构件 ( 梁、板、柱 ) 、墙体、地面、屋面、门窗、墙面 粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境 建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参 考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使 用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。 （ 2 ）设备：

采用重臵成本法进行评估，即：

= × 评估价值 重臵价值 成新率

①重臵价值

A 、机器设备重臵价值

• 重臵价值＝不含税设备购臵价＋运杂费＋安装调试费＋配套费 + 前期费用 资金成本

B 、车辆重臵价值

• • • 重臵价值＝现行含税购价 车辆购臵税 运杂费 新车上户手续费。 C 、电子设备重臵价值

重臵价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。 部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

②成新率

机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的 40% ，加上评 估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环 境等因素评分的 60% ，加权综合确定；车辆综合考虑规定使用年限、 行驶里程和现场观察情况确定成新率；电子设备的成新率与机器设备 相同；对于超期服役设备，只按市场价格给值。

（ 3 ）在建工程：

对各项在建工程进行实地勘察，了解被估项目具体情况，根据工 程形象进度、付款情况，在核实无误的基础上以其实际发生额或核实 后的账面价值确定评估价值。

（ 4 ）无形资产：

本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。

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1 ）土地使用权

根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场 比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。 估价方法的选择应按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结 合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。

本次评估的是工业用途国有土地使用权价值，故此次评估采用了 基准地价系数修正法和成本逼近法，主要出于以下考虑：

一是估价对象位于新郑市龙湖镇基准地价覆盖区域，运用基准地 价系数修正法切实可行；二是估价对象作为远郊区县的工业用地，周 边用地类型为农用地，征地案例丰富，征地费用水平可供调查，符合 成本逼近法使用范围；

对以上两种估价方法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下 国有土地使用权价值。

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其他无形资产为专利技术商标，对于生产技术主要为专利采用收 益提成模型。

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3 、负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文 件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的 账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

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（三）收益法简介

本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和 采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条 件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较 稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得 股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。

= + + 企业整体价值 经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价 - 值 非经营性负债价值

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 有息负债

根据现场调查结果以及郑州华源超硬材料工具有限公司的资产构 成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以郑州华源超硬材料工 具有限公司的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现 金流折现方法（ DCF ），估算郑州华源超硬材料工具有限公司的经营性 资产价值，再考虑郑州华源超硬材料工具有限公司评估基准日的溢余 性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。 其中：

有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带 息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多 余资产。

非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益 的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场 法确定其基准日的价值。

4 ）评估模型与基本公式 经营性资产价值按以下公式确定：

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式中： P 为公司经营性资产的评估价值；

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Ai 为公司未来第 i 年的净现金流量；

Ai0 为未来第 N1 年以后永续等额净现金流量；

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本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标， 其基本定义为：

= + + - 企业自由现金流量 净利润 折旧及摊销 借款利息（税后）资本性 支出－净营运资金变动

根据郑州华源超硬材料工具有限公司的经营历史以及未来市场发 展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预 测期后，郑州华源超硬材料工具有限公司仍可持续经营一个较长的时 期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流 量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到郑州华 源超硬材料工具有限公司经营性资产价值。

5 ）折现率的确定

本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金 流模型等综合因素，采用资本资产定价模型 (CAPM) 和资本加权平均成 本（ WACC ）确定折现率 R 。

资本加权平均成本（ WACC ）的计算公式为：

＝ R [E/ （ E+D ） ]× Re+ [D / （ E+D ） ]× Rd× （ 1-T ） 式中： E ---- 权益的市场价值；

D ---- 债务的市场价值；

Re ---- 权益资本成本，按资本资产定价模型（ CAPM ）计算；

Rd ---- 债务资本成本，按有息债务利率计算；

T ---- 被评估单位的所得税率。

其中：权益资本成本计算公式为：

Re = Rf +β （ Rm–Rf ） + Δ

式中： Rf ---- 目前的无风险利率；

β---- 权益的系统风险系数；

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---- （ Rm–Rf ） 市场风险溢价；

Δ---- 企业特定风险调整系数。

（四）评估结果的确定方法

对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同 评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最 终评估结果。

八、评估程序实施过程和情况

（一）明确评估业务基本事项

本公司接受河南四方达超硬材料股份有限公司委托对郑州华源超 硬材料工具有限公司股东全部权益价值进行评估，评估目的是为河南 四方达超硬材料股份有限公司拟并购郑州华源超硬材料工具有限公司 提供价值参考。本次评估价值类型为市场价值，委托方以外的评估报 告使用者为评估目的涉及的相关各方，评估基准日确定为 2013 年 3 月 31 日。

（二）签订业务约定书

经双方协商后，委托方与本公司签订了资产评估业务约定书。 （三）编制评估计划

根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项 目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员 分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。

（四）现场调查

根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工 作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围 内实物资产（房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆）的运行、维 护、保养状况等。

（五）收集评估资料

根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料 与信息，包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、设备 ( 机器 设备、电子设备、车辆 ) 的市场价格信息、行业信息等。

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（六）评定估算

根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法， 对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。

（七）编制和提交评估报告

项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理 撰写评估报告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。 九、评估假设

（一）宏观及外部环境的假设

1 、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重 大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2 、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管 理制度及相关规定无重大变化。

3 、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等不发生重大变化。

4 、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重 大不利影响。

5 、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定 的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

（二）交易假设

1 、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评 估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2 、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在 市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够 市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理 智的而非强制或不受限制的条件下进行的。

3 、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵， 不涉及任何抵押权、留臵权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事 项。

（三）特定假设

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1 、假设被评估单位的生产经营业务及规模可以按其现状持续经营 下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

2 、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营 管理模式持续经营。

3 、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使 用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并 在可预见的使用期内，不发生重大变化。

4 、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、 产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。

5 、假设评估对象所涉及资产的购臵、取得、建造过程均符合国家 有关法律法规规定。

6 、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术 故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。

7 、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益， 包括但不局限于以下项目：处臵长期股权投资、固定资产、在建工程、 无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。

8 、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。

9 、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。

10 、假设评估范围内的专利权按照国家相关规定按期缴纳年费。

11 、假设评估范围内的专利权所依托的产品能够达到预期质量及销

量。

十、评估结论

截止评估基准日 2013 年 3 月 31 日，郑州华源超硬材料工具有限公 司的股东全部权益价值评估结果如下：

资产基础法评估结论：

经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，在本 报告所列的特别事项说明限制下，经资产基础法评估，本次评估范围 内的资产与负债于评估基准日 2013 年 3 月 31 日的评估结果为：郑州华 源超硬材料工具有限公司资产总额账面价值 5,953.48 万元，评估价值

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6,727.69 万元，增值 774.21 万元，增值率 13.00% ；负债总额账面价值 1,481.95 万元，评估价值 1,481.95 万元，无增减值变化；净资产账面价 值 4,471.53 万元，评估价值 5,245.74 万元，增值 774.21 万元，增值率 17.31% 。详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2013 年 3 月 31 日

被评估单位：郑州华源超硬材料工具有限公司 金额单位：人民币万元

项 目 1 流动资产 2 非流动资产 3 其中：可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 9 在建工程 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 19 其他非流动资产 20 资产总计 21 流动负债 22 非流动负债 23 负债合计 24 净资产（所有者权益）	账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A× 100% 5,234.48 5,543.51 309.03 5.90 719.00 1,184.18 465.18 64.70 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 650.08 747.05 96.97 14.92 47.01 47.01 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 21.91 390.12 368.21 1,680.56 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5,953.48 6,727.69 774.21 13.00 1,481.95 1,481.95 - - - - - - 1,481.95 1,481.95 - - 4,471.53 5,245.74 774.21 17.31

评估结论详细情况见评估明细表。 （二）收益法评估结论：

截止评估基准日 2013 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法 评估，郑州华源超硬材料工具有限公司股东全部权益价值的评估结果

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为 15,902.28 万元。

收益法计算表

被评估单位：郑州华源超硬材料工具有限公司 金额单位 : 万元

	2013年
年 份		2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续期
	4-12月
项 目	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75	5.75
一、营业收入	3,990.53	5,099.86	5,848.41	6,747.11	7,761.54	8,948.21
主营业务收入	3,189.09	4,166.20	4,821.38	5,617.38	6,518.84	7,581.24
其他业务收入	801.44	933.66	1,027.03	1,129.73	1,242.70	1,366.97
二、营业成本	1,744.65	2,304.07	2,698.39	3,209.14	3,603.32	4,396.90
主营业务成本	1,630.80	2,170.38	2,558.02	3,061.75	3,448.56	4,234.40
其他业务成本	113.85	133.68	140.37	147.39	154.75	162.49
营业税金及附加	37.38	48.10	54.67	62.18	72.44	81.17
营业费用	348.65	496.69	536.35	579.17	625.43	675.38
管理费用	299.47	399.76	425.80	453.78	485.88	518.23
财务费用	12.62	16.98	16.91	16.83	16.75	16.65
资产减值损失
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	1,547.75	1,834.26	2,116.29	2,426.00	2,957.73	3,259.88
营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	1,547.75	1,834.26	2,116.29	2,426.00	2,957.73	3,259.88
减：所得税费用	386.94	458.56	529.07	606.50	739.43	814.97
五、净利润	1,160.81	1,375.69	1,587.22	1,819.50	2,218.30	2,444.91	2,444.91
加：固定资产折旧	121.83	145.15	166.58	188.91	212.26	236.68	236.68
加：无形资产长期待摊摊销	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：借款利息(税后）	9.96	13.28	13.28	13.28	13.28	13.28	13.28
减：资本性支出	157.81	172.24	180.85	189.90	199.39	209.36	209.36
减：营运资金增加额	-896.12	164.55	159.30	158.01	338.98	101.80
六、企业自由现金流量	2,030.90	1,197.32	1,426.91	1,673.78	1,905.46	2,383.70	2,485.50
折现系数	0.9089	0.8001	0.7044	0.6201	0.5459	0.4806	3.5364
七、企业自由现金流量折现	1,845.89	957.98	1,005.11	1,037.91	1,040.19	1,145.61	8,789.74
八、企业自由现金流量折现累
计	15,822.42
减：有息负债现值	100.00
加：溢余性资产	0.00
加：非经营性资产	180.18
减：非经营性负债	0.32
九、公司股东权益评估值	15,902.28

（三）两种方法的差异及选择：

经对成本法和收益法两种评估结果的比较，收益法与成本法的评

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估价值相差 10,656.54 万元，差异率为 203.15% 。

收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出 的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同， 造成评估结论的差异性。

成本法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发 展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素， 如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低 估。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有 形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示 的人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果， 更能反映出郑州华源超硬材料工具有限公司的真实企业价值，所以， 本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即郑州华源超硬材料 工具有限公司的股东全部权益评估值为 15,902.28 万元。

本次评估郑州华源超硬材料工具有限公司股东部分权益价值时， 未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺 乏流动性等对股权价值的影响。

十一、特别事项说明

本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。 （ 1 ）至评估基准日，纳入评估范围的鄂 AOYG63 、辽 AJ439L 等车 辆行驶证证载车主为刘建正，被评估单位承诺以上车辆系公司所有。

（ 2 ） 2012 年 5 月 22 日，公司与新郑农村商业银行龙湖支行签订 了人民币流动资金借款合同，合同约定借款金额 1,000,000.00 元，借款 期限为 12 个月，即从 2012 年 5 月 7 日至 2013 年 5 月 7 日，借款执行 月利率 0.885% ，双方同时签订限额为人民币 1,000,000.00 元的最高额抵 押合同，抵押物为土地。土地明细如下：

宗地名称	华源公司龙湖镇厂区用地
土地证编号	新土国用(2004)第241号
土地使用权人	郑州华源超硬材料工具有限公司
位置	新郑市龙湖镇荆垌村
用途	工业用地
面积(㎡)	3514.51

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宗地名称		华源公司龙湖镇厂区用地
使用权类型		出让
土地使用权终止日期		2054年6月
	东	中山路
四至	南 西	郑州金隆塑业有限公司 荆垌村土地
	北	荆垌村土地
登记机关		新郑市人民政府
土地购买日期		2004年6月1日
土地登记日期		2004 年7 月29 日

本评估报告是在假设这部分土地不存在产权纠纷的前提条件下做 出的；

（ 3 ）被评估单位拥有的位于新郑市龙湖镇的办公楼及仓库车间现 处于闲臵状态，尚未办理产权证。具体情况详见下表：

序 号 建筑物名称 1 办公楼及仓库车 间	结构 砖混	建成 年月 2001年6 月	计 量 单 位 M2	建筑面积 体积 m2 或m3 账面价值 原值 净值 771.12 176,738.85 79,885.33

（ 4 ）被评估单位现租赁两个厂区进行生产经营，其中一处系为刀 具业务租赁河南四方达超硬材料股份有限公司老厂区厂房及办公楼， 位于郑州市经济技术开发区第七大街 151 号，共计面积 2,521.00 平方米。 另一处系为压机业务租赁位于高新区凯旋路的厂区，共计面积 1,056.00 平方米。

（二）担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系 本次评估过程中，评估人员未发现企业存在对外抵押担保情况，评 估结论也未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易 方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的 与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。

（三）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事 项

①评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发 生的重大事项；

②在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、 灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使 办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 电话： 010-51667811 传真： 010-82253743 第 29 页

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用评估结论；

③发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在 本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评 估价值进行相应调整。

（四）需要说明的其他问题

1 、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循 了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估 的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在 整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。

2 、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政 策文件及相关材料由委托方及被评估单位负责提供，对其真实性、合 法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任；同时根据中国注册 会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意 见》的通知（会协 {2003}18 号）的规定，注册评估师执行资产评估业务 的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的 法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围 , 因此评估机 构不对评估对象的法律权属提供保证。

3 、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时 未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估 机构及评估人员不承担相关责任。

4 、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济 业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

5 、本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能 力的影响，评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅 作为河南四方达超硬材料股份有限公司拟并购郑州华源超硬材料工具 有限公司价值参考。

6 、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。

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十二、评估报告使用限制说明

（一）本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途，本公司 不对报告使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的 后果负责。

（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（三）本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年，即从 2013 年 3 月 31 日至 2014 年 3 月 30 日止的期限内有效，超过 1 年有效期需 重新进行评估。

（四）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开 媒体，需评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意，法律、法规 规定以及相关当事方另有约定的除外。

（五）本报告复印无效，未加盖本公司骑缝章无效。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2013 年 5 月 20 日。

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十四、评估机构和注册资产评估师签章

评估机构法定代表人：

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

北京国融兴华资产评估有限责任公司

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附件

附件一： 被评估单位财务报表 附件二： 委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件 附件三： 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 附件四： 委托方和被评估单位承诺函 附件五： 注册资产评估师承诺函 附件六： 注册资产评估师资格证书复印件 附件七： 资产评估机构资格证书复印件 附件八： 资产评估机构营业执照复印件

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