SF DIAMOND CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 5, 2013

国泰君安证券股份有限公司 关于河南四方达超硬材料股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安证券 ” ）作为河南四方达超 硬材料股份有限公司（以下简称 “ 四方达 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规和规范性文件的要求，对四方达董事会出具的《河南四方达超硬材料股份 有限公司 2012 年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，核查情况如下： 一、公司内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境 的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作 的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

1 、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程 的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、 《员工手册》等一系列的内部规范，并通过奖罚制度和高层管理人员的身体力行 将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

2 、对胜任能力的重视

公司根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使 员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

3 、治理层的参与程度

公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过 其自身的活动监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职 责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否 有效。

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4 、管理层的理念

管理层理念：产品一流、品质恒定、创新发展、响应迅速、 交货及时、增值 服务。

5 、组织结构

规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。股东大会是公司的权 力机构；董事会是公司的执行机构，对股东大会负责；公司总经理由董事会聘任 或解聘，负责公司的日常经营活动，并对董事会负责；监事会负责调查和审查公 司的业务状况，检查各种财务情况 , 对董事会及高级管理人员进行监督。各职能 部门作为公司内部控制执行部门，在公司总经理的领导下对公司财务活动、经济 活动、生产活动进行内部控制。公司针对不同的情况，采用相应的管理政策与措 施，保证了内部控制制度的切实执行，并认真对内部控制制度进行有效的评价。

公司于 2011 年下半年逐渐推行的事业部制的运作模式，确保了产品质量的 稳定，发挥专业团体的协作精神，同时也极大的调动起了员工的积极性。

公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会下设立了内审部，指定专职 人员具体负责对经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进 行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序 进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制 重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，确保了内部控制的严 格贯彻实施和经营活动的正常进行。

6 、职权与责任的分配

公司已按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构相匹配 的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配 合、相互制约的内部控制组织体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增 加效益、保证安全等方面都发挥了至关重要的作用。

7 、人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰 等人事管理制度，确保相关人员能够胜任。制订并实施针对性的培训计划，以确 保全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策能够保证人力资源的稳定 和公司各部门对人力资源的需求。

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（ 1 ）薪资政策

公司实行的是定岗计件工资制，人员根据所在岗位工资标准、考核结果及产 品完成量确定工资，岗变薪变。激励措施：晋升激励，薪资激励，创新、小改小 革等奖励激励。

公司平均工资水平与行业平均水平持平。

（ 2 ）招聘、晋升与培训政策

①招聘

公司通过多种形式的招聘方式，媒体广告发布招聘信息、招聘会招聘、委托 人才交流中心、中介公司或猎头招聘。企业制订了从发布信息、报名应试、考试、 面试、复试、审批、录用、报到、试用等完整的招聘工作流程。建立人才档案库， 并对高级人才、特殊人才的招聘采用人才特区，采用特殊的招聘形式和管理方式。 ②晋升

公司每年对员工考评一次，一般人员考核合格的继续留任，不称职的继续培 训后调岗或劝退，成绩突出，工作认真负责的予以晋升，技术人员视新产品的研 发能力，技术创新的水平等综合考评后，考虑是否晋升。

③培训政策

公司培训的原理是：“经济、实用、高效”。采取人员层次化、方法多样化、 内容丰富化的原则进行员工培训。在培训原则和政策的框架下制定出具体的“新 员工培训管理办法”、在岗位技能培训管理办法，分别对新员工、在岗工、高层 管理人员及中层、基层管理人员进行不同内容、不同方式的脱产、半脱产的培训。

（二）风险评估过程

公司高度重视风险管理，建设并逐步完善了风险管理体系。公司根据战略目 标和发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内部控制 制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司 经营安全。

公司主要从以下方面识别和评估内部风险

（ 1 ）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能 力等人力资源因素；

（ 2 ）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

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（ 3 ）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（ 4 ）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

• （ 5 ）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（ 6 ）其他内部因素。

对于公司面对的外部风险，公司主要从以下方面进行识别和评估

（ 1 ）宏观经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因

素；

（ 2 ）法律法规、监管要求等法律因素；

• （ 3 ）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

• （ 4 ）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

• （ 5 ）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（ 6 ）其他外部因素。

（三）信息系统与沟通

公司制定了一系列的规章制度来保障对内对外信息的透明，保证了信息的公 开、传递效率及效果。

1 、对外沟通

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范（以下统称“相关证券监 管规定”）的要求，依据《公司章程》的有关规定，结合公司信息披露及投资者 关系管理工作的实际情况，制订了《证券管理内控制度》明确了公司股东、董事、 监事、高级管理人员对于信息披露的职责。明确了公司董事会秘书是公司信息披 露工作的直接责任人，负责处理公司信息披露事务，证券投资部是负责公司信息 披露工作的专门机构，规范了公司信息披露的流程、内容和时限。

2 、对内沟通

公司建立了以办公自动化为重点的信息化管理系统，建立了 OA 办公系统， ERP 系统，实现了公司网上文件审批、行政管理、公文管理、协同办公、信息 资源共享及员工档案，缩短了管理路径。公司为向管理层及时有效地提供业绩报 告建立了较为完善的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、 勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力

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以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立 了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。 组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者 和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步 行动。

（四）控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润以及 其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟 通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业 会计准则》等法律法规及其补充规定，制定了财务管理制度，并明确了会计凭证、 会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：

• （ 1 ）业务活动按照适当的授权进行；

• （ 2 ）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当

• 的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

• （ 3 ）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• （ 4 ）账面资产与实存资产定期核对；

• （ 5 ）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的

• 任务。

公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭 证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履 行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方 面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重 视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控 制运行中产生的偏差。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，督促会计师事务所的审计工作，审

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核公司财务信息及其披露情况，确保董事会对经理层的有效监督。

薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事、监事和 高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福 利发放情况。

按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》等相关规定，公司独立董事勤勉尽职，恪尽职守，积极参加各次董事会和 股东大会，认真审议各项议案，深入了解公司发展及经营状况，就公司关联交易、 对外担保、财务审计机构聘任、内部控制评价、衍生品投资、关联方占用资金情 况等事项利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，发表了独立意见，对公司 决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公 司的整体利益和全体投资者的合法权益。

公司内审部负责对全公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，协调内部 控制审计及其他相关事宜等，定期或不定期的对销售、采购、重大工程项目、企 业与部门财务账目等重要经营环节的情况进行审核、监督，及时发现内部控制的 缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实，并 以适当的方式及时报告董事会。

二、公司主要内部控制制度建立和执行情况

（一） 基本控制制度

1 、公司治理方面

公司已经按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》，设立了股东大会、 董事会以及专门委员会、监事会和以总经理为首的管理层，在公司内部建立了与 业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部 建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及 资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。

• （ 1 ）股东大会：按照《公司章程》，公司股东大会的权利符合《公司法》、

• 《证券法》的规定。公司已制定《股东大会议事规则》。

（ 2 ）董事会：公司董事会现由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，独立董 事中有 1 名会计方面的专家。公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和 管理，制定年度综合计划和公司的总方针、总目标，明确各项主要指标，是公司

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的经营决策中心，对股东大会负责，公司已制定《董事会议事规则》。

（ 3 ）监事会：公司监事会由 3 名成员组成，其中包括 2 名职工监事。监事 会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监 事会对股东大会负责并报告工作，公司已制定《监事会议事规则》。

2 、日常管理方面

公司的日常管理活动由总经理主持，总经理按《总经理工作细则》全面主 持公司的日常经营，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并负责向 董事会报告；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设 置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以 外的负责管理人员；提议召开董事会临时会议。

3 、人力资源方面

详见“四、公司的内部控制结构 / （一）控制环境 /7 、人力资源政策与实务”。 4 、信息系统方面

通过信息化引入全球化最佳实践，推动管理变革，构建适合未来发展的业 务模式。通过信息化着手推进采购变革、财务变革和持续改进工作，做到及时反 馈经营信息，实现对生产经营各个环节的有力控制。公司成立了专门的信息中心， 实施了全面 ERP 项目，完成了物流与财务的无缝对接；建立内部信息网，提高 办公自动化水平，节约办公经费，提高办公效率；提高生产自动化和信息化水平。 并且不断完善监控防御体系，完善物资输机和出入库管理，完善资金结算管理， 增加公司授信额度；加强财务应收、应付系统管理，强化财务收支两条线管理； 加强合同输机管理，规避财务审批风险等。

（二）业务控制制度

1 、基础管理方面

一是加强了对 ERP 应收、应付账款和存货管理；二是加强物资管理，督促 公司规范仓库物资存放和记账方法，加强事中监管、堵塞漏洞；三是严格执行物 资交旧领新制度，跟踪落实生产领用物资使用情况，增加车间管理透明度；四是 加强对招投标的监督管理，严格招投标程序；五是加强全面质量管理；六是加强 原料采购管理，做好市场调查，根据材料的性价比调整采购种类，合理控制库存。

2 、采购供应管理方面

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公司成立专门的采购部门，负责集中采购公司所需设备、商品、耗材等物 品。建立了完善的采购供应与付款的会计控制程序，加强请购、审批、合同订立、 采购、验收、付款等环节的会计控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。

3 、生产管理方面

（ 1 ）提高企业现场管理水平，公司通过定期不定期的技能考试和考核，加 深员工的设备规范化操作理念，延长了设备运转周期，缩短了作业周期，降低了 生产成本，促使员工养成良好的行为习惯。

（ 2 ）加强安全和环保工作。先后建立了安全管理制度、消防管理制度、门 卫管理制度及工业用水的循环利用办法等，保证了公司安全有效的运作。

4 、销售管理方面

公司对销售发货、收款业务分设部门。对处理定单、签订合同、信用政策、 催收货款、发货、结算或记录等明确责任，防止销售过程的漏洞和舞弊行为。

按销售谈判、合同审批、合同订立、组织销售、组织发货、销售退回、收 款程序办理销售和发货业务。建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制 度。销售部门负责应收账款的催收，财会部门督促销售部门催收，对催收无效的， 通过法律程序解决，对可能造成坏账的应收账款，查明原因，明确责任，及时报 告。分管财务总监审核后报董事会批准后作出处理，并留底备查，做到账销案存。 定期与往来客户通过函证等方式对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项进 行核对，如有不符，查明原因及时处理。

（三）资产管理控制制度

1 、货币资金

（ 1 ）公司财务总监对公司货币资金内部控制的建立健全和有效实施及货币 资金的安全完整负责。

（ 2 ）财务部门建立货币资金业务工作岗位责任制，明确出纳人员岗位的职 责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员 不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权项目的登记工作。不得 由一人办理货币资金业务的全过程。

（ 3 ）公司按照支付申请、支付审批、支付复核、办理支付程序办理货币资 金支付业务。

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（ 4 ）公司对于重要货币资金支付业务，如相关工程项目建设、固定资产购 置、对外投资、支付大宗购货款等货币资金支付业务，实行集体决策由董事长审 批，并建立责任追究制度，防范贪污、侵占、挪用货币资金等行为。对超过董事 长授权的资产处置金额的货币资金支付业务，除实行上述程序外，报董事长批准 后方可执行。公司业务用备用金必须执行严格的授权批准程序，严禁擅自挪用、 借出货币资金。

2 、存货

（ 1 ）公司建立存货业务的岗位责任制，对实物资产的验收入库、领用、发 出、盘点、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产被盗、毁损和流 失，不得由同一部门或个人办理存货业务的全过程。

（ 2 ）配备合格的工作人员办理单位实物资产相关业务，公司可根据具体情 况对有关工作人员进行岗位轮换。办理存货业务的工作人员具备良好的职业道 德，忠于职守，廉洁奉公，遵纪守法，客观公正，不断提高业务素质和职业道德 水平。

（ 3 ）公司对存货业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对实物资产业 务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理存货业 务的职责范围和工作要求。

（ 4 ）审批人根据存货授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得 超越审批权限。经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理存货业务。对 于审批人超越授权范围审批的存货业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人 的上级授权部门报告。

（ 5 ）公司按照以下程序办理存货相关业务。

①取得验收与入库；②仓储与保管；③清查盘点；④领用发出；⑤存货处

置。

3 、固定资产

建立固定资产业务的岗位责任制，确保固定资产业务的不相容岗位相互分 离、制约和监督，不得由同一部门或个人办理固定资产的全过程业务，建立固定 资产业务的授权控制制度，严禁未经授权的机构或人员办理固定资产业务。加强 对固定资产业务的监督和检查，对检查过程中发现的固定资产内部控制中的薄弱

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环节及时采取措施，加以纠正和完善。

4 、工程项目

公司建立规范的工程项目决策程序，明确相关机构和人员的职责权限，建 立工程项目投资决策的责任制度，加强工程项目的预算、招投标、质量管理等环 节的会计控制，防范决策失误和工程发包、承包、施工、验收等过程中的舞弊行 为。

（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

1 、公司对外投资内部会计控制程序

为了在投资、交易决策中保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的 权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率，公司建立了较科学的 重大投资和交易决策程序，公司制定了《重大投资和交易决策制度》，明确了重 大投资和交易的审批权限和决策流程，规定了股东大会和董事会重大投资和交易 的审批权限，超过董事会批准金额的重大投资和交易必须经公司股东大会批准。

2 、 对外担保内部会计控制程序。

加强对担保业务的会计控制，严格控制担保行为，建立担保决策程序和责 任制度，明确担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强对担保合 同订立的管理，防范担保风险，避免或减少可能发生的损失。原则上公司对外提 供担保时，要求对方提供反担保，或在双方贷款的等额内提供互保。提供担保后， 公司及时跟踪了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在风险，避免造 成损失。

3 、关联交易制度

公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》等的规定，制定了《关联交易决策制度》，确定董事会和股东大会 各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、 公正、公开的原则。

（五）募集资金管理

公司制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定了募集资金的存放、使用、 管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保护投资 人的利益。公司募集资金管理能遵循有关制度和程序的要求。

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（六）工资费用控制制度

公司实行的是定岗计件工资制，人员根据所在岗位工资标准、考核结果及产 品完成量确定工资，岗变薪变。激励措施：晋升激励，薪资激励，创新、小改小 革等奖励激励。

公司平均工资水平与行业平均水平持平。

（七）内部监督控制制度

1 、公司成立内部会计控制检查小组，小组由公司高层管理人员领导，小组 成员包括办公室、企管部、财务部、审计部等部门人员，具体负责内部会计控制 执行情况的监督检查，确保内部会计控制的贯彻实施。

2 、公司也可聘请会计师事务所等中介机构或相关专业人员对公司内部会计 控制的建立健全及有效实施进行评价，接受委托的中介机构或相关专业人员对公 司内部会计控制的建立健全和执行情况及内部控制中的重大缺陷提出书面报告 和改进建议。

（八）内幕信息及内幕信息知情人管理

公司建立了《内幕信息知情人登记和报备制度》，确定了内幕信息的认定标 准，内幕信息知情人的确定依据，完善了登记和报备制度，明确了内幕信息的责 任人及内幕信息的报送审批制度，确保了信息在公告前能被有效控制，内幕信息 知情人不以内幕信息进行交易。

三、公司准备采取的内控持续推进措施

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、 完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产 的安全、完整。下一步，公司拟采取以下措施持续推进内部控制工作：

（一）根据外部环境的变化、公司的实际情况和在执行中发现的问题，不 断改进、充实、健全和完善内部控制制度、完善内部控制体系、不断提高公司的 治理水平。

（二）进一步强化内部审计及其他内部控制职能，以加强对公司整体的管 控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。 （三）进一步完善董事会专门委员会的设立，通过发挥董事会专门委员会

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的专业功能，提高公司治理效率，降低公司治理成本。

四、公司对内部控制的自我评估意见

公司董事会认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制 标准，公司于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司已根据 实际情况建立了满足运营需要的各项内部控制制度，并已基本覆盖了公司运营的 各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营 活动中可能出现问题，能够适应公司管理要求和公司业务的需要。

五、保荐机构对四方达《 2012 年度内部控制的自我评价报告》的核查意见 报告期，国泰君安证券通过查阅四方达三会会议资料、重要合同、财务报 表及审计报告、中介机构的报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅 各项内部控制制度、公司业务管理制度；查阅相关信息披露文件；查阅审计委员 会会议记录、询问内部审计部门的工作情况；与董事、监事、高级管理人员、会 计师、律师进行沟通交流，对公司内部控制进行现场检查及访谈等方式，从内部 控制环境、内部控制制度及具体的执行、风险评估、内控控制的监督等多方面对 四方达的内部控制有效性进行了核查。

保荐机构认为：四方达的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和 执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部 控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；四方达在所有重大方面保持 了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；四方达的《 2012 年度内部控 制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料股份有 限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐人： ____ _____ 袁华刚 胡耀飞

国泰君安证券股份有限公司

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