SF DIAMOND CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 20, 2012

国泰君安证券股份有限公司

关于河南四方达超硬材料股份有限公司

2011 年度报告之跟踪报告

“ ” “ ” 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、 保荐机构 ）作为河南 “ ” “ ” 四方达超硬材料股份有限公司（简称 四方达 、 公司 ）持续督导工作的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对四 方达 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪核查，情况如下：

一、四方达执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用公司资源制度的情况

（一）四方达控股股东、实际控制人及其他关联方

1 、四方达控股股东及实际控制人

四方达的控股股东是方海江先生，持有公司 22,606,750 股，占公司发行前 股本总额的 37.68%, 发行后股本总额的 28.26% ；实际控制人是方海江、付玉霞夫 妇，共持有公司 29,809,000 股，占公司发行前股本总额的 49.69%, 发行后股本总 额的 37.26% 。方海江先生为公司主要创始人，自 1997 年起一直担任公司董事长 兼总经理职务。付玉霞女士为公司创始人之一， 2003 年至今担任公司副董事长 兼副总经理。

2 、其他主要关联方

除控股股东、实际控制人外，公司关联法人有恒升泰和（北京）投资有限公 司；关联自然人有方海江、付玉霞家族的其他股东，公司董事、监事和高级管理 人员及与其关系密切的家庭成员。

公司上述关联自然人之间的亲属关系如下：公司董事长兼总经理方海江先生 与副董事长兼副总经理付玉霞女士为夫妻关系；方海江先生与董事方春凤为兄妹

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

关系；董事傅晓成先生与付玉霞女士为兄妹关系；董事邹淑英女士是方海江先生 叔叔的配偶，同时与监事邹群英女士及股东邹桂英女士、邹红缨女士为姐妹关系； 副总经理兼董事会秘书杨国栋先生是方海江先生姐姐的配偶。其他关联自然人之 间均不存在亲属关系。

（二）四方达执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

四方达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《四方达超 硬材料股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、 《对外投资管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司按照 有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用公司资源。

保荐机构通过访谈相关人员、查阅公司 2011 年度报告、查阅公司股东大会、 董事会、监事会等相关文件等方式进行核查。经核查，保荐机构认为：四方达较 好地制定并执行了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的 制度； 2011 年，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。 保荐机构将在持续督导期间，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，督导公 司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的 制度。

二、四方达执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职

务之便损害公司利益的内控制度情况

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》、《对外 担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《总经理工作细则》等规章制度，以

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

及《内部控制制度》、《内部审计制度》、《货币资金管理制度》等内控制度， 以避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

保荐机构通过访谈相关人员，查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文 件，抽查董事、监事、高级管理人员的费用报销单以及工资支付记录等材料，查 阅公司 2011 年度报告进行核查。经核查，保荐机构认为：四方达较好地制定和 执行了避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内部控制制 度， 2011 年不存在公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益 的情况。保荐机构将在持续督导期间，根据相关法律、法规及规范性文件的要求， 督导公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公 司利益的内控制度。

三、四方达执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）四方达关联交易制度

为了规范关联交易，保护中小股东的利益，公司按照《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关规定，在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理 办法》等制度中对关联交易的决策权力与程序作了如下规定：

• 1 、《公司章程》对于关联交易的有关规定

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保，须经股东大会审议通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（ 1 ）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关 系，并自行申请回避。

• （ 2 ）股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

交易的具体关联关系。

（ 3 ）股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避 表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

股东会及董事会对公司关联交易的决策权限：公司与关联自然人发生的交易 金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％以上的关联交易，由董事会审 查决定。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关联交易，由 股东大会审议决定。

2 、《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定

关于委托出席的限制，委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审 议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接 受非关联董事的委托。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：《公司章程》规定的因董 事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

3 、《关联交易管理办法》的主要内容

关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

者义务的事项，包括以下交易：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委 托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理 资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或 者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者 接受劳务；委托或者受托销售；与关联方共同投资；其他通过约定可能引致资源 或者义务转移的事项；深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联 法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％以上的关联交易，由董事会审查决定。公司不得直接或者通过子公司向董 事、监事、高级管理人员提供借款。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关联交易，应聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估， 并将该交易提交股东大会审议。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5% 以下的股东提供担保的，参照为关 联方提供担保的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。董事会、股东 大会对关联交易进行审议表决时，关联董事、关联股东应当回避。

（二） 2011 年度四方达关联交易情况

2011 年，公司没有发生关联交易。

（三）保荐机构关于四方达关联交易的意见

保荐机构查阅了公司制定的相关管理制度，股东大会、董事会、监事会相关 文件，公司 2011 年度报告，并与相关人员访谈。经核查，保荐机构认为： 2011 年度四方达未发生关联交易，公司较好地制定并执行了保障关联交易公允性和合 规性的制度。保荐机构将在持续督导期间，根据相关法律、法规及规范性文件的 要求，督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、四方达募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]92 号文核准，公司公开发行 2,000 万股人民币普通股，发行价格为 24.75 元 / 股。发行募集资金总额 495,000,000.00 元，扣除发行费用 31,881,166.30 元，发行募集资金净额 463,118,833.70 元。利安达会计师事务所有限公司已于 2011 年 2 月 2 日对公司首 次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字（ 2011 ）第 1008 号《验资报告》。

（一）募集资金管理及专户存储情况

四方达为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及中国证监会相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制 度》。根据募集资金管理制度规定，四方达对募集资金采用专户存储制度，并严 格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 2011 年 3 月，四方达、国泰君安与募集资金专项账户所在银行分别签订了《募集 资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司募集资金专户具体存放情况如下：

1 、公司在中国银行郑州金水支行开设募集资金专项账户，账号为 248109945367 ，存放金额为 12,858.07 万元。该专户仅用于复合超硬材料高技 术产业化项目所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2 、公司在中信银行郑州南阳路支行开设募集资金专项账户，账号为 7392410182600020312 ，存放金额为 3,237.52 万元。该专户仅用于复合超硬材 料制品项目所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3 、公司在交通银行郑州铁道支行开设募集资金专项账户，账号为 411060300018150367044 ，存放金额为 2,044.20 万元。该专户仅用于复合超硬 材料及制品研发中心工程所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

4 、公司在浦发银行郑州陇海路支行开设募集资金专项账户，账号为 76120154500002003 ，存放金额为 28,172.09 万元。该专户仅用于其他与主营 业务相关的营运资金的存储和使用，不得用作其他用途。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

（二）投资项目的实施情况

2011 年度，根据建设规划，公司发生募投项目相关支出总额为 11,521.99 万 元，其中，截至 2011 年 12 月 31 日，公司从募集资金专项账户提取并投入 原募集资金投资项目的金额为 10,856.28 万元，投入超募资金投资项目的金额为 665.71 万元，具体情况如下表所示。

项目	预计项目 总投资金额 （万元）	使用募集资金 投入金额 （万元）	截止期末 投资进度 （%）
原募集资金投资项目
复合超硬材料高技术产业化项 目	12,858.07	8,774.37	68.24%
复合超硬材料制品项目	3,237.52	2,044.04	63.14%
复合超硬材料及制品研发中心 工程	2,044.20	37.87	1.85%
超募资金投向
金属切削用PCD/PCBN复合 片产业化项目	9,203.94	326.65	3.55%
聚晶金刚石复合片（PDC）截 齿及潜孔钻头	13,231.07	339.06	2.56%
其他与主营业务有关的营运资 金	5,737.08

通过与公司相关人员访谈，查阅公司募集资金管理相关的规章制度、 2011 年度报告，与公司及银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》并核对资金存 放银行的对账单，抽查募集资金使用原始凭证等资料，保荐机构对于公司募集资 金的专户存储、投资项目的实施情况进行了核查。保荐机构经核查后认为：公司 已经按照相关法律、法规、规范性文件以及募集资金管理的规章制度，签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》，设立了募集资金专户，对募集资金进行专户存 储，不存在变更或变相变更募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情形。保荐机构将在持续督导期间，根据相关法律、法规及规范性 文件的要求，持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 。

五、四方达为他人提供担保等事项

保荐机构查阅了公司财务资料，公司股东大会、董事会、监事会等相关文件。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

经核查， 2011 年度公司未向他人提供担保。

保荐机构将在持续督导期间，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，持 续关注公司为他人提供担保等事项。

六、其他重要承诺

为避免与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公 司的长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人方海江先生和付玉霞女士向本 公司出具了《承诺函》，承诺函的主要内容如下：

“1 、在本人持有四方达股份期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、 法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与四方达构成同业竞争的活 动。

• 2 、本人从第三方获得的商业机会如果属于四方达主营业务范围之内的，则

• 本人将及时告知四方达，并尽可能地协助四方达取得该商业机会。

3 、本人不以任何方式从事任何可能影响四方达经营和发展的业务或活动， 包括：

（ 1 ）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制四方达的独立发展；

（ 2 ）捏造、散布不利于四方达的消息，损害四方达的商誉；

（ 3 ）利用本人对四方达的控制地位施加不良影响，造成四方达高管人员、 研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；

（ 4 ）从四方达招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；

4 、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母、本人的 兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受 本承诺函的约束。 ”

截至 2011 年 12 月 31 日，上述承诺人未发生违反同业竞争承诺的情况。

保荐机构将在持续督导期间，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，持 续关注该承诺事项的履行情况。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料股 份有限公司 2011 年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 袁华刚 胡耀飞

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9