SF DIAMOND CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 15, 2011

国泰君安证券股份有限公司

关于河南四方达超硬材料股份有限公司 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况 之核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为河南四方达超硬 材料股份有限公司（简称“四方达”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对四方 达拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行核查，核 查情况及核查意见如下：

一．四方达首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]92号文核准，四方达公开发行 2,000万股人民币普通股，发行价格为24.75 元/ 股。发行募集资金总额 495,000,000.00 元，扣除发行费用31,881,166.30 元，发行募集资金净额 463,118,833.70元. 利安达会计师事务所有限公司已于2011年2月2日对公司首 次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字（2011）第1008 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

四方达《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》载明的募集资金投 资项目及使用计划为：

资项目及使用计划为：
项目名称	投资总额（万元）	募集资金投资额（万元）	实施周期
复合超硬材料高技术产业化项目	12,858.07	12,858.07	2年
复合超硬材料制品项目	3,237.52	3,237.52	2年
复合超硬材料及制品研发中心工程	2,044.20	2,044.20	2年
合计

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二、四方达以自筹资金预先投入募投项目的情况

1、部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由四方达以自筹资金 先行投入，截至2011 年3 月31 日止，四方达以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的实际投资额为79,838,896.07 元。具体情况如下：

项目名称	金额（元）
复合超硬材料高技术产业化项目	68,604,338.33
复合超硬材料制品项目	11,234,557.74
复合超硬材料及制品研发中心工程	-
合计	79,838,896.07

利安达会计师事务所有限责任公司已出具了利安达专字[2011]第1349 号 《关于河南四方达超硬材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项 审核报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。

2、四方达第一届董事会第十次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金79,838,896.07 元。独立董事杜海 波、叶树华、万隆和监事会已发表明确同意意见。

三、国泰君安对四方达以募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金情况的核查意见

经核查，国泰君安认为四方达本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金，符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。四方达上述募集资金使用行为 经公司董事会和监事会审议批准，监事会、独立董事发表明确同意意见，履行了 必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的 有关规定，国泰君安同意四方达本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的 自筹资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料股 份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》之 签章页）

保荐代表人：

袁华刚 胡耀飞

国泰君安证券股份有限公司 2011年 4 月 13 日

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