SF DIAMOND CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 29, 2011

河南四方达超硬材料股份有限公司董事会 内部控制自我评价报告

河南四方达超硬材料股份有限公司 2010 年度内部控制的自我评价报告

根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控 制评价指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所《关于做 好上市公司2010 年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合企业内 部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对本公司（下称“公司”） 截至2010年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行了全面检查，并作出自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进 行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

二、公司的基本情况

1、历史沿革

河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为河南四方超硬材料有限公司， 河南四方超硬材料有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），成立于 1997 年 3 月 5 日，注册资本 为 100.00 万元，2002 年 10 月，注册资本由 100.00 万元增资到 500.00 万元；2005 年 10 月，注册 资本由 500.00 万元增资到 1,000.00 万元；2006 年 1 月，注册资本由 1,000.00 万元增资到 1,500.00 万元；2007 年 11 月，注册资本由 1,500.00 万元增资到 3,436.3636 万元；2008 年 3 月，注册资本由 3,436.3636 万元增资到 3,636.3636 万元，于 2008 年 9 月 28 日以公司 2008 年 3 月 31 日经审计的净 资产折股整体变更为现在的股份公司。工商注册证号： 410000100017807。公司股本总额6,000.00 万股（每股面值1 元）。

截至2010 年12 月31 日，本公司注册资本为6000 万元，总股本数为6000 万股，各股东持股 数及持股比例为：

投资方 方海江 邹淑英 付玉霞 傅晓成	认缴注册资本额（元） 22,606,750.00 6,920,163.00 7,202,250.00 3,459,915.00	出资比例 37.6779% 11.5336% 12.0038% 5.7665%

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投资方 朱晓宝 邹桂英 邹红缨 杨国栋 钟修芳 方春凤 邹群英 恒升泰和(北京)投资有限公司 冯校萱 张迎九 段爱菊 合 计	认缴注册资本额（元） 1,905,763.00 1,729,959.00 1,729,959.00 1,261,649.00 691,984.00 1,261,649.00 1,729,959.00 7,200,000.00 1,600,000.00 500,000.00 200,000.00 60,000,000.00	出资比例 3.1763% 2.8833% 2.8833% 2.1027% 1.1533% 2.1027% 2.8833% 12.0000% 2.6667% 0.8333% 0.3333% 100.0000%

2000 年7 月，本公司取得摩迪国际颁发的ISO9001：2000 质量体系证书，证书编号：0306057。 2003 年1 月23 日，本公司获中华人民共和国郑州海关颁发的进出口货物收发货人报关注册 登记证书，代码4101950502，2009 年2 月26 日获准适用A 类管理。

2008 年10 月24 日，本公司取得郑州市地方税务局、郑州市国家税务局颁发的税务登记证， 登记号：410104271733521。

2007 年11 月21 日，本公司取得郑州经济技术开发区规划环保局颁发的“河南省排放污染物” 注册证，证书编号：豫环注郑经字[2007]第10 号。

2008 年12 月29 日，本公司取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河 南省地方税务局联合颁发的GR200841000181 高新技术企业证书。

2、本公司法人代表： 方海江。

3、本公司经营地址： 郑州市经济技术开发区第七大街 151 号。

4、所处行业： 本公司属于工业制造行业。

5、经营范围： 人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、立方氮化 硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开发、生产与销售。经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（凭证），但国家限定公司经 营或禁止进出口商品及技术除外，金属制品及零件的研制、开发、生产、销售。

6、本公司主要产品： 聚晶金刚石超硬材料（聚晶金刚石复合片、聚晶金刚石拉丝模坯、聚 晶金刚石/立方氮化硼刀片等），聚晶金刚石超硬材料制品（聚晶金刚石拉丝模、聚晶金刚石砂轮、 MD 微钻等），微粉（金刚石、立方氮化硼）。

7、本公司实际控制人： 方海江、付玉霞夫妇。

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8、基本组织架构：

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股东大会
监事会
董事会
审计委员会 董事会
薪酬委员会
秘书
内部审计部 总经理
证券事务部
副总经理 副总经理 财务总监 研发主任
采 国 仓 人 办 国 生 财 质 技
际 力 内
术
购 营 资 公 营 产 务 量
中
销 源 销
部 部 库 部 室 部 部 部 部 心
一 二 三 四 五 六 七 八 九
车 车 车 车 车 车 车 车 车
间 间 间 间 间 间 间 间 间
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三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

• （一）公司建立内部控制制度的目标

• 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监

• 督机制保证公司经营管理目标的实现；

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；

• 3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊

• 行为，保护公司资产的安全、完整；

• 4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

• （二）公司建立与实施内部控制制度遵循的原则

• 1．全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事

项。

• 2．重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和关键流程。

• 3．制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互

• 制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

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• 4．适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相

• 适应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5．成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益，以合理的成

• 本实现有效控制。

四 、公司的内部控制结构

（一）控制环境

本公司是严格按照《公司法》、《证券法》设立的股份有限公司，从公司的改制设立到规范运 作，都坚持了高标准、严要求的原则。各个发起人与公司做到了与在资产、业务、机构、人员和 财务上的完全独立。股东大会、董事会、监事会三会运作规范各司其职。公司管理当局对内部控 制制度的制定和实施非常重视，认为只有建立完善高效的内部控制才能使公司的生产经营活动有 条不紊、才能提高工作效率、才能进一步提升公司整体管理水平。公司先后制定了一系列规范的 内部控制制度，并设立了相应的机构保证制度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、遵循有 效。

本公司管理层及全体员工充分认识到内部控制的重要意义，各岗位、各环节都定期进行评比 考核，保证各执行者都能胜任本职工作，并具有工作责任心、事业心及诚实的工作态度。

本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定 着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造 良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。 本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工手册》等一系列的 内部规范，并通过奖罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

2、对胜任能力的重视

本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知 识和能力的要求。本公司员工的构成情况：

截至2010 年12 月31 日，本公司共有员工279 人，员工构成情况如下：

（一）员工专业结构

专业类别	员工人数（人）	占总人数的比例（%）
专业技术人员	43	15.41
管理人员	18	6.45
生产及其他辅助人员	192	68.82

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市场销售人员	26	9.32
合计	279	100.00

（二）员工学历结构情况

学历类别	员工人数（人）	占总人数的比例（%）
硕士及以上	5	1.79
本科	33	11.83
大专学历	80	28.67
其他	161	57.71
合计	279	100.00

（三）员工年龄结构情况

年龄类别	员工人数（人）	占总人数的比例（%）
30 岁以下	221	79.21
30－40 岁	40	14.34
40－50 岁	12	4.30
50 岁以上	6	2.15
合计	279	100.00

本公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能 胜任目前所处的工作岗位。

3、治理层的参与程度

本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动 监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控 制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

• 4、管理层的理念和经营风格

管理层理念：产品一流、品质恒定、创新发展、响应迅速、交货及时、增值服务。品质精益求

精，服务永无极限，是我们四方达人孜孜不倦的追求！

• 为客户提供满意的产品和服务是我们的心愿！

员工是公司最重要的财富，员工素质及专业知识水平的提高就是公司财富的增长，员工的福

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利待遇及生活水平是公司经营业绩的具体体现。

不断创新的产品是公司发展的轨迹。

产品及服务质量是公司发展的生命线。

品牌是公司产品及服务的一面明镜。

致力于成为工业金刚石行业的“钻石”级的专业化和国际化的公司，面向全球市场 ，把“四 方达”建成世界品牌，是我们的目标。

“务实创新、品质恒定”是我们的口号。

我们的价值观：提升客户竞争力和赢利能力是四方达立足之本 。

5、组织结构

规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。股东大会是公司的权力机构；董事会 是公司的执行机构，对股东大会负责；公司总经理由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营活 动，并对董事会负责；监事会负责检查公司财务对董事会及高级管理人员进行监督。各职能部门 作为公司内部控制执行部门，在公司经理的领导下对公司财务活动、经济活动、生产活动进行内 部控制。公司针对不同的情况，采用相应的管理政策与措施，保证了内部控制制度的切实执行， 并认真对内部控制制度进行有效的评价。

6、职权与责任的分配

本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机 制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实 行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务 部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行，较合理地保证交易和事项能以正确 的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的 相关要求。

7、人力资源政策与实务

• 本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理

• 制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

• （1）薪资政策

• 公司实行的是定岗计件工资制，人员根据所在岗位工资标准、考核结果及产品完成量确定工

• 资，岗变薪变。激励措施：晋升激励，薪资激励，创新、小改小革等奖励激励。 公司平均工资水平与行业平均水平持平。

• （2）招聘、晋升与培训政策

• ①招聘

公司通过多种形式的招聘方式，媒体广告发布招聘信息、招聘会招聘、委托人才交流中心、 中介公司或猎头招聘。

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企业制订了从发布信息、报名应试、考试、面试、复试、审批、录用、报到、试用等完整的 招聘工作流程。建立人才档案库，并对高级人才、特殊人才的招聘采用人才特区，采用特殊的招 聘形式和管理方式。

②晋升

公司每年对员工考评一次，一般人员考核合格的继续留任，不称职的换岗或劝退，成绩突出， 工作认真负责的予以晋升，技术人员视新产品的研发能力，技术创新的水平等综合考评后，考虑 是否晋升。

③培训政策

公司培训的原理是：“经济、实用、高效”。采取人员层次化、方法多样化、内容丰富化的原 则进行员工培训。在培训原则和政策的框架下制定出具体的“新员工培训管理办法”、在岗位技能 培训管理办法，分别对新员工、在岗工、高层管理人员及中层、基层管理人员进行不同内容、不 同方式脱产、半脱产的培训。

（二）风险评估过程

本公司制定了在做强复合超硬材料主导业务基础上，按照循环经济的发展模式，延伸产业链 及上下游一体化发展的原则，重点开发超硬材料制品等下游精细产品，形成从材料到制品，从实 验到生产等一条龙的经营模式，向工具领域逐步进军。公司高度重视风险管理，建设并逐步完善 了风险管理体系。公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措 施，实施内部控制制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公 司经营安全。

（三）信息系统与沟通

本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了较为完善的信息系统，信息系统人员（包 括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当 的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立 了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的 充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管 理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

（四）控制活动

本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润以及其他财务和经营 业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。 本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制定 了财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：

（1）业务活动按照适当的授权进行；

（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务 报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

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（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• （4）账面资产与实存资产定期核对；

• （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务

包括：

①记录所有有效的经济业务；

②适时地对经济业务的细节进行充分记录；

③经济业务的价值用货币进行正确的反映；

④经济业务记录和反映在正确的会计期间

⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、 资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的 各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。 本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般 性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易， 如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人 工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授 权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批 准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭 证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如： 员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各 种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各 种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、 物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工物资、账实相符的真实性、准确性、手续的 完备程度进行审查、考核。

（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输 入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

（五）对控制的监督

本公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责 时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生 的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及

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建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

五、公司主要内部控制制度的执行情况

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控 制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

• （一） 基本控制制度

• 1、公司治理方面

公司已经按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》，设立了股东大会、董事会以及专门 委员会、监事会和以总经理为首的管理层，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结 构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项 经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。 （1）股 东大会： 按照《公司章程》，公司股东大会的权利符合《公司法》、《证券法》的规定。公司已 制定《股东大会议事规则》。 （2）董事会 公司董事会现由9 名成员组成，其中独立董事3 名， 独立董事中有1 名会计方面的专家。公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制 定年度综合计划和公司的总方针、总目标，明确各项主要指标，是公司的经营决策中心，对股东 大会负责，公司已制定《董事会议事规则》。 （3）监事会 公司监事会由3 名成员组成，其中包 括1 名职工监事。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵 犯。监事会对股东大会负责并报告工作，公司已制定《监事会议事规则》。

• 2、日常管理方面

公司的日常管理活动由总经理主持，总经理按《总经理工作细则》全面主持公司的日常经营， 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并负责向董事会报告；组织实施公司年度经营 计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体 规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除由董事会聘任 或者解聘以外的负责管理人员；提议召开董事会临时会议。

• 3、人力资源方面

• 详见“三、公司的内部控制结构/（一）控制环境/7、人力资源政策与实务”。 4、信息系统方面

通过信息化引入全球化最佳实践，推动管理变革，构建适合未来发展的业务模式。通过信 息化着手推进采购变革、财务变革和持续改进工作，做到及时反馈经营信息，实现对生产经营各 个环节的有力控制。实施了金蝶ERP 项目，完成了物流与财务的无缝对接；建立内部信息网，提 高办公自动化水平，节约办公经费，提高办公效率；提高生产自动化和信息化水平。并且不断完 善监控防御体系，完善物资输机和出入库管理，完善资金结算管理，增加公司授信额度；加强财 务应收、应付系统管理，强化财务收支两条线管理；加强合同输机管理，规避财务审批风险等。

• （二）业务控制制度

• 1、基础管理方面

一是推行全面预算管理，控制各项费用支出，执行新的《企业会计准则》，会计核算更加规范，

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加强了对ERP 应收、应付账款和存货管理；二是加强物资管理，督促公司规范仓库物资存放和记 账方法，加强事中监管、堵塞漏洞；三是严格执行物资交旧领新制度，跟踪落实生产领用物资使 用情况，增加车间管理透明度；四是加强对招投标的监督管理，严格招投标程序；五是加强全面 质量管理；六是加强原料采购管理，做好市场调查，根据材料的性价比调整采购种类，合理控制 库存。

2、采购供应管理方面

公司成立专门的采购部门，负责集中采购公司所需设备、商品、耗材等物品。

（1）公司建立完善采购供应与付款的会计控制程序，加强请购、审批、合同订立、采购、 验收、付款等环节的会计控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。

（2）采购申请。各部门根据生产经营需要，经询查仓库无货或库存不足后，按原料、辅料、 设备、备品、备件等不同类别分别填制购货申请表，报主管副总批准后实施采购，未经批准直接 进行采购的，一律不予报销。

(3）价格询查。采购部收到《购货申请表》后，及时调查需购物资当前市场价格，询价人 员询价后在价格单上签字确认；采购部负责人根据询价及采购计划情况，提出初审意见并拟出最 优购置方案，报分管副总或总经理审批。金额在万元以上的采购计划，必须由两人以上共同询价， 附上相关询价备忘录。

(4）采购实施。经批准的采购计划由采购部门负责实施，根据批准的采购计划负责与供货 单位联系，经过招标确定后签订购货合同，个别数量急需采购的，采购部及时请示领导，经批准 后方可实施采购。采购涉及专业性强、技术含量高的物资设备，特别是工程项目设备、材料、仪 表、配件等，申请部门积极配合提供完整的技术资料，必要时派技术人员直接参与采购。

(5）验收。参照公司存货、固定资产、内部会计控制程序执行。

(6）货款支付。采购的物资设备经验收后，供应部门根据供货合同、采购计划、验收单据、 发票等向财务部提出付款申请，财务部初核后再依次报主管副总、总经理审批。货款支付程序参 照公司货币资金业务内部控制程序执行。

3、生产管理方面

（1）为提高企业现场管理水平，公司通过定期不定期的技能考试和考核，加深员工的设备规 范化操作理念，延长了设备运转周期，缩短了作业周期，降低了生产成本，促使员工养成良好的 行为习惯。

（2）加强安全和环保工作。尽管公司不属于高污染、高耗能的行业，但是公司着力提升公 司的安全和环保工作。先后建立了安全管理制度、消防管理制度、门卫管理制度及工业用水的循 环利用办法等，保证了公司安全有效的运作。

4、销售管理方面

公司对销售发货、收款业务分设部门。对处理定单、签订合同、信用政策、催收货款、发 货、结算或记录等明确责任，防止销售过程的漏洞和舞弊行为。

（1）尽可能采用现销政策。采用赊销方式时，要有销售部门和人员提供信用政策，监督各

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部门信用政策的执行情况，对超过既定销售政策或信用政策规定范围的特殊销售业务进行集体决 策。

（2）价格制定。公司设专人管理价格，充分了解市场情况，合理定价，建立销售定价控制 制度，不经销售副总批准，任何个人不能随意改变已定价格。

（3）按以下程序办理销售和发货业务。

①销售谈判。在签订销售合同前，指定专人就销售价格、信用政策、发货及收款方式等事 项与客户谈判，谈判人员至少两人以上并与订立销售合同的人员相分离，谈判过程有完整的书面 记录。

②合同订立。授权有关人员与客户签订合同，合同符合《中华人民共和国合同法》规定， 重大合同的订立，征询法律部门或法律顾问意见。

③合同审批。建立合同审批制度，审批人员对销售价格、信用政策、发货及收款方式等严 格把关。

④组织销售。销售部门根据批准的销售合同编制销售计划，向发货部门下达销售通知单， 同时编制销售发票通知单，经批准后，下达给财会部门，财会部门根据发票通知单，向客户开出 销售发票，编制销售通知单的人员与开具销售发票的人员相分离。

⑤组织发货。发货部门对销售发票通知单进行审核，严格按销售通知单所列发货的品种、 规格、数量、发货时间、发货方式组织发货。

⑥销售退回。销售退回必须经主管销售的副总或总经理批准后方可执行。退回的货物由质 检检验或仓库清点后方可入库，并填制退货接收报告，财会部门对检验证明、退货接收报告及退 货方出具的退货凭证进行审批后办理退款事宜。

（4）收款。按照《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》、《货币资金内部会计控制》等规 定及时办理销售收款业务，不得设账外账，不得擅自坐支现金，销售人员避免接触销货现款。

（5）建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。销售部门负责应收账款的催收， 财会部门督促销售部门催收，对催收无效的，通过法律程序解决，对可能造成坏账的应收账款， 查明原因，明确责任，及时报告。分管财务总监审核后报董事会批准后作出处理，并留底备查， 做到账销案存。

（6）应收票据取得和贴现必须经保管票据以外的主管人员书面批准，对于即将到期的应收 票据及时向付款人提示付款，已贴现的票据登记备查，以便日后追踪管理。

（7）定期与往来客户通过函证等方式对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项进行核 对，如有不符，查明原因及时处理。

（三）资产管理控制制度

1、货币资金

（1）公司财务部经理对公司货币资金内部控制的建立健全和有效实施及货币资金的安全完 整负责。

（2）财务部门建立货币资金业务工作岗位责任制，明确出纳人员岗位的职责权限，确保办

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理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和 收入、支出、费用、债权项目的登记工作。不得由一人办理货币资金业务的全过程。

（3）配备合格的出纳人员办理公司货币业务，公司可根据具体情况对有关工作人员进行岗 位轮换。办理货币资金业务的工作人员具备良好的职业道德，忠于职守，廉洁奉公，遵纪守法， 客观公正，不断提高会计业务素质和职业道德水平。

（4）公司对货币资金业务建立严格的审批制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方

式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理货币资金业务的职责范围和工作要求。

（5）审批人员根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批 权限。原则上，公司主管副总经理对10000 元以下的办公费，差旅费有审批权；对公司10000 元 以上的预算内生产经营费用支出审批。超出审批权的费用及预算外的支出，必须经董事长批准。 财务经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。对于审批人超越授权范围 审批的货币资金业务，财务经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。

（6）公司按照以下程序办理货币资金支付业务。

①支付申请。公司有关部门或个人需请款（含报销）时，提前向审批人提交货币资金支付 申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附有有效经济合同或相关证明、采购 计划及合法票据等。

②支付审批。审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批，对不符合规定及 审批程序的货币资金支付申请，审批人拒绝批准。请款单据首先经请款部门经理、主管副经理批 准，再由财务部门审核之后报总经理审批。公司对款项支付实行定额分级授权审批制度，相关请 款单据可分别由享有审批权的领导在授权的定额范围内依次审批。

③支付复核。财务部对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金申请的批准范 围、权限、程序是否准确，手续及相关单证是否齐备，金额的计算是否准确，支付方式、支付单 位是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员办理支付手续。

④办理支付。出纳人员根据复核无误的支付申请，再次复核后，按规定办理货币资金支付 手续，并及时登记现金和银行存款日记账。

（7）公司对于重要货币资金支付业务，如相关工程项目建设、固定资产购置、对外投资、 支付大宗购货款等货币资金支付业务，实行集体决策由董事长审批，并建立责任追究制度，防范 贪污、侵占、挪用货币资金等行为。对超过董事长授权的资产处置金额的货币资金支付业务，除 实行上述程序外，报董事长批准后方可执行。公司业务用备用金必须执行严格的授权批准程序， 严禁擅自挪用、借出货币资金。

（8）严禁未经授权的部门或人员办理货币资金业务或直接接触货币资金。

（9）公司加强对库存现金限额的管理，原则上公司每天库存现金余额不超过人民币壹万元， 超过库存现金限额的现金及时缴存银行。

（10）根据《现金管理暂行条例》的规定，结合公司实际情况，确定以下业务属于现金的 开支范围：

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①员工工资、津贴、奖金、个人劳务报酬；

②各种劳保、福利费用及国家规定的对个人的其他支出；

③出差人员需随身携带的差旅费；

④因采购、业务等需要借支的备用金（人民币5000 元以下）；

⑤结算起点以下的零星费用支出，如招待费、办公费等，公司结算起点原则上为人民币一 千元，超过结算起点的费用支出经集团公司领导批准后方可以现金支付。

⑥国家规定及结合公司实际情况需要支付现金的其他支出。

不属于现金开支范围的业务通过银行办理转账或汇款结算。

（11）公司的现金收入及时存入银行，不得直接用于支付公司自身的支出。

（12）公司取得的货币资金收入必须及时入账，不得私设“小金库”，不得账外设账，严禁 收不入账。

（13）公司严格按照《支付结算办法》等国家有关规定，加强银行账户的管理，严格按照 规定开立账户，办理存款、取款、结算等业务。

（14）公司严格遵守银行结算纪律，不可签发无资金保证的票据或远期支票，套取银行信 用；不可签发、取得和转让无真实交易和债权债务的票据，套取银行和他人资金；不可无理拒绝 付款，任意占用他人资金；不可违反规定开立和使用银行账户。

（15）公司指定财务部门的专人（非出纳）定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制 银行存款余额调节表，使银行存款余额与银行对账单调节相符，如调节不符，查明原因，及时处 理。

（16）出纳人员定期和不定期进行现金盘点，确保现金账面余额与实际库存相符。发现不 符，及时查明原因，报告主管领导作出处理。

（17）公司对股票、土地证、房产证、会员证等有价证券视同货币资金进行严格管理。有 价证券统一由财务部集中保管，需申领或借用有关有价证券的部门参照货币资金业务审批程序办 理相关手续。

（18）公司加强与货币资金相关的票据如支票、汇款单、发票、承兑，收款收据等票据的 管理，明确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登 记账簿进行记录，防止空白票据的遗失和被盗用。

（19）公司加强银行预留印鉴的管理。公司预留银行印鉴包括单位负责人名章、财务专用 章。公司负责人名章、财务专用章由财务部经理保管。在印章保管人因公出差等特殊情况下，为 不影响正常业务开展，保管人可授权有关人员暂时代为保管，并办理临时交接手续。不得一人保 管支付款项所需的全部印章。

（20）公司加强对货币资金业务的监督和检查，对监督检查过程中发现的货币资金内部控 制的薄弱环节，及时采取措施，加以纠正和完善。

2、 存货

（1）存货是指各公司的原材料、辅助材料、备品备件、低值易耗品、产成品等。

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（2）公司建立存货业务的岗位责任制，对实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管 及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产被盗、毁损和流失，不得由同一部门或个人办理 存货业务的全过程。

（3）配备合格的工作人员办理单位实物资产相关业务，公司可根据具体情况对有关工作人 员进行岗位轮换。办理存货业务的工作人员具备良好的职业道德，忠于职守，廉洁奉公，遵纪守 法，客观公正，不断提高业务素质和职业道德水平。

（4）公司对存货业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对实物资产业务的授权批准方 式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理存货业务的职责范围和工作要求。

（5）审批人根据存货授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。 经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理存货业务。对于审批人超越授权范围审批的存 货业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。

（6）公司按照以下程序办理存货相关业务。

①取得验收与入库。公司根据存货的不同取得方式，采取相应的控制方法，确保存货的真 实、合理、透明。外购存货符合要求，接受投资和抵顶债务的存货，由董事长批准，其实有价值 和质量评估检查。单位组织有关部门和人员对取得的存货的品种、规格、数量、质量进行验收， 对验收合格的存货，及时办理入库手续，对发现异常的，立即向有关部门报告，视存货的不同情 况作出相应处理。材料会计根据验收证明对验收合格的存货办理入账手续，正确登记入库数量与 金额，对期末货物已到，发票未到的收货暂估入账。存货管理部门设置实物明细账，定期与财会 部门核对。

②仓储与保管。合理确定存货的数量。限制未经授权的人员接触存货，生产部门对生产现 场的存货进行登记，包括废弃存货。保管部门建立岗位责任制，明确值班、轮班、入库检查、货 物调运、入库登记、仓场清理、安全保卫等方面的责任。对存货进行分类管理，对贵重物品采取 额外控制措施。存货的保管、调运、转移经过严格授权批准，同一环节由两人以上同时经办。建 立“五防”措施和责任追究机制。

③清查盘点。建立健全存货清查盘点制度，每月月底财会部门会同业务、保管部门对各类 存货进行实地盘点，对存货的损坏、变质、盘盈盘亏等查明原因，分清责任，填报存货损益处理 单，及时报告。每年进行一次彻底清查。正确计算和结转存货成本，加强对存货跌价的核算。

④领用发出。内部业务部门因生产、管理、基建等需要领用原料等存货，履行审批手续， 填制领料凭证，有关部门批准，仓库对批准后的领料单进行复核，复核无误后办理出库。

⑤存货处置。处置残、次、废由仓储、质检、生产和财会部门共同提出处置方案，经单位 负责人批准后实施。

（7）公司加强对存货业务的监督和检查，对监督检查过程中发现的存货内部控制中的薄弱 环节，及时采取措施，加以纠正和完善。

3、 固定资产

• （1）建立固定资产业务的岗位责任制，确保固定资产业务的不相容岗位相互分离、制约和

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监督，不得由同一部门或个人办理固定资产的全过程业务，建立固定资产业务的授权控制制度， 严禁未经授权的机构或人员办理固定资产业务。

（2）取得与验收。编制固定资产投资预算，综合考虑固定资产投资方向、规模、资金占用 成本、预计盈利水平和风险程度，在对固定资产投资项目进行可行性研究的基础上，合理安排投 资进度和资金投放量。固定资产管理部门、使用部门和财会部门参与固定资产的验收工作，办理 验收手续，出具验收报告，并取得产品说明书及其他相关说明资料。

（3）日常管理。对固定资产实行归口分级管理，保证管理权责明晰，责任到人，按会计制 度要求，建立健全固定资产登记制度和卡片管理制度，保证账账、账实、账卡相符，财会部门、 固定资产管理和使用部门定期核对。加强对固定资产折旧、减值的会计核算，确认固定资产减值 的依据应当充分，方法正确。加强固定资产的维修与保养，控制维修费用，维修方案由设备管理 部门、使用部门共同评估并提出，主管副总经理批准报总经理批准后实施。定期清查、盘点，盘 点结果详细报告。发现账实不符的，编制盘盈盘亏报告及时处理。改变使用状态，涉及保管地点 变更的登记在案。

（4）处置。重大资产处置，资产价值10 万元以上的，董事会审议联签批准。使用期满正 常报废的固定资产，由固定资产使用部门填制固定资产报废单，由使用部门、技术部门评估确认 签字，对未使用不需用的固定资产，由资产管理部门提出申请，对拟出售或投资转出的固定资产， 由有关部门或人员填制固定资产清理单，主管副总批准后经总经理董事长批准进行处理。财会部 门对处置的固定资产及时收取处置价款并入账。出租、出借的固定资产由固定资产管理部门与财 会部门拟定方案，主管副总或总经理批准后办理相关手续，签订出租、出借合同。

（5）公司加强对固定资产业务的监督和检查，对检查过程中发现的固定资产内部控制中的 薄弱环节及时采取措施，加以纠正和完善。

4、工程项目

（1）工程项目是指各公司根据生产、经营和发展需要，经公司领导论证研究决定需建设项 目的土建设施、设备安装和技术改造和维修工程等。

（2）公司建立规范的工程项目决策程序，明确相关机构和人员的职责权限，建立工程项目 投资决策的责任制度，加强工程项目的预算、招投标、质量管理等环节的会计控制，防范决策失 误和工程发包、承包、施工、验收等过程中的舞弊行为。

（3）投资决策。按公司对外投资内部会计控制程序执行。建立项目集体决策制度，决策过 程有完整的书面记录。对于超过董事会授权额度的工程造价，上报董事会经董事长批准后执行。

（4）工程预算。对于公司拟发展的项目，技术、项目及财务部门在项目可行性研究报告的 基础上对编制的概预算进行审核，重点对工程相关工作量、材料、造价编制依据，定额套用等作 详细审核，以作为工程投招标决策的重要依据。

（5）工程投招标。造价在人民币50 万元以上的工程，都通过投招标程序来决定工程承包 商。公司成立以高层管理人员、相关技术部门人员，供应部门人员为成员的工程招标审核小组， 负责对竞标施工单位资质、施工方案、工程造价等的审核工作。确定工程承包商原则上以资质高、

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施工质量好、工程造价低为准，招标组对各投标单位方案、报价认真审核、讨论研究后，确认入 选单位，招标组各成员在工程招标确认文件签署意见，法制部门出具合法文本。对中标单位方案 进一步进行审核，核定工程造价后，公司分管领导与施工单位签订施工合同。

（6）质量管理。项目所在公司加强对工程质量的管理，派专人实施工程监理，确保各项工 程按质、按量、按工程进度来进行。

（7）付款及验收、结算。根据合同约定条款、工程进度及工程监理结果等情况，按照公司 《货币资金业务内部会计控制程序》支付工程款项。会计人员对提出的支付申请，审批人意见等 进行审查和复核，发现拟支付的价款与合同约定的付款方式与金额不符或与工程实际完工程度不 符时及时报告，因工程变更造成不符，提供变动原因书面文件，工程监理及有关人员签名，财会 部门审核，董事长或总经理批准后付款。

（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

1、公司对外投资内部会计控制程序

（1）对外投资是指公司货币资产、实物资产、无形资产等资产购买的企业股权、债权等。

（2）公司建立规范的对外投资决策机制和程序，通过实行重大投资决策董事会集体审议联 签等责任制度，加强投资项目立项、评估、决策、实施、投资处置等环节上的会计控制，严格控 制投资风险。

（3）项目提出。根据公司发展战略，由公司技术、企管等部门提出拟发展项目，并编写项 目建议书，提出对外投资具体意见或由公司高层管理人员提出。

（4）项目评估。技术部、财务部等有关部门对项目的可行性进行研究、论证，并编撰项目 可行性研究报告，编制对外投资建议书，对被投资单位资信情况进行分析、论证，公司对有关部 门的可行性研究报告进行评估，所有评估人员签章。

（5）投资决策。由公司高层管理人员集体对有关部门报上来的项目建议书、可行性研究报 告、项目环境影响评估报告等资料进行审核、论证，决定是否投资，由参加评审的领导联合签署， 对于重大投资项目或投资总额超过董事会授权的额度，上报董事会报批备案，形成董事会决议。

（6）投资实施。制定投资方案，明确出资时间、金额、方式，重大投资方案的变更由董事 会批准，签订对外投资合同的，征询法制部门或法律顾问意见，根据需要向被投资单位派出董事、 监事、财会人员等。投资收益纳入会计核算体系，取得对外投资权益证书，并设专人管理，定期 核对有关投资账目，保证对外投资安全完整。

（7）资产处置。公司因业务需要，处置对外投资按以下程序处理：

①收回转让与核销。实行集体决策，收回的对外投资资产及时足额收回，对外投资的转让 由相关机构确认转让价格，必要时，委托具有相应资质的专门机构进行评估，核销对外投资取得 因破产等原因不能收回的法律文书或证明。

②处置审批。待处置对外投资由有关部门填写资产处理申请单，经主管副总批准财务部复 核后报董事长审批。

③实施处置。资产处置方案经批准后，由相关部门实施资产移交，财务部负责及时收妥款

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项，进行相关账务处理。

2、 对外担保内部会计控制程序。

• （1）公司加强对担保业务的会计控制，严格控制担保行为，建立担保决策程序和责任制度，

• 明确担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强对担保合同订立的管理，防范担保 风险，避免或减少可能发生的损失。

（2）担保原则。原则上公司对外提供担保时，要求对方提供反担保，或在双方贷款的等额 内提供互保。

（3）担保决策。建立集体审议担保的机制，如因特殊原因需对外担保，首先经高层管理人 员集体讨论研究论证后，报公司董事会批准后方可执行。

（4）被担保人资格。经董事会批准同意提供担保后，公司严格审核被担保人的实力，被担 保人财务状况良好，资产负债结构合理，资产较为优良且偿债能力较强，资产变现能力较强，被 担保人拥有可用于担保抵押的优良资产。

（5）担保合同订立。公司经严格审核被担保人实力后，组织资产评估机构对被担保人拟抵 押资产进行评估，其用于抵押的资产评估价值在担保金额的一倍以上。担保人提供符合要求的抵 押资产产权证明等文件后，公司与被担保人订立担保合同，担保合同参照银行担保合同格式。

（6）担保跟踪。提供担保后，公司及时跟踪了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防 范潜在风险，避免造成损失。

（五）工资费用控制制度

公司实行的是定岗计件工资制，人员根据所在岗位工资标准、考核结果及产品完成量确定工 资，岗变薪变。激励措施：晋升激励，薪资激励，创新、小改小革等奖励激励。

公司平均工资水平与行业平均水平持平。

（六）内部监督控制制度

1、公司成立内部会计控制检查小组，小组由公司高层管理人员领导，小组成员包括办公室、 企管部、财务部、审计部等部门人员，具体负责内部会计控制执行情况的监督检查，确保内部会 计控制的贯彻实施。内部会计控制检查的主要职责是：

（1）对内部会计控制的执行情况进行检查和评价。

（2）写出检查报告，对涉及会计工作的各项经济业务、内部机制和岗位在内部控制上存在 的缺陷提出建议。

（3）对执行内部会计控制成效显著的内部机构和人员提出表彰建议，对违反内部会计控制 的内部机构和人员提出处理意见。

2、公司也可聘请会计师事务所等中介机构或相关专业人员对公司内部会计控制的建立健全 及有效实施进行评价，接受委托的中介机构或相关专业人员对公司内部会计控制的建立健全和执 行情况及内部控制中的重大缺陷提出书面报告和改进建议。

六、公司准备采取的内控持续推进措施

本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财

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务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规 章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。下一步，公司拟采取以下措施持 续推进内部控制工作：

（一）虽然公司的内部控制体系比较健全，但部分制度需根据自身的实际情况和最新的法规 政策作出相应修订和补充；

（二）进一步加强项目的风险管理：针对某些项目风险的估计有所不足的情况，公司强化项 目的风险管理，并建立相应制度，逐步形成系统化管理。

（三）进一步加强对结算性应收债权的管理，加大清收清欠力度；完善相应管理制度。

（四）进一步强化内部审计及其他内部控制职能，以加强对公司整体的管控能力，完善经营 管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。

（五）加快建立和完善长期激励机制，形成市场化的经理人员选聘机制，提高经营管理团队 的稳定性。

（六）进一步完善董事会专门委员会的设立，通过发挥董事会专门委员会的专业功能，进一 步提高公司治理效率，降低公司治理成本。

七、公司对内部控制的自我评估意见

综上述，公司董事会认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准，公 司于2010 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。未发现公司存 在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损 失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。

河南四方达超硬材料股份有限公司 董事会

2011 年3 月28 日

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