SF DIAMOND CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 29, 2011

河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

作为河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》》、《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的 通知》（深证上[2010]434 号）以及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》 等相关法律法规及规章制度的规定，对以下相关事项进行了认真的审议并发表独 立意见如下：

一、 公司独立董事关于公司2010年度关联交易事项的独立意见

经审核，公司严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，2010年度未 发生任何关联交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

二、 独立董事关于 2010 年度公司关联方资金占用情况及对外担保 情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露 工作的通知》等相关文件规定,我们作为公司的独立董事,对报告期内公司控股股 东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查,现发表专项说明和 独立意见如下:

经核查： 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况；

• 2、公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个

• 人提供担保的情形；

  • 3、控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至

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报告期末，公司不存在任何对外担保情形。

三、 公司独立董事关于公司2010年度董事、监事、高级管理人员薪 酬情况的独立意见

公司董事、监事、高级管理人员薪酬计划严格按照公司《董事会薪酬与考核 委员会实施细则》等政策与方案执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关 法律法规及公司章程等的规定。

四、 公司独立董事关于调整公司董事、监事津贴的的独立意见

根据薪酬与考核委员会的提议，2011年始，董事会拟将未在公司任职和领取 薪酬董事、监事的津贴调整至每人每年3万元（税前），在公司任职或领取薪酬 的董事、监事不发放津贴。

我们认为：该事项是结合了目前本地区薪酬水平并参考其他相类似上市公司 的董事、监事津贴标准后做出的决定，同时，随着公司发行上市后的不断发展， 公司董事、监事的工作量也随之增加，提高公司董事、监事的津贴有利于进一步 提高董事、监事工作积极性和工作效率。

五、 独立董事关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

通过实地调查并对2010年度内部控制自我评价报告审议后，我们认为：

1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代 管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。

2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制 发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。

3、公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况， 不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深 化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法 规的要求。

六、 独立董事关于续聘利安达会计师事务所有限公司的事前认可

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公司拟续聘利安达会计师事务所有限公司（以下简称“利安达”）为公司2011 年年度审计机构。根据公司章程和公司《独立董事工作制度》的有关规定，公司 董事会在召开第一届董事会第九次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关 材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证， 我们认为：本次续聘利安达是综合考虑其审计质量、服务水平及收费等情况后决 定的，是公正的、合理的，并能保证公司的股东利益不受侵害，因此我们同意本 次续聘利安达为2011年年度审计机构的议案并同意提交董事会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事对相关事项的独 立意见》之签署页）

独立董事：

杜海波

叶树华

万 隆

2011年 3 月 28 日

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