SF DIAMOND CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 29, 2011

国泰君安证券股份有限公司

关于河南四方达超硬材料股份有限公司

2010年度内部控制自我评价报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为河南四方达超硬 材料股份有限公司（以下简称“四方达”、“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2010 年年度报告披露工 作的通知》等法规和规范性文件的要求，对四方达《2010 年度内部控制的自我 评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、四方达的内部控制情况

（一）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

1、公司建立内部控制制度的目标

（1）建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策 机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活 动的正常有序运行；

（3）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发 现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

（5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• 2、公司建立与实施内部控制制度遵循的原则

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（1）全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖 公司的各种业务和事项。

（2）重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项 和关键流程。

（3）制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务 流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（4）适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争 状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（5）成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预 期效益，以合理的成本实现有效控制。

（二）公司内部控制机构

1、控制环境

公司是严格按照《公司法》、《证券法》设立的股份有限公司，从公司的改制 设立到规范运作，都坚持了高标准、严要求的原则。各个发起人与公司做到了与 在资产、业务、机构、人员和财务上的完全独立。股东大会、董事会、监事会三 会运作规范各司其职。公司管理当局对内部控制制度的制定和实施非常重视，认 为只有建立完善高效的内部控制才能使公司的生产经营活动有条不紊、才能提高 工作效率、才能进一步提升公司整体管理水平。公司先后制定了一系列规范的内 部控制制度，并设立了相应的机构保证制度的执行，确保公司内部控制制度设计 合理、遵循有效。

2、风险评估过程

公司制定了在做强复合超硬材料主导业务基础上，按照循环经济的发展模 式，延伸产业链及上下游一体化发展的原则，重点开发超硬材料制品等下游精细 产品，形成从材料到制品，从实验到生产等一条龙的经营模式，向工具领域逐步 进军。公司高度重视风险管理，建设并逐步完善了风险管理体系。公司根据战略 目标和发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内部控 制制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公

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司经营安全。

3、信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了较为完善的信息系统，信 息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的 职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效 运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管 理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能 够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管 理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

4、控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润以及其 他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟 通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企 业会计准则》等法律法规及其补充规定，制定了财务管理制度，并明确了会计凭 证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：

（1）业务活动按照适当的授权进行；

（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适 当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• （4）账面资产与实存资产定期核对；

（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配 的任务。

公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证 与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须

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在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层 次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采 用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、 增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务 相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票 等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直 接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实 核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证 和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工物资、账实相符 的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开 发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

5、对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行 正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面 通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视 内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制 运行中产生的偏差。

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二、四方达对内部控制的自我评价

公司董事会认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标 准，公司于2010 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的 内部控制。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在由于内 部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其 失真的情况。

三、国泰君安对四方达《2010 年度内部控制的自我评价报告》的 核查意见

2010 年度，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2） 查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、 银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员 的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部 控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内 部控制的监督等多方面对碧水源内部控制的合规性和有效性进行了核查。

国泰君安认为：四方达的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执 行情况符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法规制度和证券监管部门的要求；四方达《2010年度内部控制的自 我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料股 份有限公司2010年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 袁华刚 胡耀飞

国泰君安证券股份有限公司 2011年 3月 28 日

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