SF DIAMOND CO.,LTD. — Audit Report / Information 2009

Jan 18, 2011

国泰君安证券股份有限公司关于

河南四方达超硬材料股份有限公司

==> picture [110 x 70] intentionally omitted <==

首次公开发行股票

==> picture [25 x 22] intentionally omitted <==

发行保荐工作报告

==> picture [54 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [298 x 66] intentionally omitted <==

上海市浦东新区商城路 618 号

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司关于

河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票之 发行保荐工作报告

中国证券监督管理委员会：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 本机构 ” 、 “ 保荐机构 ” 、 “ 国泰君安 ” ） 作为河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” ）首次公开发行股 票（以下简称 “ 本次发行 ” ）的保荐机构，本机构及本机构指派参与发行人首次公 开发行股票保荐工作的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 “ 司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称 “ 《创业板管理暂行办法》 ” ）等 有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所 出具文件的真实性、准确性和完整性。

本机构认为，发行人本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创 业板管理暂行办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关规定，现决定向贵会 推荐发行人申请首次公开发行股票，以下是有关本次项目运作流程及发现的问题 的详细说明。

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部项目审核流程简介

（一）概述

为适应保荐制度对证券发行上市保荐业务的要求，加强保荐业务项目质量管 理和监督，有效控制和规避风险，国泰君安结合多年投资银行业务工作经验，建 立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项评审和向 证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。

3-1-2-1

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

国泰君安设立项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对首发、配 股、公开发行、定向增发、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司 债、私募等融资类项目和股权转让、并购、买壳上市、资产重组等财务顾问类项 目进行立项评审。申请首次公开发行证券的项目，必须首先进行初次立项审核， 于履行完备尽职调查程序、拟向有关监管部门提交相关申请材料时，再进行保荐 承销立项审核。

国泰君安设立证券发行内核小组（以下简称 “ 内核小组 ” ）作为公司参与证券 发行市场的内控机构，负责对拟向证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券 发行不存在重大法律和政策障碍。国泰君安证券拟向证监会报送的有关发行申请 材料必须经内核小组核查，通过后方可报送。

（二）立项审核流程说明

国泰君安的立项评审由企业融资总部设立的项目立项评审委员会和质量控 制与研究小组共同完成。项目立项评审委员会由部门总监、营运总监、质量控制 与研究小组专职成员、保荐代表人和董事总经理组成，部门总监为项目立项评审 委员会主任。全部评审委员分成两组，每一组原则上轮流参会。质量控制与研究 小组为项目立项评审会议的组织执行机构，负责组织召开项目立项评审会议，落 实参会评审委员，并负责会前各项准备工作并组织参会成员发表意见、讨论，总 结会议审核意见，组织表决并公布结果，同时将会议审核意见和表决结果书面报 告部门总监和营运总监。

项目立项评审会议需至少 9 名（含 9 名）立项评审委员参会方可举行，对 项目是否予以立项采取与会评审委员简单多数方式议决，同时部门总监具有一票 否决权。质量控制小组根据评审项目和评审委员的实际情况，根据均衡、异地的 原则选择落实参会评审委员。申请首次公开发行证券的项目，其立项评审包括初 次立项评审和保荐承销立项评审。

1 、初次立项评审

业务组经履行初步尽职调查程序后，认为基本符合公司发行质量评价体系要 求，建议公司承做的项目，于签署初步合作意向前，向公司申请初步立项评审。

3-1-2-2

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

业务组组长或其指定的该项目协办人作为立项申请报告提交人，至少在立项评审 会议召开前 5 个工作日内，将立项申请报告和附件提交质量控制与研究小组。

质量控制与研究小组在收到业务组提交的立项申请报告和相关材料后，组织 人员进行初步审核，经初步审核后，认为项目质量良好，风险可控，初步符合公 司项目立项基本条件和标准后，组织项目立项评审委员会议对项目进行初次立项 评审，并在立项评审会议召开 3 个工作日前，将会议通知、评审项目名称、立项 申请报告、项目基本情况、讨论事项等材料挂网并发送至参会委员信箱。

对初次立项申请评审，参会委员着重就发行人或重组方的股权结构状况、主 要业务和产品、资产和财务状况、盈利能力、产业政策、市场竞争情况、所处行 业景气度和可能的筹资规模等方面进行审核，并提出相关建议和发表明确意见。

项目初次立项申请经立项评审会议审核通过后，业务组方可就该项目组建项 目小组，进场开展实质性工作，同时业务组组长经报批部门总监同意确定两名保 荐代表人，并指定该项目协办人和其他项目人员。

初次立项申请未予通过的项目进入企业融资总部客户资料档案库。

2 、保荐承销立项评审

申请首次公开发行并上市项目，项目组人员按照中国证监会的有关规定和国 泰君安有关制度的要求，勤勉尽责，对项目进行全面、详尽的尽职调查并履行相 关程序和职责后、拟向有关监管部门报送申请材料时，向企业融资总部申请进行 保荐承销立项评审。

保荐承销立项申请评审的程序和时间要求与初次立项申请评审相同。

对保荐承销立项评审，参会委员着重就发行人改制和设立情况、最近三年资 产重组与业务和控制人变动情况、主要业务和技术、主要产品生产和销售以及市 场竞争情况、发行人竞争优势和劣势、资产质量和财务状况、盈利能力和盈利前 景、环保状况和产业政策、关联交易和同业竞争、规范运作情况、内控制度、募 投项目质量和可行性、主要资产权属情况、所处行业景气度和公司承销风险等方 面进行审核，评判项目质量，揭示需重点关注的问题和主要风险，并提出相关整 改建议和发表明确意见。

3-1-2-3

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

保荐承销立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，按照规定要求将申 报材料提交公司内核小组进行审核，同时质量控制小组对申报材料制作质量进行 认真、详实核查。

保荐承销立项申请若未获得立项评审委员会会议审核通过，项目组人员需按 照评审会议的意见和要求对关注的问题进行整改或进行核查，完善有关材料后， 可再次提出保荐承销立项申请。

保荐承销立项再次申请仍未予通过，项目进入企业融资总部客户资料档案 库。

（三）内核流程说明

国泰君安的内部核查由内核小组和其常设机构风险监管总部共同完成。内核 小组由三部分人员组成，共计 15 名。其中，企业融资总部人员 5 名；风险监管 总部和研究所人员 5 名；公司外聘内核成员 5 名。内核小组的审核程序如下：

1 、申请材料受理

项目组将全套齐全的项目申报材料（电子版形式）报内核小组，同时向内核 小组提供经发行人董事签名的招股说明书及各中介机构出具且已签字盖章的专 业意见打印稿，否则不予受理。

2 、书面审核

在全套材料正式受理后，由内核小组的常设机构风险监管总部安排主审员进 行核查；外聘内核成员应在接到完整材料后的最多五个工作日内（特殊情况除外） 提供书面审核意见；内核秘书协助主审员于十个工作日内汇总包括外聘内核成员 在内的全部审核意见并挂网。

3 、材料修改及意见答复

项目组根据审核意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的全套申报材 料及审核意见的答复及时挂网。

4 、内核会议

3-1-2-4

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

由相关业务部门向内核小组书面提出召开内核会议的申请，并由内核小组决 定会议日期。内核会议的召集人为内核小组组长，组长因故不能召集时，由副组 长或组长指定的内核小组其他成员召集。当出席会议的内核成员达到应出席会议 内核成员的 2/3 以上（含 2/3 ）时视为有效。内核会议一般按以下程序进行：

（ 1 ）由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解决的方法）；

（ 2 ）主审员发表审核意见；

（ 3 ）内核成员提问，项目人员答辩；

（ 4 ）在内核小组认为有必要时，可请项目人员退场，由主持人对主要问题 进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析；

（ 5 ）当半数以上出席会议内核成员认为发行人存在尚未明确的可能产生发 行风险的问题，则该项目应暂缓表决，项目小组根据内核意见做进一步的尽职调 查，在申报材料修改完毕后，按内核流程申请第二次内核；

（ 6 ）内核会议经过充分讨论后进行投票表决，表决采取记名投票形式，投 票内容有二种：同意推荐和不同意推荐；投票形式为：当场投票和会后网上投票。 同意推荐的票数达到出席会议的内核成员 2/3 以上（含 2/3 ）即为通过，否则视 为否决。投不同意推荐票的内核成员需提交书面意见说明理由。

5 、内核会议意见的落实

经内核会议表决通过的项目，项目人员根据内核意见完善申报材料，将修改 说明、修改后的招股说明书递交内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核， 符合内核要求的，风险监管总部在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推荐。

二、本次发行的初步立项评审

经初步尽职调查后，业务组于 2009 年 5 月 5 日提交了立项申请文件。质量 控制与研究小组在收到业务组提交的立项申请报告和相关材料后，组织人员进行 初步审核。经初步审核后，质量与研究小组认为项目质量良好，风险可控，初步 符合公司项目立项基本条件和标准，将会议通知、评审项目名称、立项申请报告、 项目基本情况、讨论事项等材料挂网并发送给参会委员。

3-1-2-5

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

2009 年 5 月 12 日，国泰君安在上海、北京、深圳三地的企业融资总部各 部门所在地会议室以电话会议的形式召开了立项评审会议，审议本次发行的初步 立项申请。参加会议的立项评审委员共 9 人。业务组成员列席会议，负责介绍项 目基本情况并回答立项委员提出的疑问；质量控制与研究小组列席会议，负责会 议记录等工作。

立项评审会议过程中，参会委员分别就立项申请文件中的主要问题向业务组 进行了询问；业务组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论。 会后，各参会委员分别填写立项审核意见表并挂网。根据投票结果，参会的 9 位委员全部予以通过，因此本次发行的初次立项申请经立项评审会议审核通过。 业务组组长经报批部门总监同意，确定由袁华刚和胡耀飞担任本项目的保荐代表 人；并组建项目小组，进场开展实质性工作。

三、尽职调查的主要过程

（一）项目执行主要过程

本次发行项目组成员包括保荐代表人袁华刚、胡耀飞，项目协办人郭圣宇， 项目组成员朱锐、吴树宁、薛剑辉和林嵘。相关项目人员于 2009 年 5 月正式进 入四方达进行现场工作和尽职调查。保荐代表人袁华刚、胡耀飞参与了现场工作 和尽职调查。项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过程：

1 、向发行人下发了尽职调查文件清单

项目组执行人员进场进行尽职调查后，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》 等相关法规的要求制作了《尽职调查文件清单》并向发行人的指定尽职调查联系 人下发，详细列出了作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商所需了解的问 题。

2 、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组执行人员向发行人的指定尽 职调查联系人进行尽职调查指导，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的 疑问。

• 3 、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件

3-1-2-6

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

审阅的文件主要包括：

（ 1 ）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立和历次增资等行为的 相关批复文件、协议、决议、会议记录、资产评估报告及备案文件、验资文件、 股东名册等；

（ 2 ）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公 司章程、税务登记证、从事相关经营的许可证书等；

（ 3 ）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人股本结构、股东的营业执 照、审计报告等文件；

（ 4 ）涉及发行人的治理结构及内部控制资料，包括：组织结构图、近三年 股东大会相关文件、近三年董事会相关文件、近三年监事会相关文件、内部控制 相关管理制度和说明等；

（ 5 ）涉及发行人资产的资料，包括：土地使用权证、自有房屋产权证书、 固定资产明细清单和相关权属证明、各类无形资产权属证明、商标的许可使用协 议、租赁房产相关文件等；

（ 6 ）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在 同业竞争和关联交易的相关文件，包括：发行人提供的关联方名册，关联交易涉 及的协议、合同、内部审批文件和相关会议决议等；

（ 7 ）涉及发行人债权债务关系的文件，包括重大借款合同、担保合同等；

（ 8 ）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证明 及相关费用缴纳凭证等，董事、监事、高级管理人员简历、兼职情况说明等；

（ 9 ）涉及发行人业务与经营的资料，包括：各类业务资料、相关管理制度、 业务经营情况等；

（ 10 ）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内控 鉴证报告、税种说明、税收缴纳情况证明等；

（ 11 ）涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括：相关行 政主管部门出具的批准文件等；

3-1-2-7

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

（ 12 ）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金 投资项目的可行性研究报告、相关会议决议、发行人对业务发展目标做出的相关 描述等；

（ 13 ）证券服务机构出具的专业文件，包括：会计师事务所出具的审计报 告、内控鉴证报告等，律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告等；

（ 14 ）其它相关文件资料。

4 、尽职调查补充清单和管理层访谈

根据审阅前期尽职调查收集材料过程中发现的新问题，提交补充尽职调查清

单，并与发行人的管理层进行访谈，主要了解以下方面的问题：

（ 1 ）历史沿革问题，如发行人历史沿革中的增资方式及验资问题等；

（ 2 ）规范运营类问题，如发行人治理机构和人员的设置、部门职能划分、 经营风险的识别和控制等；

（ 3 ）财务类问题，如发行人报告期毛利率变动问题、应收账款和存货管理 问题等；

（ 4 ）业务技术类问题，如发行人主要产品市场容量问题、主要产品细分市 场的主要竞争对手问题、发行人竞争优势和劣势问题、行业前景问题；

（ 5 ）募集资金投资项目问题，如募投项目新增产能的市场消化问题、建设 募投项目的相关手续取得问题、募投项目建成后对发行人财务影响等问题。

5 、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会

在尽职调查过程中发现的有关问题，本机构在必要的情况下，发起了由发行 人、国泰君安及其他证券服务机构共同参与的协调会，就相关情况进行充分探讨， 并根据有关法律、法规发表意见和建议。

6 、此外，项目组还进行了如下尽职调查工作：

（ 1 ）对发行人有关管理层和重要相关人员进行现场访谈；

（ 2 ）收集、审查发行人提供的尽职调查文件；

（ 3 ）建立尽职调查工作底稿。

3-1-2-8

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

（二）保荐代表人主要参与的过程

本机构指定袁华刚、胡耀飞两位同志担任本次发行项目的保荐代表人，两位 保荐代表人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照相关法律、法规和证监会对证 券发行保荐尽职调查工作的要求，全程参与了本次证券发行项目的尽职调查工 作，具体情况如下：

（ 1 ）现场调查：在项目现场审阅尽职调查材料，现场参与尽职调查工作； （ 2 ）与发行人管理层访谈：与发行人管理层进行访谈，了解发行人业务、 财务、内部控制等方面的情况，关注发行人经营过程中面临的主要风险及其相关 应对措施；

（ 3 ）参加协调会、讨论会：参加发行人、保荐机构及其他证券服务机构召 开的中介机构协调会、专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调查中发现的 问题进行讨论，协调工作进度，提出专业意见与建议等；

（ 4 ）参与材料制作：参与发行申请文件、尽职调查工作报告、尽职调查日 志、保荐工作底稿、发行保荐书及发行保荐工作报告等文件的制作；

（ 5 ）审阅其他证券服务机构出具的文件：审阅发行人律师出具的法律意见 书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内控鉴证报告等。

四、本次发行的保荐承销立项评审

2009 年 8 月 10 日，国泰君安项目组提出了保荐承销立项申请，并将立项 申请文件提交质量控制与研究小组。 2009 年 8 月 17 日，国泰君安在上海、北 京、深圳三地的企业融资总部各部门所在地会议室以电话会议的形式召开了立项 评审会议，审议本次发行的保荐承销立项申请。参加会议的立项评审委员共 11 人。项目组成员列席会议，负责介绍项目基本情况并回答立项委员提出的疑问； 质量控制与研究小组列席会议，负责会议记录等工作。

立项评审会议过程中，参会委员分别就立项申请文件中的主要问题向项目组 进行了询问；项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论。 会后，各参会委员分别填写立项审核意见表并挂网。根据投票结果，参会的 11 位委员 10 位予以通过， 1 位弃权，因此本次发行的承销立项申请经立项评审会

3-1-2-9

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

议审核通过。承销立项通过后，项目组于同一天将本次发行申请文件挂网并提交 内核小组审核。

五、本次证券发行的内核的主要过程

2009 年 8 月 25 日，内核小组召开内核会议，参加会议的内核委员共 8 人。 项目组成员参加会议对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的 角度对申请文件中较为重要的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。

内核会议后，项目组根据内核小组委员的意见对申请文件进行了相应修改和 完善，并将修改后的申请文件和回复意见挂网提交给内核小组委员。 8 月 31 日 内核委员对本次发行项目进行了投票表决，表决结果为： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。本次发行项目获得内核小组审议通过。

第二节 项目存在的问题及解决情况

一、初步立项会议评审意见

本次发行项目的初步立项会议上，立项评审委员认为，该项目较为符合创业 板对财务指标等方面的硬性要求，在自主创新能力角度也符合创业板的要求。立 项评审委员关注以下问题：

• （一）历史沿革方面， 2002 年增资时以其他应付款转增股本的问题。

• （二）发行人所处行业的市场前景及市场空间的问题。

• （三）发行人产品的议价能力以及毛利率增长较快的原因。

• （四）发行人所处行业的国内竞争对手情况。

• （五）发行人存货占资产的比例较大，其具体构成和原因。

业务组对上述问题进行了现场回答，正式组建的项目组在后续尽职调查过程 中重点关注了上述问题，并已在本次发行的招股说明书（申报稿）中对有关问题 进行了解释说明。

3-1-2-10

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

二、尽职调查工作中发现的主要问题及处理情况

（一）关于历史沿革

1 、 2002 年增资过程中其他应付款转增资本

2002 年 10 月 8 日，河南四方超硬材料有限公司（以下简称 “ 四方有限 ” ）股 东会通过了增资的决议，决定将注册资本增加至 500 万元，其中其他应付款转 增资本 205.485 万元。河南大平会计师事务所有限公司出具审验变字（ 2002 ） 第 B10-01 号《验资报告》在验资事项说明中认定转增资本共计 205.485 万元其 他应付款系所借股东款项。由于四方有限在发展初期生产工艺和销售渠道并不成 熟，盈利能力不强，同时，为了扩大生产规模、加强研发投入、补充流动资金， 四方有限股东及股东亲属通过借款的方式向四方有限提供发展所需资金，由此形 成了上述其他应付款。

2002 年，我国适用 1993 年经全国人民代表大会通过颁布实施并于 1999 年 进行修订的《公司法》，根据该法规定：有限公司出资方式为货币出资、实物、 工业产权、非专利技术 、土地使用权，因此，债权并非法律规定的出资方式。 鉴于河南大平会计师事务所有限公司出具了验资报告对该出资进行认可，并已通 过工商变更登记，且在发行人后续的历次验资过程中相关会计师事务所均对此事 实进行了确认，说明这部分出资真实，不存在虚假出资的问题。项目组认为基于 实质重于形式的原则，该问题对发行人历史沿革的合法性和存续的有效性不构成 实质性障碍。

2 、 2005 年增资未进行验资

2004 年 6 月 25 日河南省人民政府《关于改革市场主体准入制度加快我省 经济发展的意见》（豫政 [2004]38 号）第十六条的规定：实行企业注册资本 ( 金 ) 入资专户缴存制度。投资人以货币形式出资的，应到指定商业银行开立 “ 企业注 册资本 ( 金 ) 专用帐户 ” ，缴存货币注册资本 ( 金 ) 。登记机关根据入资银行出具的 《缴存入资资金凭证》确认其缴付的货币出资数额。根据上述规定 2005 年四方 有限注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元时在办理工商登记过程中未进行验

3-1-2-11

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

资。 2005 年 10 月 27 日，四方有限取得了河南省工商行政管理局颁发的注册号 为 4100002000743 号的《企业法人营业执照》。

2005 年我国适用 1993 年经全国人民代表大会通过颁布实施并于 2004 年进 行第二次修订的《公司法》，根据该法规定：股东全部缴纳出资后，必须经法定 的验资机构验资并出具证明。四方有限于 2005 年增资过程中缴纳的出资款未经 法定验资机构验资并出具证明存在程序上的瑕疵。但是考虑到四方有限和相关股 东在履行出资程序时按照省级人民政府的行政规章进行操作，经过对银行转账凭 证等证明文件的核查，相关股东此次出资真实，不存在虚假出资的情况。经过此 后发行人历次验资证明，相关股东亦不存在出资后抽逃的情况。因此，项目组认 为基于实质重于形式的原则，该问题对发行人历史沿革的合法性和存续的有效性 不构成实质性障碍。

（二）关于公司治理

自 2007 年 2 月至 2008 年 9 月期间，方春凤女士同时担任四方有限财务负责人 和公司监事职务。该任职行为虽然存在瑕疵，但在发行人整体改制设立四方达时 已经纠正。同时发行人已经建立了完善的公司治理结构和相关配套制度，且经过 发行上市辅导，发行人董事、监事及高级管理人员已经充分了解了上市公司治理 的制度规范并树立了正确的规范运作理念，未来发行人将不会出现类似情况。

（三）关于关联交易

四方有限在整体改制设立股份公司前并未规定完善的关联交易决策制度和 程序，因此改制设立股份公司以前发生的关联交易没有履行相关程序。 2009 年 － 8 月 8 日，发行人 2009 年第一次临时股东大会通过《关于公司 2006 2008 年 － 度以及 2009 年 1 6 月关联交易审核的议案》，确认相关关联交易不存在损害 发行人和其他股东利益的情形，独立董事也已对此发表认可意见。发行人改制设 立后，在《公司章程》以及《关联交易管理办法》中规定了健全的关联交易决策 权限和程序，该等规定合法有效。发行人已采取必要的措施对中小股东的利益进 行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（四）关于财务会计

3-1-2-12

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

1 、应收账款规模较大

2006 年、 2007 年、 2008 年及 2009 年 6 月末，发行人应收账款账面价值 分别为 883.66 万元、 1,458.75 万元、 2,914.62 万元和 3,305.39 万元，占总资 产的比例分别为 26.84% 、 22.21% 、 28.08% 和 27.36% ，比重较高；应收账款周 转率分别为 3.96 、 4.65 、 3.30 和 1.02 ，呈现放缓趋势。出现这一情况，主要是 由于国内客户的回款期较长，尽管如此，发行人绝大部分应收账款都如期收回， 历年来从未发生过大额坏帐损失。截至 2009 年 6 月 30 日，发行人一年内应收 账款占应收账款总额的 95.53% ，发行人前十大欠款单位的应收账款余额占应收 账款余额总数的 56.18% ，应收账款集中度较高。该前十名欠款单位均为与发行 人保持多年合作关系的长期客户或海外经销商，交易频繁，信用较好，从未发生 过坏账。总体来说，发行人应收账款结构合理，保证了营业收入增长的质量。

2 、存货规模较大

2006 年、 2007 年、 2008 年及 2009 年 6 月末，发行人存货账面价值分别 为 689.48 万元、 1,636.85 万元、 3,269.17 万元和 3,263.98 万元，占总资产的 比例分别为 20.94% 、 24.93% 、 31.50% 和 27.02% ，比重较高。主要原因在于： 其一，发行人为提高市场反应能力，快速满足客户需求，迅速开拓新客户，储备 了较大数额的存货。其二，发行人在行业内以产品门类完备、规格齐全著称，且 根据不同客户的具体需求，各种产品规格日益精细和完善。 2006 年末，发行人 产品规格为 2,000 余种， 2007 年末增加到 4,000 余种， 2008 年末更多达 10,000 余种。随着明细规格的大幅增加，各种产品都必须保持一定的备货量以满足快速 销售的要求，因此存货也相应增加。

3 、 2009 年上半年成长放缓

－ 受国际市场需求萎靡的影响， 2009 年 1 6 月，发行人实现营业收入 3,338.53 － 万元，同比增长 5.35% ；实现净利润 1,200.90 万元，同比增长 8.79% 。而 2006 2008 年，发行人营业收入和净利润的复合增长率分别为 62.48% 和 363.56% ，发 行人 2009 年上半年的成长性明显放缓。经与上下游行业的可比上市公司数据相 比， 2008 年金融危机以前，可比上市公司的营业收入和净利润均有增长或基本 － 持平，但发行人成长速度远高于可比上市公司的增长速度。 2009 年 1 6 月，由

3-1-2-13

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

于受金融危机的影响，发行人所处行业整体受到较大冲击，但发行人仍取得了小 幅度的增长，表现明显优于可比上市公司，体现了发行人的竞争实力。一旦金融 危机结束，宏观经济回暖，下游投资恢复增长，发行人的成长性将更加显著。

（五）关于募集资金投资项目

本次募集资金投资项目全面达产后，发行人现有主要产品的产能将得到大幅 度提升，按各类产品的标准件折算，募集资金投资项目投产后发行人将增加 542.28 万片聚晶金刚石复合超硬材料的年生产能力，而发行人 2008 年生产能力 为 347.05 万片，超负荷生产下 2008 年实际年产量达 508.03 万片，项目建成后 产能将增加 156.25% ，可以有效减缓设备超负荷运行压力。发行人已经制定了 较为详实的市场开拓计划，如果该等计划有效实施，将足以消化新增产能。

三、保荐承销立项会议评审意见

本次发行项目的保荐承销立项会议上，立项评审委员认为，复合超硬材料属 于证监会鼓励的在创业板上市的六大行业之一，发行人具有自主创新能力和核心 技术，在行业内居于国内领先地位，在国际市场也有一定影响力。立项评审委员 认为：发行人的成长性说明还需就行业未来发展空间、发行人的技术优势和市场 定位以及募集资金投向作出更清晰的解释和描述，同时申请文件还应就发行人所 处细分行业作出更准确的定位和描述。

项目组根据立项评审委员的意见，对相关文件进行了修改完善。

四、内核小组会议关注的主要问题及落实情况

（一）风险提示

1 、发行人是典型的家族控制企业，请充分披露主要股东间的血缘和亲属关 系可能导致的控制风险，并作特别风险提示。

项目组回答：已在招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 中就大股东控制风险进行 补充披露，并作特别风险提示。

2 、请充分披露发行人技术研发依赖个人股东方海江的风险，并作特别风险 提示。

3-1-2-14

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

项目组回答：已在招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 中就发行人对控股股东的 技术依赖风险进行补充披露，并作特别风险提示。

（二）财务问题

• 1 、发行人报告期内毛利率变化较大

项目组回答：发行人产品毛利率呈快速上升趋势的原因包括原材料价格下降 － 和成品率提高，其中成品率提高是毛利提升的主要原因。 2006 2008 年发行人 产品入库合格率显著增长。经分析，主要原因如下：

2006 年产品入库合格率偏低，很大程度上受配料配方不合理的影响所致。 发行人自成立以来一直致力于产品品质的提升，但由于复合超硬材料产品对配料 环节要求极高，所添加的其他微量元素类别及数量对成品合格率有很大的影响， 同时，配料环境湿度、温度也对产品品质有一定的影响，因此 2006 年之前发行 人甚至出现过合成烧结后出现批量次废品情况。发行人在摸索、探究中逐步完善 配料工艺，针对各种可能影响产品质量的因素进行了大量反复实验，随着发行人 的发展壮大及在研发投入方面的不断增强，产品配方逐步完善，成品率得以逐步 提高。

招股说明书中已就毛利变化的影响因素和影响程度进行定量分析。

2 、资产负债率过低，请对发行人不通过银行贷款而通过发行股票方式解决 拟投向项目资金的问题加以说明。

项目组回答：发行人负债率偏低，一方面是发行人较为谨慎的经营风格所致； 另一方面，说明发行人外部融资渠道匮乏，属于创业企业普遍遇到的问题之一。 发行人为借入短期贷款而与上海浦东发展银行股份有限发行人郑州分行签订《房 地产最高额抵押合同》，已将发行人现有房产及土地使用权全部抵押。随着发行 人业务规模不断扩大，资本支出需求不断增加，此种负债模式已不能继续支撑发 行人的后续发展。因此，发行人期望通过上市募集一部分资本金，并通过匹配一 部分债务，支撑发行人未来的资本支出需求。

3 、存货和应收账款合计超过资产总额的 50% ，这样的资产结构是否正常， 虽然作为风险因素给予了提示，但这两项资产都是可以控制的，因此，请予以分

3-1-2-15

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

析说明。

项目组回答：发行人的存货增长速度较快，尽管会占用发行人部分流动资金； 但规模化生产有助于降低单品成本，且发行人本身负债率较低的情况下，在产品 毛利率较高的情况下，存货的增加不会损害发行人的长远利益。其次，应收账款 增幅较大，也是在金融危机的大背景下，发行人短期内适度促销产生的结果；但 鉴于应收账款账龄较短，欠款客户信用好，因此，发行人应收账款产生坏账的风 险较低。具体分析详见招股说明书 “ 第十节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十、 财务状况分析 ” 之 “ （二）主要资产质量分析 ” 之 “1 、流动资产分析 ” 。

（三）募集资金投资项目土地问题

请披露募集资金投资项目用地是否获得了相关土地使用权证书。

项目组回答：发行人已于 2009 年 8 月 26 日与郑州市国土资源管理局就募 集资金项目用地的出让事宜签署了《国有土地出让合同》，土地使用权证书正在 办理中。

五、证券服务机构出具专业意见的核查情况

（一）对发行人律师专业意见的核查情况

本机构的项目执行人员对发行人律师出具的律师工作报告、法律意见书及对 相关文件的鉴证资料等进行了核查，核查的重点是发行人律师出具的文件是否符 合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》的要求，法律文件是否与项目执行人员尽职调查过程中通 过其他途径获得的相应信息相一致。国泰君安认为就相关事项所作的判断与发行 人律师在相关法律文件中出具的专业意见不存在重大差异。

（二）对发行人会计师专业意见的核查情况

本机构在发行人聘请的会计师带领下参加相关内控测试，获取并审阅财务、 审计、监管部门意见等相关的尽职调查文件，访谈财务、销售等相关部门，通过 尽职调查过程中获得的信息和合理核查，国泰君安认为就相关事项所作的判断与 发行人会计师的专业意见不存在重大差异。

六、保荐机构对证监会反馈意见核查及回复情况

3-1-2-16

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

（一）第一次反馈意见有关问题

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 091258 号）及后附的《河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件反馈意见》（以下简称 “ 《反馈意见》 ” ），本机构对《反馈意见》中 明确要求保荐机构进行专项核查或发表核查意见的问题进行了审慎核查。具体情 况如下：

1 、《反馈意见》问题 1 、发行人披露其现有生产能力极度饱和， 2007 年、 2008 年复合超硬材料产能利用率分别达到 154.30% 、 146.39% 。发行人募集资 金投资项目建成后，产能将增加 156.25% 。请发行人补充披露 2009 年 1-6 月复 合超硬材料的产能利用率，说明并明确披露新增产能消化措施。请保荐机构核 查上述情况并发表明确意见。

回复：

由于发行人产品种类较多，各类产品在报告各期的产能由公司实际分配的压 机工时决定。而 2009 年各类复合超硬材料实际分配的工时比例与募投项目投产 后根据拟生产的各种产品数量进行分配的工时比例并不相同，因此以不分产品品 种的标准片生产数量合计数变化计算综合产能的增加比例欠妥。为更好的反映实 际情况，应该以募投项目拟生产产品数量占用的工时合计数与 2009 年发行人实 际生产工时之比作为募投项目新增产能与现有实际产能的比例，从而计算出产能 的增加幅度。

基于上述原因，在招股说明书中涉及新增产能的比例有误（ 156.25% ），应 调整为 167.75% 。关于产能比较计算过程说明如下：

产品类型	2009年实际 标准工时（小 时/片）	2009年产 能（件）	占用工时 （小时）	募投项目设计产 品分配（件）	占用工时（小 时）
石油用复合片	0.1600	217,751	34,840.16	717,000	114,720.00
矿山用复合片	0.0400	628,054	25,122.16	1,190,000	47,600.00
PCD拉丝模坯	0.0007	1,034,335	724.03	3,450,000	2,415.00
刀具用复合片	0.0600	38,560	2,313.60	65,800	3,948.00
2009年压机合计工时			62,999.95	募投项目新增压 机合计工时	168,683.00

注：募投项目各种产品产量的分配数据来源为中国建筑材料工业规划研究院编制的《河

3-1-2-17

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

南四方达超硬材料股份有限公司复合超硬材料高技术产业化项目可行性研究报告》中相关数 据，并已在招股说明书 “ 第十一节 募集资金运用 三、募集资金投资项目简介 ” 中披露；募投 项目各产品标准工时按照 2009 年各产品实际标准工时折算。

经保荐机构审慎核查，发行人复合超硬材料的生产，目前处于超负荷运转的 － 状态，进一步核实相关数据后， 2006 年、 2007 年、 2008 年和 2009 年 1 6 月 的产能利用率应修正为 155.84% 、 172.22% 、 175.89% 和 154.86% ， 2009 年的 产能利用率为 159.91% 。

通过盘点关键设备数量、查阅机器经济状态，核实标准件单位生产工时、抽 查入库单等方式，经上述核查，保荐机构认为，发行人修正的 2006 年、 2007 － 年、 2008 年和 2009 年 1 6 月的产能利用率及补充披露的 2009 年产能利用率 情况属实。

经保荐机构审慎核查，发行人已根据市场需求情况作了详细分析，确信其市 场销售增长能够完全消化募投项目带来的产能增加，产能扩张是必要和合理的： （ 1 ）根据产品市场前景分析，发行人产品具有广阔的潜在市场空间；（ 2 ）发行 人目前正常生产能力饱和，已无法满足正常销售需求；（ 3 ）发行人已经制定了明 确的市场开拓计划，可以消化新增产能。发行人认为，消化新增产能的核心是有 效的拓展具体市场；在未来三年内，发行人将积极做好渠道建设。

经查证复合超硬材料行业有关资料，咨询行业协会，与市场部门讨论分析发 行人本次募集资金投资项目产能扩大的合理性，查阅发行人市场开拓情况、客户 数量及销售情况，核查相关措施及其合理性，保荐机构认为：发行人募集资金投 资项目市场增长迅速、前景广阔，客户基础牢固，市场开拓措施得当，发行人新 增产能消化措施是恰当的。

2 、《反馈意见》问题 3 、请发行人就境外销售涉及的以下问题进行说明并披 露：（ 1 ）请发行人结合境外销售国家的政治、经济情况及采用美元结算的特点， 进一步分析国外销售存在的除汇率变动以外的其他风险因素，说明对国外销售 采取的降低汇兑损失的具体措施及影响。（ 2 ）请发行人说明报告期内，境外销 售直销、分销的具体情况，结合主要代理客户的变化情况说明对发行人销售的 影响。

3-1-2-18

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

请保荐机构对以上事项进行核查并发表意见。

（ 1 ）请发行人结合境外销售国家的政治、经济情况及采用美元结算的特点， 进一步分析国外销售存在的除汇率变动以外的其他风险因素，说明对国外销售 采取的降低汇兑损失的具体措施及影响。保荐机构核查并发表意见。

回复：

经查阅外部研究报告、咨询海外分销商、查阅进口国进口关税数据、了解国 外市场竞争状况、查阅出口合同订单、查阅报告期审计报告测算汇兑损失、以及 访谈发行人管理层后，保荐机构认为：发行人有关境外销售的说明符合实际情况， 境外销售不存在重大风险。

（ 2 ）请发行人说明报告期内，境外销售直销、分销的具体情况，结合主要 代理客户的变化情况说明对发行人销售的影响。保荐机构核查并发表意见。 回复：

经查阅订单合同、了解外销客户名单及性质、汇总分销商销售额、访谈发行 人管理层以及外销负责人、查阅分销代理协议后，保荐机构认为：分销的形式有 助于发行人更快的了解市场及开拓市场，随着发行人销售规模的扩大，产品品种 增多，加大直销比例符合实际情况，有助于发行人更好的服务客户。

3 、《反馈意见》问题 4 、请发行人进一步分析说明并披露报告期内库存商品、 半成品持续增长的原因。请会计师、保荐机构进行核查，就发行人报告期内营 业成本的结转是否真实、配比发表明确意见。

回复：

经保荐机构审慎核查， 2007 年末的半成品库存较 2006 年末增加 104.35 万 元，各种产品均有适量增长。 2008 年末的半成品库存较 2007 年末增加 825.23 万元，其中刀具用复合片半成品增加 623.92 万元，构成增长的主要来源。 2009 年 6 月末，半成品库存与 2008 年末相比略微增长了 66.58 万元，主要仍是刀具 用复合片半成品小幅增长了 99.51 万元所致。 2009 年末，半成品库存与 2009 年 6 月末相比下降了 152.77 万元，主要是刀具用复合片半成品下降了 193.69

3-1-2-19

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

万元所致。

经保荐机构审慎核查， 2007 年末的库存商品较 2006 年末增加 530.22 万元， 增幅为 88.59% ，与同期营业收入增幅 99.96% 基本一致，总体增长幅度在合理 范围内。 2008 年末的库存商品比 2007 年末增加 562.73 万元，增幅为 49.86% ， 高于同期营业收入增幅 32.02% ，主要是矿山用复合片和 PCD 拉丝模坯的库存 商品金额增加较多所致。 2009 年 6 月末，库存商品金额与 2008 年末基本持平， 库存商品总体规模趋于稳定。 2009 年末，库存商品金额比 2009 年 6 月末减少 117.14 万元，主要原因是 2009 年下半年各种产品的销售与上半年相比进一步增 长或止跌回稳，因此库存有所下降。

保荐机构通过取得存货明细表、库存商品总账等财务资料，核查存货余额较 大的情况；结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动 的原因；了解产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确 认存货计价的准确性；通过访谈发行人管理层，了解实际备库原因，查阅审计报 表，印证实际销售情况。经对报告期内发行人营业成本的归集、分配和结转进行 核查，并查阅会计师出具的核查意见，保荐机构认为：发行人营业成本的结转真 实、配比。

4 、《反馈意见》问题 5 、 2006 年 12 月 31 日至 2009 年 6 月 30 日，存货余 额由 689.47 万元增长至 3268.98 万元，请发行人就存货涉及的以下问题进行进 一步分析：

（ 1 ）结合合同或订单，说明根据客户需求提前备货影响报告期末存货余额 增长的详细情况；

（ 2 ）结合报告期采购总额的原材料余额的变动，说明 2009 年 1-6 月采购 总额大幅度下降的原因和对产量的影响；

（ 3 ）存货周转率逐年下降，请发行人说明产量与市场需求是否一致，是否 存在存货积压的情况及相应的解决措施；

（ 4 ）请发行人说明库存商品、半成品余额较大且持续增长、对资产整体质 量、正常营运有何影响；

3-1-2-20

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

（ 5 ）主要产品的售价出现下降，请发行人说明存货跌价准备的计提是否充 分。

请发行人对上述内容进行补充披露，并对存货周转率逐年下降的情形在重 大事项提示风险因素中进行披露。请保荐机构、会计师对以上事项进行核查并 发表相应意见。

回复：

保荐机构实施了以下核查程序：检查合同的统计情况，结合报告期的销售情 况对统计数据进行分析，并对销售人员、生产人员进行访谈，了解交货周期；结 合历史成本信息分析单位产品对主要原材料的消耗量，并对 2009 年原材料的出、 入库情况进行了检查、测试；检查存货的出、入库单证，检查发行人销售合同、 发票、报关单、增值税纳税申报表等单证；抽查原材料收、发的相关单据，查阅 原材料管理制度文件，抽查成本计算单；检查期末的销售合同，检查发行人对销 售情况的统计，重新计算了平均销售单价，抽查库存商品的单位成本。

经上述核查，保荐机构认为：

（ 1 ）发行人存货余额增长的主要原因是产品种类增加、较短的交货期导致 提前备货等综合因素影响所致。

（ 2 ）发行人 2009 年的原材料采购总额的下降的原因，除消化了期初的部 分原材料库存外，主要包括：其一， PCD 拉丝模坯和刀具用复合片产量的下降 导致耗用原材料金额的减少；其二，生产工艺的改进使耗用的顶锤等原材料金额 下降。

（ 3 ）认可发行人存货周转率下降的原因及其解决措施。

－ （ 4 ） 2006 2008 年，基于发行人的生产经营模式，存货随着销售规模的 扩大而大幅增长。 2009 年末，发行人存货规模已趋于稳定且有所下降。存货余 额的增加导致存货周转水平下降，占用的生产经营资金增加，但尚未对资产整体 质量构成严重不利影响。

（ 5 ）发行人产品售价远高于产品的成本，同时，所发生的后续销售费用较

3-1-2-21

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

少，存货的可变现净值远高于账面成本，因此，发行人不需要计提存货跌价准备。

5 、《反馈意见》问题 6 、报告期内发行人综合毛利率由 19.99% 增长至 57.45% ，请发行人就毛利率涉及的以下问题进行进一步说明和披露：

（ 1 ）报告期综合毛利率变动较大，请发行人按产品分类说明并披露毛利率 数据及变动情况，应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；

（ 2 ）报告期内，发行人主要产品的销售价格及主要原材料价格波动较大， 请发行人针对价格变动对利润的影响做敏感分析；

（ 3 ）报告期主要产品成品率变化较大，请发行人定量分析影响成品率变化 的因素及成品率变化对毛利率变动的影响程度。

请保荐机构对以上事项进行核查并发表意见。

回复：

保荐机构实施了以下核查程序：查阅发行人历年产品成本计算单，计算主要 产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，分析单位成本中直接 材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算发行人产 品的主要原材料、动力、燃料的比重；通过对报告期内主要产品销售合同、主要 原材料的采购合同、工票抽查，查阅月度质量统计分析表，访谈质量部门和生产、 研发部门员工，了解发行人质检部门的设备清单，查阅发行人各期创新情况登记 表，核对各期成品率的变化以及影响成品率因素；进一步抽查原材料出入库单及 分配表、工资表、制造费用分配表等方式，核实发行人报告期的生产成本，查阅 报告期分产品入库单和出库单、以及成本计算表等方式，核算原材料采购成本和 成品率对毛利率的影响。

经上述核查，保荐机构认为，

（ 1 ）成品率提升是发行人毛利率提升的最主要原因；

（ 2 ） 由于发行人产品毛利率较高，因此原材料价格变动对营业利润的影响 程度较小，产品销售价格对营业利润的影响程度较高；

（ 3 ）发行人采取一系列措施提升成品率，措施得当，成品率提升对毛利率

3-1-2-22

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

影响情况属实。

6 、《反馈意见》问题 7 、发行人 2009 年 1-6 月实现的归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润占 2008 年的比例为 48% ，请发行人结合同期对比 说明并披露经营活动存在的季节性特征影响，同时结合正在履行的合同情况定 量分析并披露 2009 年及未来的持续成长性。请保荐机构对发行人的成长性进行 定量分析并对成长性专项意见进行相应补充。

回复：

保荐机构实施了以下核查程序：通过查阅行业研究资料、咨询行业分析师， 调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的季节性特征。通过查阅 相关研究报告，分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业 的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行论证， 分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。通过访谈 发行人市场部门、了解新产品开发以及市场调研进程，查阅发行人未来三年的发 展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状 况，分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方 面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具 备良好的可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来 发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。核查发行人对其产品或者业务所 做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度，以及有关的假设是否合理。

经保荐机构审慎核查，发行人已经制定了进一步强化市场营销的措施，并取 得了一定成效。尽管 2009 年以来，发行人的增长幅度有所放缓，但随着发行人 市场开拓措施进一步实施，发行人产品的市场前景和增长趋势仍然十分光明。

保荐机构已在成长性专项意见 “ 五、 2009 年及未来持续成长性分析 ” 中补充 披露了 2009 年及未来持续成长性分析。

7 、《反馈意见》问题 8 、请发行人说明并披露报告期内前五大供应商及客户 是否为发行人的关联方，采购、销售中是否存在关联交易的情形，若有，请说 明关联交易的详细情况。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

3-1-2-23

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

回复：

经保荐机构审慎核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人 员，主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东出具了声明确认：发行人及其 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人 5% 以上 股份的股东均未在发行人任何供应商、外协厂商或客户中享有权益或存在任何关 联关系。

经保荐机构审慎核查，发行人前五大供应商、外协厂商或客户均出具了以下 声明： “ 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联 方或持有 5% 以上股份的股东均未在河南四方达超硬材料股份有限公司中享有权 益或存在任何关联关系。 ”

保荐机构通过核查发行人及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员， 主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东的声明，核查报告期内的前五大供 应商、外协厂商和客户的声明，抽查部分海外客户的注册文件或股权结构说明， 认为报告期内发行人前五大供应商、外协厂商和客户均非发行人的关联方，发行 人采购、销售中不存在关联交易的情形。

8 、《反馈意见》问题 9 、请发行人说明并披露与外协加工厂商的关系、是否 存在关联关系、外协加工的金额在报告期波动较大的原因。请保荐机构核查并 发表明确意见。

（ 1 ）核查与外协加工厂商的关系、是否存在关联关系

回复：

经保荐机构审慎核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人 员，主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东出具了声明确认：发行人及其 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人 5% 以上 股份的股东均未在发行人任何供应商、外协厂商或客户中享有权益或存在任何关 联关系。

发行人前五大供应商、外协厂商或客户均出具了以下声明： “ 本公司及本公 司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有 5% 以上股份

3-1-2-24

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

的股东均未在河南四方达超硬材料股份有限公司中享有权益或存在任何关联关 系。 ”

保荐机构通过核查发行人及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员， 主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东的声明，核查报告期内的前五大供 应商、外协厂商和客户的声明，抽查部分海外客户的注册文件或股权结构说明， 认为报告期内发行人前五大供应商、外协厂商和客户均非发行人的关联方，发行 人采购、销售中不存在关联交易的情形。

（ 2 ）核查外协加工的金额在报告期波动较大的原因

回复：

经查阅委托加工发票、对应记账凭证以及外协加工产品明细账，抽查原材料 入库单，发现发行人外协采购金额统计有误， 2006 年和 2007 年漏统计零星金额， 2008 年将向外协厂商购买模具等原材料的金额错误统计在内，经核查和重新统 计，发行人 2006 年、 2007 年和 2008 年的外协采购金额分别为 286.94 万元、 293.82 － 万元和 347.66 万元。此外， 2009 年 1 6 月及 2009 年全年的外协采购金额分别为 57.75 万元和 189.79 万元。发行人已在招股说明书 “ 第六节 业务与技术 四、本公 司主营业务情况 （五）本公司近三年主要原材料和能源供应情况 3 、本公司近 三年外协委托加工情况 ” 中更正了相关数据。

－ 2006 2009 年，发行人外协加工的复合超硬材料制品包括成品 PCD 拉丝 模和金刚石砂轮，除部分砂轮自用外，以出口为主。成品 PCD 拉丝模用于拉制 铜、铝、不锈钢及各种合金线材；金刚石砂轮主要用于复合超硬材料工具的后续 加工，如磨削石油天然气、煤田矿山等地质勘探钻头等。 2009 年，外协加工的 采购金额大幅下降的原因包括：其一，对上述产品的出口需求大幅下滑，外协加 工的制品产量也因此大幅下降所致。具体来说，有色金属线材行业是金融危机的 重灾区，由于有色金属价格大幅波动，导致众多拉线厂商亏损，拉丝模具用量大 幅减少。受到金融危机的影响，出口国家和地区的油井矿山开工率不足，也使金 刚石砂轮的外部需求下滑；其二， 2008 年 10 月之后，发行人开始自产部分规格 的金刚石砂轮，导致 2009 年外协加工量大幅减少。

3-1-2-25

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

经访谈管理层、走访生产部门了解产品生产流程，了解自用外协加工件的情 况，访谈销售部门，抽查相关订单和出库单、发货单，保荐机构认为：发行人 2009 年外协采购金额大幅下降是由于对包括成品 PCD 拉丝模和金刚石砂轮在内的复 合超硬材料制品的出口需求大幅下滑，以及发行人开始自行生产部分规格的金刚 石砂轮，因此外协加工的制品产量大幅下降所致，上述说明符合发行人生产经营 的实际情况。由于复合超硬材料制品在发行人的销售收入中所占比重较低，因此 对发行人的影响较小。

9 、《反馈意见》问题 10 、 2006 年 12 月 31 日至 2009 年 6 月 30 日，应收 账款净额由 883.66 万元增长至 3305.39 万元，请发行人就应收账款涉及的以下 问题进行进一步分析：

（ 1 ）结合应收账款的构成、比例、账龄、信用期、主要债务人等，说明并 披露报告期内应收账款变动的情况及原因；

（ 2 ）说明并披露客户是否存在未按合同约定在结算期内结算款项的情形、 应收账款发生坏账的风险、 1 年内应收账款按 5% 的比率计提坏账准备的会计政 策是否谨慎合理；

（ 3 ）结合报告期的经济形势，进一步说明并披露报告期内对境外客户应收 账款的情况、汇率变动及客户回款能力对公司财务状况的影响。

请会计师、保荐机构对以上事项进行核查并发表意见。 回复：

保荐机构对发行人期末应收账款进行了抽样函证，检查了大额的销售合同， 抽查了大额销售收入确认的相关文件及凭证；检查了报告期内的销售回款情况， 检查了境外客户应收账款的回款及结汇情况、外销政策和外销合同。

经上述核查，保荐机构认为：

（ 1 ）发行人应收账款变动的情况及原因

发行人 2007 年末的应收账款增长率低于同期营业收入增幅，属于自然增长 的合理范畴。

3-1-2-26

河南四方达超硬材料股份有限公司 发行保荐工作报告

发行人 2008 年末内销应收账款余额与 2007 年末相比大幅增加及 2008 年 内销应收账款周转率下降的主要原因是延长了客户的信用期。 2009 年末内销应 收账款余额及 2009 年内销应收账款周转率已趋于稳定。

发行人 2008 年末外销应收账款余额比 2007 年末有所增加，但由于 2008 年外销收入与 2007 年相比增幅更高，因此 2008 年外销应收账款周转率上升。 外销应收账款周转率在 2009 年有所下降，主要原因是：其一， 2009 年对俄罗 斯和巴西市场的销售大幅增长导致外销应收账款的增加。其二，受北美等国际市 场需求下滑的影响， 2009 年发行人外销收入与 2008 年相比，总体有所下降。

（ 2 ）根据发行人历史数据，应收账款发生坏账损失的风险较低，同时参照 同行业上市公司的坏账准备计提政策，发行人 1 年内应收账款按 5% 的比率计提 坏账准备的会计政策是谨慎合理的。

（ 3 ）境外客户的回款能力正常，汇率变动对发行人盈利水平的影响不大。

10 、《反馈意见》问题 11 、请发行人说明并披露报告期内前五大供应商及客 户是否为发行人的关联方，采购、销售中是否存在关联交易的情形，若有，请 说明关联交易的详细情况。请保荐机构进行核查并发表意见。

回复： 详见问题 8 之回复。

11 、《反馈意见》问题 12 、发行人报告期内复合超硬材料产品产能各期差异 较大。请发行人说明原因。请保荐机构核查并发表明确意见。 回复：

保荐机构实施了以下核查程序：通过取得发行人生产流程资料，了解生产核 心技术和关键生产环节；访谈了解关键设备厂商关于经济生产工时的情况；与生 产部门人员沟通，了解设备的通用性；盘点固定资产，核查工票、固定资产发票 等原始凭证，测算发行人产能数据，同时取得了关键设备产量定额分配表。

经上述核查，保荐机构认为：报告期内复合超硬材料产品的产能变化较大， 一方面是由于压机等设备增加带来的实际生产能力扩大所致，另一方面是由于各 类产品的标准工时不同，而各类产品实际分配的压机工时比例又根据各期生产计

3-1-2-27

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

划的不同而变化所致。发行人所统计的复合超硬材料产品的产能数据，符合发行 人生产的实际情况。

12 、《反馈意见》问题 13 、发行人未在招股说明书中披露募集资金投资项目 实施地址。请发行人补充说明并披露各投资项目选址、拟占用土地的面积、取 得方式及土地用途。请发行人、保荐机构解释不按照《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 28 号 —— 创业板公司招股说明书》披露投资项目选址 的原因。请保荐机构核查发行人募集资金投资项目用地是否落实及对本次发行 的影响发表明确意见。

回复：

由于投资项目的土地使用权证在发行申请文件申报后才正式取得，发行人、 保荐机构未在招股说明书中披露投资项目选址，只在招股说明书 “ 第十三节 一、 重要合同 （六）土地使用权出让合同 ” 披露了投资项目用地的使用权出让合同签 订情况。

经保荐机构审慎核查，发行人已在招股说明书 “ 第十一节 募集资金运用 三、 募集资金投资项目简介 ” 补充披露投资项目选址，各投资项目选址、拟占用土地 的面积、取得方式及土地用途。

保荐机构经查阅郑州市国土资源局有关土地挂牌出让公告，核查发行人与郑 州市国土资源局签订的挂牌出让《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》 以及郑州市人民政府核发的《国有土地使用证》后认为：发行人已合法取得募集 资金投资项目用地的使用权，对本次发行不会造成影响。

13 、《反馈意见》问题 14 、招股说明书 “ 其他重要事项 ” 显示，发行人 2009 年 8 月与郑州市国土资源局签订了《国土建设用地使用权出让合同》，但该块土 地的基本情况在招股说明书中发行人无形资产部分未作披露。

（ 1 ）请发行人说明并披露该土地与募集资金投资项目选址的关系，该块土 地的出让是否经过了招拍挂程序，土地使用权证的办理情况。

（ 2 ）请发行人解释未在招股说明书中相应部分对该土地情况进行披露的原 因，并补充提供土地出让合同。

3-1-2-28

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

请保荐机构、律师核查该土地使用权取得程序的合法合规性，是否存在取 得土地使用权证的障碍并发表明确意见。

回复：

保荐机构查阅了郑州市国土资源局于 2009 年 7 月 21 日发出《郑州市国土 资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（郑国土资交易告字第 [2009]12 号） 及有关挂牌出让文件，查阅了发行人资金交付凭证以及报价单、查阅了《成交确 认书》以及发行人与郑州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》， 查阅了《国有土地使用证》。

经上述核查，保荐机构认为：发行人通过参与挂牌交易的方式取得国有土地 使用权合法、合规，发行人取得《国有土地使用证》的程序合法、有效，上述《国 有土地使用证》真实、合法、有效。

14 、《反馈意见》问题 15 、发行人只披露了适用的主要税种和税率，对报告 期内各期所享受的税收优惠税率等信息未作披露。

（ 1 ）请发行人列表说明并披露报告期内各年度主要税种、税率、所享受的 税收优惠税率及其依据、税收优惠金额及其在净利润中的占比。如占比较高， “ ” 请作 重大事项提示 ；

（ 2 ）请发行人说明并披露是否存在税收优惠被追缴的风险。如存在，请说 明并披露补缴税款的责任承担主体；

（ 3 ）发行人在 2008 年 12 月被认定为河南省的高新技术企业，但从 2008 年开始执行高新技术企业的所得税税收优惠政策，请发行人说明并披露 2008 年 执行该税收优惠政策的依据。

请保荐机构、律师审慎核查发行人所享受的税收优惠的合法合规性并出具 明确意见。请发行人披露中介机构核查结果。

回复：

经保荐机构审慎核查，发行人适用的税收政策及优惠包括：

（ 1 ）出口退税政策

3-1-2-29

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

发行人出口商品的增值税按照国家的有关规定执行 “ 免、抵、退 ” 政策。根据 国税发 [2006]674 号《国家税务总局关于下发 2006 年出口退税率文库的通知》， 自 2007 年 1 月 1 日起，发行人产品适用的出口退税率为 13% 。根据财税 [2007]90 号《关于调低部分商品出口退税率的通知》，自 2007 年 7 月 1 日起，发行人产 品适用的出口退税率降为 5% 。根据财税 [2008]144 号《关于提高劳动密集型产 品等商品增值税出口退税率的通知》，自 2008 年 12 月 1 日起，发行人产品中石 油用复合片、矿山用复合片、刀具用复合片及 PCD 拉丝模的出口退税率提高到 了 11% 。根据财税 [2009]43 号《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通 知》，自 2009 年 4 月 1 日起，发行人产品中石油用复合片、矿山用复合片、刀 具用复合片的出口退税率提高到 13% 。根据财税 [2009]88 号《关于进一步提高 部分商品出口退税率的通知》，自 2009 年 6 月 1 日起，发行人产品中 PCD 拉丝 模的出口退税率提高到 13% 。截至本报告签署日，发行人主要产品石油用复合 片、矿山用复合片、刀具用复合片及 PCD 拉丝模的出口退税率均为 13% ，金刚 石砂轮及微粉等产品的出口退税率仍为 5% 。

（ 2 ）所得税优惠

发行人于 2008 年 12 月 29 日取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南 省国家税务局和河南省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号： GR200841000181 ，有效期三年。根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁 发的国科发火〔 2008 〕 172 号《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通 知》和《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条 例》以及国税函〔 2009 〕第 203 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得 税优惠有关问题的通知》，发行人 2008 年至 2010 年所得税按照应纳税所得额的 15% 缴纳。

尽管《企业所得税法》 2008 年 1 月 1 日起正式执行，但科技部、财政部、 国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日才正式颁布《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火〔 2008 〕 172 号），于 2008 年 7 月 8 日才正式颁布《高新技术企业 认定管理工作指引》（国科发火〔 2008 〕 362 号），河南省科技厅、河南省财 政厅、河南省国税局、河南省地税局联合制定的《河南省高新技术企业认定管理

3-1-2-30

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

实施细则》于 2008 年 9 月 18 日才正式颁布。因此，在河南省科学技术厅、河 南省财政厅、河南省国家税务局及河南省地方税务局联合组织的河南省 2008 年 度第二批高新技术企业认定管理工作中，发行人作为认定 98 家高新技术企业之 一，于 2008 年 12 月 29 日取得编号为 GR200841000181 号《高新技术企业证 书》。

而根据国税函〔 2009 〕第 203 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所 得税优惠有关问题的通知》（该通知自 2008 年 1 月 1 日起执行）所规定的 “ 认定 （复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请 享受企业所得税优惠 ” ，发行人于 2008 年起享受 15 ％的所得税优惠税率，并已 在郑州市经济技术开发区地方税务局办理了享受税收优惠的登记备案程序。

保荐机构经查阅国家关于高新技术企业所得税优惠的政策文件、河南省和郑 州市关于高新技术企业认定的相关文件、税务机关关于税收优惠的备案文件，通 过查阅发行人出口销售记录和凭证并合理测算，认为发行人在报告期内享受的税 收优惠符合国家相关法律法规及政策的规定，合法、有效。

15 、《反馈意见》问题 16 、请发行人在招股说明书 “ 业务与技术 ” 部分补充披 露专利权和专利权申请权权属，取得方式和时间。请保荐机构、律师核查并说 明发行人的专利权、专利申请权是否存在纠纷或潜在纠纷。 回复：

经保荐机构核查，实用新型专利 “ 聚晶金刚石硬质合金复合齿 ” 的专利权人已 经由四方有限变更为发行人；发明名称为 “ 有缺 Co 区的表面刻槽的聚晶金刚石硬 质合金复合片 ” 和 “ 一种制氢 Al 基合金复合材料及其制备和使用方法 ” 的专利申请 权的权利人名称变更手续已经办理完毕，专利申请权人已由四方有限变更为四方 达。

经保荐机构核查，发明名称为 “ 孕镶金刚石复合片强耐磨截齿及其制作工艺 ” 的专利申请是以发行人与中南大学双方的名义共同申请的，专利申请权为发行人 和中南大学共有，专利申请获批后，发行人和中南大学为共同专利权人。发行人 与中南大学作为共同申请人向国家知识产权局申请该发明专利，已获受理，双方

3-1-2-31

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

并无任何争议。专利申请权、专利权的共有人对权利的行使问题，在《中华人民 共和国专利法》（ 2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议第三次修正）第十五条均有相应规定。因此，保荐机构认为发行人与中南大 学共同申请发明专利的专利申请权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

经查阅相关权利证书、申请文件以及访谈发行人外聘专利代理机构工作人 员，保荐机构认为：

发行人的专利权获得了国家知识产权局的批准，专利申请权已获得国家知识 产权局的受理，截至目前未有第三人对上述专利权和专利申请权的权属提出异 议，发行人已经合法取得了上述专利的所有权和申请权，其取得的专利权和专利 申请权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。

16 、《反馈意见》问题 17 、发行人披露目前商标、商标申请权仍为其前身河 南四方超硬材料有限公司所有，正在办理中变更手续。请发行人说明并披露变 更手续的办理进度。请保荐机构、律师核查并说明。 回复：

经保荐机构审慎核查，在发行人整体变更为股份有限公司之后，就四方有限 已拥有之注册商标和正在申请中的注册商标已向国家商标局提出变更注册人和 申请人的申请，目前相关变更手续已经办理完毕。具体情况如下：

（ 1 ）注册商标的注册人变更手续办理情况

发行人目前共有 1 项注册商标，该商标注册号为第 3656914 号，系四方有限 申请取得。

发行人整体变更为股份有限公司之后，委托河南省隆盛商标事务所有限责任 公司向商标局提出变更注册人的申请。商标局于 2009 年 6 月 3 日下发了发文编号 为 2009 变 30724SL 的《变更申请受理通知书》，并于 2010 年 3 月 17 日核准变更。 据此，该项商标的权属变更手续已经办理完毕，商标注册人已经变更为四方达。

（ 2 ）商标注册申请的申请人变更手续办理情况

发行人目前共有 5 项商标申请权，申请号分别为 6489481 、 6489482 、

3-1-2-32

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

6489463 、 6972607 和 6972608 ，申请人为四方有限。

2009 年 8 月 16 日，发行人与河南省隆盛商标事务所有限责任公司签订《商标 注册变更委托代理协议书》（合同号：第 2009081601 号），委托其办理上述申请 号为 6489481 、 6489482 、 6489463 、 6972607 和 6972608 的商标注册申请的申 请人更名等相关事宜。商标局已经受理了该等 5 项商标注册申请的申请人名称变 更为发行人的申请，分别下发了《变更申请受理通知书》，并于 2010 年 3 月 17 日 核准变更。据此，该等 5 项商标注册申请的申请人名称变更手续已经办理完毕， 申请人已经变更为四方达。

经查阅商标申请文件、发行人与专业商标代理中介机构签署的《商标注册变 更委托代理协议书》、《变更申请受理通知书》、《注册申请变更核准通知书》、《注 册商标变更证明》等文件，保荐机构认为：发行人已经合法取得了上述商标的所 有权和申请权，其取得的商标权和商标申请权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠 纷。

17 、《反馈意见》问题 18 、请发行人说明并具体披露生产经营产生的污染物 种类、数量、所采取的污染处理措施及其实施情况，是否受到相关行政处罚。 请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。

回复：

经保荐机构审慎核查，发行人在生产经营中产生的主要污染物包括废水、噪 声和固体废弃物。发行人废水排放符合《 GB8978-1996 污水综合排放标准》，工 业废水无需专门处理，与经化粪池处理后的生活污水一同排入市政管网进入郑州 市污水处理厂处理。发行人 2007 年、 2008 年和 2009 年的废水排放量（含生活 污水）分别为 11,680 吨、 20,160 吨和 14,160 吨。车间设备噪声水平一般在 75db 到 90db ，发行人采取隔音板屏蔽或者将设备安装在封闭房间内的措施处理，使 噪声达到规定允许范围内。固体废弃物中的生活垃圾采取日产日清方式，专人负 责清扫、收集，并运送至社会垃圾处理部门，固体废弃物中的生产垃圾由自身或 被其他企业或回收利用。

根据河南省环境保护厅于 2009 年 7 月 23 日出具的《河南省环境保护厅关

3-1-2-33

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

于河南四方达超硬材料股份有限公司上市环保核查意见的函》（豫环函 [2009]193 号），发行人遵守国家和地方环保法律、法规，近三年内没有因环境违法受到环 保部门的行政处罚。

根据河南省环境保护厅于 2010 年 1 月 11 日出具的《证明》： “ 河南四方达 超硬材料股份有限公司在 2009 年 6 月至 12 月期间，能够遵守相关环保法律法 规，该公司污染物排放量小，不涉及总量减排任务，污染物排放达到国家标准， 依法缴纳了排污费。该公司在此期间未发生污染事故，环保部门未接到对该公司 的环境污染投诉，也未因环保违法行为对其进行过处罚。 ”

根据郑州市环境保护局于 2010 年 1 月 5 日出具的《郑州市环境保护局关于 河南四方达超硬材料股份有限公司执行环境保护法律法规情况的证明》： “ 河南 四方达超硬材料股份有限公司自 2006 年 1 月 1 日以来，在生产经营过程中，遵 守国家有关法律法规，未发生污染事故，没有因违反环境保护法律法规而受到我 局行政处罚。 ”

保荐机构通过查阅《河南省排放污染物申报登记注册证》（豫环注郑经字 （ 2009 ）第 12 号）、郑州经济技术开发区规划环保局出具的证明材料、《河南省 环境保护厅关于河南四方达超硬材料股份有限公司上市环保核查意见的函》（豫 环函 [2009]193 号）、河南省环境保护厅于 2010 年 1 月 11 日出具的《证明》和 郑州市环境保护局于 2010 年 1 月 5 日出具的《证明》，实地查看及访谈各部门 员工后认为：发行人关于生产经营过程中的污染物处理情况已如实披露，发行人 的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法 律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

18 、《反馈意见》问题 19 、 2008 年 3 月发行人前身四方有限增资过程中， 新增股东冯校萱、张迎九、段爱菊认购每一元出资的对价为 2.94 元，邱利颖认 购每一元出资对价为 2.43 元。请发行人披露上述新增股东基本情况及其与发行 人、发行人股东、董事、监事和高级管理人员关联关系，披露增资价格的定价 基础及其公允性，说明同次增资中两增资价格不同的原因。请保荐机构核查上 述问题并发表明确意见。

回复：

3-1-2-34

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

经保荐机构审慎核查，上述四人与发行人、发行人股东、董事、监事和高级 管理人员关联关系如下：张迎九担任发行人监事，为发行人关联自然人；冯校萱、 段爱菊、邱利颖三人除股东关系外与发行人、发行人股东、董事、监事和高级管 理人员不存在其他关联关系。

经保荐机构审慎核查，引入上述四人的原因是基于该等四人在发行人发展过 程中给予发行人不同程度的帮助，为发行人的发展做出了不同程度的贡献。该次 增资价格的定价基础综合考虑了各投资者对发行人的贡献、前次战略投资者入股 的价格、 2007 年度末账面净资产以及发行人未来发展前景等因素确定；上述价 格以 2007 年的业绩测算，其价格分别为 6.60 及 7.99 倍市盈率，处于市场普遍 － 存在的 6 8 倍市盈率的私募价格合理区间；且该等价格是四方有限与投资者协 商确定，并经股东会审议通过的，因此定价是公允的。

经保荐机构审慎核查，在本次增资中，存在同次增资中增资价格不同的现象， 主要原因考虑到邱利颖女士协助四方有限引入战略投资者且引入资金金额较大， 故股东会一致同意其以略为优惠的价格对四方有限进行增资。与 2.94 元认购每 一元出资的价格相比，本次增资给邱利颖女士的优惠合计 31 万元，相对于 1200 万元外部战略投资者的资金而言，约占比 2.60% ，与一般 3-5% 的私募财务顾问 费相比是合适的。

通过访谈投资者，核查有关自然人出具的声明、基本情况说明以及发行人提 供的说明，保荐机构认为：新增股东基本情况属实，除已披露的信息外，其与发 行人、发行人股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本次增资价格 的定价基础合理，价格公允。

19 、《反馈意见》问题 20 、发行人实际控制人兼核心技术人员方海江 1992 年至 1996 年曾就职于郑州磨料磨具磨削研究所。请发行人说明并披露其技术来 源与郑州磨料磨具磨削研究所是否存在关联关系，方海江参与研发的技术与郑 州磨料磨具磨削研究所是否存在关联关系，是否属于职务成果。请保荐机构、 律师核查并说明。

回复：

3-1-2-35

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

核心技术人员方海江于 2009 年 12 月 8 日出具《承诺函》，声明其所掌握 的用于发行人产品开发研制的技术成果系合法取得，其技术来源与郑州磨料磨具 磨削研究所不存在关联关系。

根据郑州磨料磨具磨削研究所出具的《确认函》，方海江及发行人的相关技 术与郑州磨料磨具磨削研究所不存在关联关系，不存在侵犯该所知识产权的情 况；方海江离开该所后参与研发的技术以及以发明人身份申请的专利等与郑州磨 料磨具磨削研究所不存在关联关系，也不属于该所职务成果；方海江与郑州磨料 磨具磨削研究所之间无任何经济或知识产权方面的法律纠纷。

经保荐机构审慎核查，方海江在发行人工作期间，参与相关技术和产品的研 制、设计、开发而取得的技术成果，均系执行发行人安排、利用发行人的物质技 术条件所完成的，该等技术成果属于在发行人的职务成果。

通过访谈郑州磨料磨具磨削研究所相关人员、查阅郑州磨料磨具磨削研究所 出具的《确认函》、方海江出具的《确认函》，并查阅有关公开资料，保荐机构 认为：发行人技术来源合法有效，与郑州磨料磨具磨削研究所不存在关联关系； 方海江参与研发的技术与郑州磨料磨具磨削研究所不存在关联关系，方海江在发 行人工作期间，参与相关技术和产品的研制、设计、开发而取得的技术成果属于 在发行人的职务成果。

20 、《反馈意见》问题 21 、发行人披露， 2006-2007 年为缓解快速发展过 程中所遭遇的经营资金瓶颈，公司分次陆续向关联方股东借款 6,624,865.00 元。 请保荐机构核查并说明发行人对股东是否存在资金依赖，并就发行人资金管理 制度是否完善发表明确意见。请律师核查并说明发行人向股东借款行为的合法 合规性及对本次发行的影响。

回复：

根据会计师出具的利安达审字 [2009] 第 1201 号《审计报告》、利安达审字 － [2010] 第 1035 号《审计报告》以及出借股东的书面确认，经核查， 2006 2007 年为缓解快速发展过程中所遭遇的经营资金瓶颈，发行人分次陆续向股东借款 6,624,865.00 元，具体如下：

3-1-2-36

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

单位：元

				单位：元
出借股东	2006 年 借款时间	2006 年 借款金额	2007 年 借款时间	2007 年 借款金额
方海江	2006年08月25日	500,000.00	2007年10月12日	1,099,385.00
付玉霞	2006年08月25日	500,000.00	2007年10月12日	366,450.00
	2006年10月28日	500,000.00
邹淑英	2006年06月23日	400,000.00	2007年10月12日	732,935.00
	2006年09月26日	500,000.00
傅晓成	2006年12月28日	600,000.00	2007年10月12日	366,450.00
邹桂英	2006年12月28日	400,000.00	2007年10月12日	183,225.00
邹群英	－	－	2007年10月12日	183,225.00
邹红缨	－	－	2007年10月12日	183,225.00
杨国栋	－	－	2007年10月12日	73,290.00
方春凤	－	－	2007年10月12日	36,680.00
合计	－	3,400,000.00	－	3,224,865.00

根据发行人、出借股东的说明以及会计师出具的利安达审字 [2009] 第 1201 号《审计报告》和 [2010] 第 1035 号《审计报告》，截至 2007 年 12 月 31 日， 上述借款已全部偿还完毕。

根据发行人及出借股东的说明，上述资金系出借股东向发行人无偿出借，主 要用于发行人资金周转等事项，上述股东借款在发行人发展过程中起到了一定的 帮助，但发行人并不存在对股东的资金依赖。

－ 2006 2007 年，发行人不断加大资本性投入以满足生产经营快速发展的需 要，当年发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金累计达 1,231.61 万元。但 2007 年底以前，发行人用于抵押的资产较少，无法取得银行 贷款。在上述背景下，除了临时资金周转向股东进行借款外，发行人经营过程中 所需资金主要依靠自身的积累和股东投入。 2006 年以来，随着发行人业务的快 － 速发展，发行人经营活动产生的现金净流量稳步上升， 2006 2009 年经营活动 现金净流量分别为 34.64 万元、 282.94 万元、 436.41 万元和 2,785.66 万元。 同 时，发行人通过原股东增资以及引入外部战略投资者等方式增加注册资本，增强 － 资本实力。 2006 2008 年，新老股东累计投入资本金 3,756.40 万元。

截至 2007 年 12 月 31 日，上述股东借款已全部偿还完毕，发行人在满足了 长期发展的资本性投入和正常经营所需资金外，账面还拥有现金 1,507.56 万元。

3-1-2-37

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

保荐机构查阅发行人资金管理制度和历次审计报告及相关财务资料，核查资金管 理是否贯彻 “ 责任分离、相互制约 ” 的原则，询问财务人员及会计师，核实发行人 资金管理制度的有效性。通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账， 重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存 在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形 成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。

经核查，保荐机构认为：发行人对股东不存在资金依赖；发行人资金管理制 度完善，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

21 、《反馈意见》问题 22 、发行人 2002 年以其他应付款进行增资； 2005 年增资未进行验资。请保荐机构、律师核查上述两次增资的合法合规性及其对 本次发行的影响并发表明确意见。请发行人披露核查结果。 回复：

（ 1 ）发行人 2002 年以其他应付款进行增资

四方有限 2002 年以其他应付款进行增资，保荐机构查阅了河南大平会计师 事务所出具的审验变字 (2002) 第 B10-01 号验资报告、河南大平会计师事务所有 限公司出具的《审计报告书》（豫大平会专审字 [2002] 第 10-07 号）、发行人及 相关股东的说明、发行人历史入账凭证、工商变更登记资料、河南省工商行政管 理局核发的注册号为 4100002000743 号的《企业法人营业执照》、相关股东会 决议。鉴于：

1 ）经过对其他应付款投入到四方有限的形成过程及有关原始凭证的核查， 相关股东实际投入资金的情况属实，四方有限本次增资真实有效，不存在出资不 实或虚假出资的情况；

2 ）四方有限本次转增注册资本的其他应付款实质系原有五位股东及本次新 增股东邹桂英、杨国栋先期对四方有限的现金投入，是一种可以转让的财产利益， 其用于四方有限增资，如同货币资金出资一样，没有违反当时《公司法》有关股 东出资的强制性和禁止性规定，不存在法律障碍；

3-1-2-38

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

3 ）本次增资得到四方有限股东会会议的批准，并经会计师事务所审计和验 资，履行了工商登记等全部法定程序。

保荐机构认为：相关股东在先期投入现金时未按照相关规定及时履行增资手 续，存在的程序瑕疵属于历史上的不规范行为， 2002 年 10 月以其他应付款增资 的行为实质上是对相关股东先期投入现金的确认以及对程序瑕疵的规范，因此 2002 年 10 月以其他应付款增资的行为是合法合规的，该等程序瑕疵对发行人本 次发行上市不构成法律障碍。

（ 2 ）发行人 2005 年增资未进行验资

四方有限 2005 年增资未进行验资，保荐机构查阅了河南省人民政府于 2004 年 6 月 25 日发布的《关于改革市场主体准入制度加快我省经济发展的意见》、 《缴存入资资金凭证》、河南省工商行政管理局颁发的注册号为 4100002000743 号的《企业法人营业执照》以及河南省工商局于 2009 年 7 月 28 日出具的《证 明》。鉴于：

1 ）四方有限和相关股东在履行出资程序时按照省级人民政府的政策文件进 行操作，相关股东此次出资真实，不存在虚假出资的情况；

2 ）经过此后四方有限历次验资证明，相关股东亦不存在出资后抽逃的情况。

3 ）四方有限 2005 年 10 月增加注册资本时适用的《中华人民共和国公司法》 第二十六条规定： “ 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证 明。 ”2005 年 10 月 27 日修订并于 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国 公司法》第二十九条亦规定： “ 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验 资并出具证明。 ”2005 年 12 月 18 日修订后的《中华人民共和国公司登记管理条 例》第三十一条第一款进一步规定： “ 公司变更注册资本的，应当提交依法设立 的验资机构出具的验资证明。 ” 因此，四方有限 2005 年 10 月增加注册资本时股 东的货币出资应验资而未进行验资，不符合法律法规的规定。

4 ）四方有限当时的全体股东承诺承担该事项所可能造成的法律后果，发行 人及发行人股东确认该次货币出资未经验资没有对其造成任何损害，并放弃任何 可能的赔偿请求。

3-1-2-39

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

保荐机构认为：虽然此次出资存在没有进行验资的程序上的瑕疵，但其出资 行为真实、合法，亦已获得公司登记机关的认可，并不存在出资不足、违反资本 充实原则的情形。由于发行人出资足额到位，这种程序上的瑕疵不会给发行人、 债权人及其他利益相关主体带来潜在的利益损害，且发行人从未因此与债权人或 其他利益相关主体产生纠纷。同时，四方有限当时的全体股东、发行人以及发行 人全体股东对本次出资的金额进行了确认，并作出了上述相关承诺，股东之间亦 不存在潜在的权属纠纷。因此，四方有限 2005 年 10 月增资未经验资的法律瑕 疵不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。

22 、《反馈意见》问题 23 、发行人披露， 2006-2008 年国际销售额占销售收 入的比例分别达到 45.53% 、 38.98% 、 47.65% 。请发行人说明并披露 2009 年 上半年出口销售收入地区分布情况，出口产品的主要类别或名称，进口国家或 地区同类产品的竞争格局。请保荐机构核查并说明。

回复：

保荐机构通过查阅审计报告、销售统计表、访谈外销部门员工、了解发行人 外销产品及其销售情况，并通过收集行业杂志、行业分析报告、海外分销商以及 部分客户意见、行业专家意见、行业协会意见等方法，了解发行人所属行业的国 际市场环境、进入壁垒、供求状况、竞争状况，了解行业内主要企业及其市场份 额情况，通过网络等手段调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地 位及变动情况。

经保荐机构审慎核查，发行人 2009 年上半年及 2009 年全年出口销售收入 地区分布情况如下：

单位：元

区域	2009 年	2009 年	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月
	金额	比例（％）	金额	比例（％）
澳大利亚	406,643.84	1.27	142,838.96	1.00
巴西	5,658,367.23	17.65	2,034,812.97	14.30
加拿大	3,435,215.11	10.71	1,347,952.78	9.47
美国	1,421,174.05	4.43	469,090.81	3.30
欧洲	16,308,967.95	50.87	8,407,223.92	59.06
亚洲（中国以外）	4,576,985.08	14.28	1,685,151.04	11.84
台港澳地区	225,974.51	0.70	146,998.06	1.03

3-1-2-40

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

其他地区	28,571.67	0.09	-	-
外销合计	32,061,899.44	100.00	14,234,068.54	100.00

经保荐机构审慎核查，发行人 2009 年上半年及 2009 年全年出口销售收入 的产品构成如下：

单位：元

产品	2009 年	2009 年	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月
	金额	比例（％）	金额	比例（％）
石油用复合片	12,991,483.70	40.52	6,952,086.78	48.84
矿山用复合片	975,401.89	3.04	349,555.24	2.46
PCD拉丝模坯	5,161,266.89	16.10	1,983,365.90	13.93
刀具用复合片	2,144,555.17	6.69	805,046.83	5.66
复合超硬材料 小计	21,272,707.65	66.35	10,090,054.75	70.89
成品PCD拉丝模	1,921,066.25	5.99	653,794.87	4.59
金刚石砂轮	1,467,452.58	4.58	270,530.54	1.90
其他	2,372,893.16	7.40	1,171,394.98	8.23
复合超硬材料 制品小计	5,761,411.99	17.97	2,095,720.39	14.72
微粉	5,027,779.80	15.68	2,048,293.40	14.39
外销合计	32,061,899.44	100.00	14,234,068.54	100.00

经保荐机构审慎核查， PCD 复合超硬材料产品的国际市场基本被 DI 公司、 美国合成、元素六、日本住友等公司垄断，价格基本稳定，产品毛利率较高。

保荐机构经核查后认为：发行人已在招股说明书申报稿 “ 第十节 财务会计 信息与管理层分析 十一、盈利能力分析 （一）营业收入分析 2 、营业收入结构 分析 ” 披露了出口销售收入的地区分布和产品构成情况，此次反馈意见回复已在 招股说明书 “ 第六节 业务与技术 二、公司所处行业的基本情况 （十二）国际贸 易环境对公司产品出口的影响 ” 另行说明并披露了有关内容。发行人披露的外销 数据真实、准确。此外，发行人披露的进口国家或地区同类产品的竞争格局符合 行业和市场的实际情况。

23 、《反馈意见》问题 24 、报告期内销量产能比率较高，请发行人结合报告 期内产能、产量的变化情况，说明并披露报告期内固定资产的变动情况。请保 荐机构进行核查并发表意见。

3-1-2-41

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

请发行人在 “ 重大事项提示 ” 及 “ 风险因素 ” 中，补充披露报告期增值税出口 退税政策的变化及经营业绩的影响程度，请保荐机构核查并就发行人对出口退 税政策是否构成重大依赖发表意见。

（ 1 ）请发行人结合报告期内产能、产量的变化情况，说明并披露报告期内 固定资产的变动情况。请保荐机构进行核查并发表意见。 回复：

通过取得固定资产明细表，询问生产部门、设备管理部门以及实地观察等方 法，核查固定资产的起始使用时间、使用状态，并经核查固定资产购买凭证和实 地盘点，并测算发行人产能产量数据后，保荐机构认为：发行人大部分压机设备 － 为 2006 2009 年所采购，支撑了发行人产能的扩张；但固定资产规模的增加幅 － 度仍无法满足产量的扩张速度， 2006 2009 年发行人一直维持超负荷生产的状 态且没有明显缓解。

（ 2 ）请发行人在 “ 重大事项提示 ” 及 “ 风险因素 ” 中，补充披露报告期增值税 出口退税政策的变化及经营业绩的影响程度，请保荐机构进行核查并发表意见。 回复：

经查阅国税发 [2006]674 号《国家税务总局关于下发 2006 年出口退税率文 库的通知》、财税 [2007]90 号《关于调低部分商品出口退税率的通知》、财税 [2008]144 号《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》、财 税 [2009]43 号《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》、财税 [2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，查阅审计报告，核查发行人 出口销售记录和凭证，并按照国家政策测算后，保荐机构认为：发行人所披露报 告期增值税出口退税政策的变化及对经营业绩的影响程度真实准确，根据发行人 目前的营业规模和盈利能力，并不存在对出口退税政策的重大依赖。

24 、《反馈意见》问题 25 、招股说明书中未披露研发投入的构成情况，请 发行人说明并充分披露，请保荐机构进行核查并发表意见。

回复：

3-1-2-42

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

－ 经保荐机构审慎核查， 2006 2009 年，发行人研发支出的明细构成如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
项目	2008年		2007年		2006年
	金额	比例 （％）	金额	比例 （％）	金额	比例 （％）
直接费用	2,141,041.37	47.84	1,383,007.87	58.96	949,899.85	54.67
人工费用	2,189,227.71	48.92	854,362.87	36.42	696,334.50	40.08
折旧费用	144,961.38	3.24	108,317.44	4.62	91,240.98	5.25
合计	4,475,230.46	100.00	2,345,688.18	100.00	1,737,475.33	100.00

项目	2009年	2009年	2009年1－6月	2009年1－6月
	金额	比例 （％）	金额	比例 （％）
直接费用	1,552,603.98	34.43	964,567.33	41.48
人工费用	2,009,119.85	44.55	913,895.73	39.30
折旧费用	947,915.73	21.02	447,090.59	19.23
合计	4,509,639.56	100.00	2,325,553.65	100.00

直接费用为研发购买的材料、试剂、领用的用于实验的产品以及价值较低未 予资本化的研发设备等。人工费用为研发人员的工资、福利和五险一金等。折旧 费用为研发办公楼及资本化的研发设备的折旧费。发行人的研发支出呈逐年递增 趋势，符合发行人的发展理念和要求，也是高新技术企业的生存之本。其中 2008 年人工费用增加较快，主要是由于发行人 2008 年研发人员增加较多，同时提高 了研发人员待遇所致。 2009 年折旧费用增加较快主要是由于发行人增加了研发 用固定资产设备所致。

通过查阅发行人部门设置、研发技术人员名单、发行人报告期内相关人员的 工资清单、设备清单以及账面价值、抽查部分领料单等，保荐机构认为：发行人 研发投入及构成情况属实。

25 、《反馈意见》问题 26 、发行人披露，截至 2009 年 6 月 30 日已为除退 休外的全部员工办理了社保和住房公积金。请发行人进一步说明并披露办理了 社保和住房公积金的员工人数、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房 公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明并披露 补救措施。请中介机构、律师核查上述问题并发表明确意见。

3-1-2-43

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

回复：

（ 1 ）根据发行人的说明并经核查，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人在册员工 人数为 253 人（离退休返聘人员 4 人），社会保险金缴存人数为 249 人，住房公 积金缴存人数为 249 人，其中 4 名离退休返聘人员的社会保险及住房公积金由原 单位予以负责。

（ 2 ）根据发行人的说明并经核查，发行人参加社会保险和缴纳住房公积金 的起始日期及单位与个人的缴存比例，如下表所示：

名 称	参加/缴纳 起始日期	最近三年内的缴存费率	最近三年内的缴存费率
基本养老保险	2003年12月	2007年－2009年	单位缴纳20%
			个人缴纳8%
失业保险	2005年9月	2007年－2009年3月	单位缴纳2%
			个人缴纳1%
		2009年4月－12月	单位缴纳1%
			个人缴纳0.5%
基本医疗保险	2008年1月	2008年－2009年	单位缴纳8%
			个人缴纳2%
工伤保险	2003年12月	2007年－2009年	单位缴纳1%
			个人不需缴纳
生育保险	2008年1月	2008年－2009年	单位缴纳1%
			个人不需缴纳
住房公积金	2009年5月开户 已补缴至2007年1月	2007年－2009年	单位缴纳10％
			职工缴纳10％

根据郑州市劳动和社会保障局、财政局联合下发的《关于发挥失业保险积极 作用减轻企业负担稳定就业局势的实施办法》（郑劳社 [2009]8 号）、郑州市失 业保险管理中心下发的《关于采取积极措施减轻困难企业负担有关事项及工作程 － 序的通知》（郑失字 [2009]4 号）的规定， 2009 年 4 12 月，发行人的失业保险 费率由原费率 3 ％（单位 2 ％、个人 1 ％）降为 1.5 ％（单位 1 ％、个人 0.5 ％），该 时段以后发行人继续执行原费率。

（ 3 ）发行人的社会保险和住房公积金是否存在补缴问题

1 ）发行人已按当地规定的险种和费率参加了养老、医疗、工伤、失业、生 育等社会保险，并为符合条件的员工缴纳了社会保险费用。根据发行人的说明以 及当地社保部门出具的证明，自发行人参保以来，不存在欠缴社会保险费用的记

3-1-2-44

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

录。

根据发行人出具的书面说明，并经核查，发行人在 2008 年 1 月参加和办理基 本医疗保险和生育保险前，为切实保障员工利益，为其员工连续申请参加了团意 互助保险计划，并缴纳了保险费。发行人还为其部分员工申请参加了女工安康互 助保险计划，并缴纳了保险费。

2 ）发行人于 2009 年 5 月在郑州住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登 记，并为员工办理了住房公积金账户设立手续，自缴存登记以来，发行人按期缴 纳住房公积金。此外，发行人已为符合条件的员工补缴了 2007 年 1 月至 2009 年 4 月的住房公积金。

3 ）根据郑州市劳动和社会保障局分别于 2009 年 7 月 18 日和 2010 年 1 月 13 日 出具的书面证明，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人依法参加并为其全体员工缴纳 了社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤和生意保险），发行人近三年的社会 保险无欠缴记录，亦不存在因违反劳动和社会保险方面的法律、法规以及法规性 文件而被处罚的情形。

根据郑州住房公积金管理中心分别于 2009 年 7 月 18 日和 2010 年 1 月 13 日出 具的书面证明，发行人于 2009 年 5 月在郑州住房公积金管理中心办理了住房公积 金缴存登记，并为员工办理了住房公积金账户设立手续，自缴存登记以来，发行 人能够按期缴纳住房公积金，且补缴了自 2007 年 1 月起至 2009 年 4 月的住房公积 金。发行人不存在因违反住房公积金方面的法律、法规以及规范性文件而被处罚 的情形。

4 ）根据发行人出具的书面说明，并经核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人所在地的社保部门和住房公积金管理中心未要求发行人限期补缴任何 社会保险费和住房公积金。

5 ）发行人实际控制人方海江、付玉霞亦出具《承诺》： “ 若河南四方达超硬 材料股份有限公司被要求为其员工补缴或者被追偿社会保险金及住房公积金，本 人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失；未缴 纳社会保险金和住房公积金而造成公司的损失或被处罚的，本人愿承担一切责

3-1-2-45

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

任，并承担由此产生的一切经济损失。 ”

保荐机构通过核查发行人报告期内的员工名单、工资清单、报告期内月度离 职人员的清单、郑州市 2006 年－ 2008 年年度城镇职工平均工资、查阅国家关于 社保和住房公积金方面的政策、以及发行人关于汇缴情况的说明、查阅实际控制 人出具的《承诺函》，认为： 发行人报告期内缴纳社会保险的险种、费率均符 合郑州市的有关规定，发行人自参保以来，按期缴纳社会保险，无欠缴社会保险 记录，社保部门亦未要求其限期补缴任何社会保险费，不存在补缴社会保险的风 险。虽发行人为其符合条件的员工补缴了 2007 年 1 月至 2009 年 4 月的住房公积金， 且已按当地规定为符合条件的员工缴纳了住房公积金，住房公积金管理中心也未 要求发行人限期补缴任何住房公积金，但根据郑州市人民政府于 2005 年 10 月下 发的《关于进一步加强县市区住房公积金管理工作的通知》（郑政文 [2005]167 号等相关规定，发行人仍存在被相关部门要求补缴 2007 年以前年度应为员工缴 纳住房公积金的风险。而发行人实际控制人方海江、付玉霞承诺愿意承担发行人 因补缴社会保险和住房公积金而产生的损失或处罚，该承诺真实、合法、有效。 据此，发行人不会因上述风险遭受经济损失，上述风险亦不构成发行人本次发行 上市的障碍。

26 、《反馈意见》问题 27 、恒升泰和（北京）投资有限公司 2007 年 8 月 31 日成立， 2007 年 11 月该公司通过增资成为发行人前身四方有限股东，增资 价格为每一元注册资本的认购价格为 2.75 元人民币。请发行人说明并披露该项 增资的定价基础及其公允性。请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。请保 荐机构、律师核查并说明恒升泰和（北京）投资有限公司及其股东是否存在委 托持股或信托持股情形，该公司及其股东与发行人及其股东、董事、监事和高 级管理人员是否存在关联关系。

（ 1 ）请发行人说明并披露该项增资的定价基础及其公允性，请保荐机构核 查上述问题并发表明确意见。

回复：

经核查有关增资协议、股东会决议及审计报告，访谈发行人实际控制人和恒 升泰和股东后，保荐机构认为：恒升泰和的增资价格系以四方有限 2006 年末经

3-1-2-46

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

审计的净资产为基础，参考四方有限良好的发展态势，由四方有限与恒升泰和协 商确定，并经四方有限股东会审议通过。因此该次增资价格公允，不存在损害四 方有限及原有股东利益的情形。

（ 2 ）请保荐机构、律师核查并说明恒升泰和（北京）投资有限公司及其股 东是否存在委托持股或信托持股情形，该公司及其股东与发行人及其股东、董 事、监事和高级管理人员是否存在关联关系。

保荐机构核查及说明如下：

1 ）根据恒升泰和全体股东的确认以及保荐机构核查，恒升泰和所有股东持 有的恒升泰和的股权均为本人真实持有，不存在委托持股或信托持股情形。

2 ）根据恒升泰和的确认以及保荐机构核查，恒升泰和持有发行人的股份均 为本身真实持有，不存在委托持股或信托持股情形。

3 ）根据保荐机构核查，恒升泰和及其股东与发行人股东、董事、监事和高 管人员存在如下关联关系：恒升泰和是发行人的股东，与发行人具有股权投资关 系；恒升泰和的股东程天倚出任发行人董事会董事（非独立董事）。除上述关联 关系外，恒升泰和及其股东与发行人及其股东、董事、监事和高管人员之间不存 在其他关联关系。

27 、《反馈意见》问题 29 、根据招股说明书，发行人 “ 是国内最先生产 PCD 高品级拉丝模坯产品的企业之一，目前也是国内能够生产直径最大 PCD 拉丝模 坯的公司。 ”“ 本公司是国内规模最大的聚晶金刚石研发与生产企业，也是产品 品种、规格最为齐全的业内厂商，本公司技术工艺先进、产品竞争力强，属于 行业内名列前茅的复合超硬材料制造商。 ” 请发行人说明上述表述的依据或披露 其来源。请保荐机构核查并说明。

回复：

经访谈行业协会有关人员、发行人管理层以及发行人部分客户，查阅发行人 公开的产品说明书、竞争厂家公开的产品说明书或其网站相关产品介绍、《关于 印发 < 河南省超硬材料及制品区域特色高技术产业链总体方案 > 的通知》（河南省 发展和改革委员会文件豫发改高技〔 2008 〕 617 号），了解发行人和竞争对手产

3-1-2-47

河南四方达超硬材料股份有限公司 发行保荐工作报告

品特点、门类以及外部机构对发行人的行业地位评价，参考郑州市科技自主创新 工程指挥部下发的郑科自 [2009]4 号《关于印发〈郑州市科技自主创新工程新三 年行动计划实施方案〉的通知》、国家发改委下发的发改办高技 [2009]952 号《国 家发展改革委办公厅关于河南超硬材料及制品区域特色高技术产业链项目的复 函》，了解各级政府部门对发行人行业地位及产品的认可程度。

经核查，保荐机构认为：发行人关于 “ 本公司是国内最先生产 PCD 高品级拉 丝模坯产品的企业之一，目前也是国内能够生产直径最大 PCD 拉丝模坯的公司 ” 以及 “ 本公司是国内规模最大的聚晶金刚石研发与生产企业，也是产品品种、规 格最为齐全的业内厂商，本公司技术工艺先进、产品竞争力强，属于行业内名列 前茅的复合超硬材料制造商 ” 的结论属实。

28 、《反馈意见》问题 30 、发行人披露 2006 至 2009 年上半年外协加工的 采购金额分别 286.72 万元、 293.31 万元、 512.63 万元、 57.75 万元。请发行人 说明 2009 年上半年外协采购金额大幅下降的原因。请保荐机构核查并说明。 回复：

经查阅委托加工发票、对应记账凭证以及外协加工产品明细账，抽查原材料 入库单，发现发行人外协采购金额统计有误， 2006 年和 2007 年漏统计零星金额， 2008 年将向外协厂商购买模具等原材料的金额错误统计在内，经核查和重新统 计，发行人 2006 年、 2007 年和 2008 年的外协采购金额分别为 286.94 万元、 293.82 － 万元和 347.66 万元。此外， 2009 年 1 6 月及 2009 年全年的外协采购金额分别为 57.75 万元和 189.79 万元。发行人已在招股说明书 “ 第六节 业务与技术 四、本公 司主营业务情况 （五）本公司近三年主要原材料和能源供应情况 3 、本公司近 三年外协委托加工情况 ” 中更正了相关数据。

发行人的外协加工主要用于复合超硬材料制品的生产，即按照客户要求将发 行人生产的复合超硬材料交给外协单位进行加工形成的。部分下游客户要求发行 人直接提供由其生产的复合超硬材料制造的复合超硬材料制品，由于发行人目前 专注于复合超硬材料的研发生产，尚未批量生产复合超硬材料制品，因此，发行 人将该部分产品的生产任务委托给外协单位按照客户要求进行加工，生产制品所 需的所有复合超硬材料均由发行人提供，其他辅助材料由外协单位提供，发行人

3-1-2-48

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

向外协单位支付辅助材料费用和加工费用，按照发行人与外协单位签订的合同约 定交货和付款。此外，外协加工的金刚石砂相当部分是出于发行人自用需要，其 采购模式与外协加工的对外销售产品相同。

因此外协采购金额的变化主要是外协加工的复合超硬材料制品的数量和金 额变化所致。

2006—2009 年，发行人外协加工的复合超硬材料制品包括成品 PCD 拉丝 模和金刚石砂轮，除部分砂轮自用外，以出口为主。成品 PCD 拉丝模用于拉制 铜、铝、不锈钢及各种合金线材；金刚石砂轮主要用于复合超硬材料工具的后续 加工，如磨削石油天然气、煤田矿山等地质勘探钻头等。 2009 年，外协加工的 采购金额大幅下降的原因包括：其一，对上述产品的出口需求大幅下滑，外协加 工的制品产量也因此大幅下降所致。具体来说，有色金属线材行业是金融危机的 重灾区，由于有色金属价格大幅波动，导致众多拉线厂商亏损，拉丝模具用量大 幅减少。受到金融危机的影响，出口国家和地区的油井矿山开工率不足，也使金 刚石砂轮的外部需求下滑；其二， 2008 年 10 月之后，发行人开始自产部分规格 的金刚石砂轮，导致 2009 年外协加工量大幅减少。

经访谈管理层、走访生产部门了解产品生产流程，检查外协加工合同及凭证， 了解自用外协加工件的情况，访谈销售部门，抽查相关订单和出库单、发货单， 保荐机构认为：发行人 2009 年外协采购金额大幅下降是由于对包括成品 PCD 拉 丝模和金刚石砂轮在内的复合超硬材料制品的出口需求大幅下滑，以及发行人开 始自行生产部分规格的金刚石砂轮，因此外协加工的制品产量大幅下降所致，上 述说明符合发行人生产经营的实际情况。由于复合超硬材料制品在发行人的销售 收入中所占比重较低，因此对发行人的影响较小。

29 、《反馈意见》问题 31 、发行人监事会 3 名成员中 2 名为外部监事。请 保荐机构、律师核查并说明外部监事是否能够依法履行职责，并就发行人公司 治理结构的完善性发表明确意见。

回复：

保荐机构核查说明如下：

3-1-2-49

河南四方达超硬材料股份有限公司 发行保荐工作报告

（ 1 ）经保荐机构审慎核查，发行人外部监事能够依法履行职责

1 ）监事会是由监事组成的监督机构，发行人《公司章程》第一百三十一条 规定了监事会依法行使的职权。《公司章程》第一百二十七条规定，监事可以列 席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；第一百三十二条规定， 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

2 ）第一届监事会成立于发行人创立大会召开之日（ 2008 年 9 月 20 日），成 立至今已累计召开 3 次监事会会议。第一次会议于 2008 年 9 月 20 日召开，会议选 举张迎九为发行人第一届监事会主席，审议并通过了《关于制订四方达〈监事会 议事规则〉的议案》；第二次会议于 2009 年 3 月 17 日召开，会议审议通过了《 2008 年度监事会工作报告》；第三次会议于 2009 年 7 月 23 日召开，会议审议通过了《关 － － 于四方达及其前身四方有限 2006 2008 年度以及 2009 年 1 6 月关联交易的审 核意见》。

3 ）发行人自整体变更为股份有限公司至今，共召开了 4 次股东大会会议， 7 次董事会会议。经相关股东、董事的确认及本所律师对会议材料的核查，外部监 事均列席了召开的 4 次股东大会会议和 7 次董事会会议，并在相关会议记录上签 字， 2 名外部监事对发行人的经营管理、财务数据、行业特点、业务发展等已有 全面了解。

4 ）根据外部监事张迎九、邹群英的说明，经过本次发行上市的辅导，其本 人已经充分了解了相关法律法规、《公司章程》等规章制度对其设定的职权及责 任，并承诺严格依照《公司法》和《公司章程》等有关规定，认真、积极履行监 事会的各项职能，保证其本人具有足够的时间和精力履行职责。

（ 2 ）经保荐机构审慎核查，发行人具有完善的公司治理结构

1 ）根据现行《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事 会和经营管理层等组织机构。发行人股东大会为股份公司的权力机构，股东均有 权参加股东大会会议（出席或委托代理人出席）。发行人董事会为股份公司的决 策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公司章程》的规定，董事会由 9 名 董事组成，其中设独立董事 3 名，由股东大会选举或更换；董事任期三年，可连

3-1-2-50

河南四方达超硬材料股份有限公司 发行保荐工作报告

选连任；董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。发行人监事会负责监督检查公司 的经营管理、财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行 监督，维护发行人和股东利益。监事列席董事会会议。根据《公司章程》的规定， 监事会由 3 名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由 股东大会选举或更换；公司职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换，公司 职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任； 设监事会主席 1 名。公司设总经理 1 名，对董事会负责，主持公司日常生产经营； 总经理由董事会聘任或解聘；总经理任期三年，连聘可以连任。总经理列席董事 会会议。

2 ） 2009 年 3 月 20 日，发行人创立大会暨首次股东大会选举产生了股份公司 第一届董事会、第一届监事会。发行人第一届董事会第一次会议选举产生了股份 公司董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书；第一届监事会第一次会议 选举产生了监事会主席； 2008 年 12 月 10 日，发行人第一届董事会第三次会议决 议同意公司董事会设立审计委员会； 2010 年 1 月 17 日，发行人第一届董事会第一 次临时会议决议同意公司董事会设立薪酬与考核委员会。

3 ）根据实际情况和生产、经营需要，发行人完善了公司内部组织机构，现 设置十二个部门，分别为：证券事务部、采购部、国际营销部、仓库管理部、人 力资源部、办公室、国内营销部、生产部、质量部、内审部、财务部、技术中心。

保荐机构通过查阅《公司章程》、历次监事会会议记录、历次股东大会决议， 以及访谈相关监事、了解发行人组织构架后认为：发行人外部监事能够严格按照 《公司法》、《公司章程》和发行人《监事会议事规则》的规定行使权利和履行 义务；发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的完善的法人治 理结构。

30 、《反馈意见》问题 35 、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请 文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。 回复：

保荐机构出具的核查意见如下： “ 本公司已对招股说明书、反馈意见回复进

3-1-2-51

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

行了核查，确认不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 ”

31 、《反馈意见》问题 36 、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行 审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充 说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

回复：

保荐机构根据反馈意见的要求，通过与发行人及有关人员、其他中介机构进 行沟通讨论，查阅发行人及相关方补充提供的资料或确认函，以及实地走访、现 场访谈、向相关部门和客户进行咨询等方式再次履行审慎核查义务。

根据再次审慎核查取得的相关资料与文件，保荐机构严格按《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则》第 28 号和第 29 号的披露规定修改招股说明 书及其他申报材料 ， 在发行保荐书（含发行人成长性专项意见）和保荐工作报告 中补充披露了有关核查内容，出具了相应的补充说明，并相应补充了保荐工作报 告及工作底稿。

（二）第二次反馈意见有关问题

1 、发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异， 请发行人详细解释原因。请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。 回复：

（ 1 ）发行人报告期内净利润、经营活动产生的现金流量净额及两者的差额 和比例如下表所示：

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
净利润	30,823,108.69	25,916,842.72	12,644,168.13
经营活动产生的现金流量净额	27,856,574.85	4,364,052.75	2,829,381.87
现金流量与净利润的差额	2,966,533.84	21,552,789.97	9,814,786.26
现金流量占净利润比例（%）	90.38	16.84	22.38

根据上表，发行人 2007 年和 2008 年经营活动产生的现金流量净额与净利 润差异较大， 2009 年两者的金额趋于接近。 2007 年和 2008 年，发行人经营活

3-1-2-52

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

动产生的现金流量净额较少，主要是由于存货和经营性应收项目的持续增加导致 的资金占用。根据现金流量表补充资料，存货和经营性应收项目在报告期内的变 化情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
存货的增加	-2,546,550.93	16,323,151.34	9,473,769.89
经营性应收项目的增加	12,500,539.03	14,619,323.84	6,797,591.95
合计	9,953,988.10	30,942,475.18	16,271,361.84

由上表可知，报告期内存货和经营性应收项目增加而占用的资金均大幅超过 同期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额，成为经营活动产生的现金流 量净额少于同期净利润的主要原因。

（ 2 ） 2007 年和 2008 年，存货数额持续增长； 2009 年由于存货品种基本 稳定，且消化了部分备货库存，因此存货数额有所下降。就 2007 年和 2008 年 存货增长的内在原因，进一步分析如下：

1 ）存货增加与发行人经营策略有关

发行人是国内唯一一家拥有产品类别齐全的复合超硬材料制造商，在国际上 也只有 DI 公司和四方达两家拥有复合超硬材料全系列产品的生产能力。发行人 的经营策略是产品规格齐全、交货迅速。

坚持产品规格齐全的经营策略导致产品规格的快速增加，从而在一定程度上 引起存货额的增加：发行人产品规格 2007 年初为 2000 余种，到 2009 年末增 加到 10000 余种。发行人在经营规模扩张、产品规格日益繁多的情况下，需要 储备足够的存货以应对产能不足的瓶颈和交货期短的要求，存货规模也因此快速 增加。

坚持交货迅速的经营策略导致发行人对畅销产品必须保持一定规模的存货。 发行人半数以上的合同交货期在 5 天以内，而发行人从投料开始计算的生产周期 一般为 45 天，此外，原材料采购时间为 1~2 个月，所以必须提前做好销售预测、 提前采购原材料、提前安排生产。发行人根据当年的良好销售势头和对市场的预 期，为满足快速交货的要求增加了半成品与畅销产品的存货量。

3-1-2-53

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

2 ）产能不足导致备货数量增加

发行人为实现快速交货的目标，在发行人生产能力严重不足的情况下，只能 按销售预测来合理安排生产和备货，因此，发行人有意加大了部分产品的备货量。 如矿山用复合片，以及由于大庆石油管理局钻探集团、中国石化胜利油田有限公 司等大型企业招标时间不确定而为其储备的石油用复合片等。

（ 3 ）报告期内经营性应收项目增加的内在原因有：

1 ）客户数量增加导致应收项目增加

客户数量从 2007 年底的 352 家增加到 2009 年底的 579 家。

2 ）销售特点导致年末应收项目增加

报告期内下半年的销售额比上半年平均增长 50% 左右，尤其第四季度属于 销售旺季，部分销售到年末时还处于信用期内，从而导致新增欠款。

• 3 ）发行人规模较小，博弈能力较弱，导致应收项目增加

发行人虽然是国内复合超硬材料行业的龙头企业，但是竞争对手主要为国际 巨头公司，如 DI 公司、元素六、日本住友等公司。由于规模较小，在与上述对 手竞争时发行人处于弱势地位，客户往往要求比竞争对手更优越的付款条件。同 时，发行人面对的国内大客户主要为大庆石油管理局钻探集团、中国石化胜利油 田有限公司等大型企业，其信用较好但回款期较长，面对该等客户发行人并无博 弈能力。因此，伴随着发行人销售规模和客户数量的增加，以及为应对金融危机 而采用的适度从宽的信用政策，应收项目金额也随之大幅增加。

（ 4 ）综上所述原因，发行人 2007 年和 2008 年经营活动产生的现金流量净 额与净利润的差额较大。尽管如此，发行人的经营活动现金流入大于流出，说明 经营活动现金收入完全能满足经营活动现金支出的需要，发行人的营业收支情况 比较正常。 2009 年经营活动产生的现金流量净额与净利润趋于接近，经营性现 金流更加稳健。

保荐机构核查了报告期内发行人销售收入的账簿记录和凭证，发行人生产成 本的归集、分配和结转，以及其他经营活动收支科目的账簿记录和凭证；核查了

3-1-2-54

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

存货、应收账款和应收票据等经营性资产科目的增减变动；核查了主要客户往来 款项的函证资料。经核查，保荐机构认为：发行人 2007 年和 2008 年经营活动 产生的现金流量净额与净利润差异较大， 2009 年两者的金额趋于接近。 2007 年 和 2008 年，发行人经营活动产生的现金流量净额较少，主要是由于存货和经营 性应收项目的持续增加而导致的资金占用。上述情况符合发行人报告期内的实际 生产经营状况。

• 2 、请发行人说明报告期内压机实际工时超过额定工时的合理性。请保荐机

• 构、会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

通过盘点关键设备数量、查阅机器经济状态和维护情况、核实标准件单位生 产工时、检查生产记录、抽查入库单等方式，经上述核查，保荐机构认为：发行 人报告期内的压机设备数量少于生产经营的正常需求，一直维持超负荷的生产状 态。但经发行人有效维护，保证了设备在高使用率下的正常运转和使用寿命，满 足了生产经营的需要。因此，发行人报告期内压机实际工时超过额定工时的状况 是合理的。

3 、请发行人说明外协采购加工金额核算的具体内容和外协加工的原因，报 告期内外协加工产品的数量、金额变化的原因。请保荐机构、会计师进行核查 并发表明确意见。

回复：

经访谈管理层、走访生产部门了解产品生产流程，检查外协加工合同及凭证， 了解自用外协加工件的情况，访谈销售部门，抽查相关订单和出库单、发货单， 保荐机构认为：

（ 1 ）外协加工金额核算的内容为支付给外协单位的辅助材料费用和加工费 用；除部分自用的金刚石砂轮外，外协加工产品主要是应国外客户的主动需求而 销售，发行人不自行加工该类产品。

（ 2 ） 2008 年，随着发行人经营规模的扩大，外协加工的采购金额和数量均 呈现一定幅度的增长。 2009 年，发行人外协采购金额和数量大幅下降，是由于

3-1-2-55

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

对包括成品 PCD 拉丝模和金刚石砂轮在内的复合超硬材料制品的出口需求大幅 下滑，以及发行人开始自行生产部分规格的金刚石砂轮所致。由于复合超硬材料 制品在发行人的销售收入中所占比重较低，因此对发行人的影响较小。

4 、请发行人说明报告期内前五大客户中海外客户变化较大的原因。请保荐 机构进行核查并发表明确意见。

回复：

经查阅销售记录、订单合同、出口报关凭证，了解外销客户名单及性质、访 谈发行人管理层以及外销负责人、查阅分销代理协议后，保荐机构认为：报告期 内前五大客户中海外客户变化较大，其一与报告期内的内外销形势变化有关；其 二是在外销市场的整体影响下，各区域市场的影响程度不同以及客户自身的需求 变化造成的销售量波动；其三是发行人不断开拓并发展壮大新的市场和客户带来 的变化。

5 、请发行人说明出口美国的产品是否属于反倾销涉及的金刚石锯片及部件 的范围并解释原因。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

回复：

保荐机构经查阅有关反倾销案件的公开信息、国内涉案公司的相关公告和产 品说明、海关税则号列（ HS 编码），核查发行人的产品资料、产品出口美国的 报关单和销售记录后认为：发行人生产和出口的聚晶金刚石产品、金刚石砂轮及 金刚石微粉与反倾销案件所涉及的金刚石锯片属于不同类别的产品，反倾销案件 不涉及也不影响发行人的出口业务。迄今为止，发行人所生产和出口的聚晶金刚 石产品、金刚石砂轮及金刚石微粉从未受到美国及其它国家和地区的反倾销调 查，也从未被征收过反倾销税及关税保证金。

6 、请发行人说明报告期内美国对发行人出口产品征收的关税税率变化情 况。请保荐机构进行核查并发表明确意见。 回复：

报告期内美国对发行人出口产品征收的关税没有变化，具体税率如下表所

3-1-2-56

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

示：

产品名称	关税（%）
石油用复合片	0
矿山用复合片	0
PCD拉丝模坯	3.90
刀具用复合片	1.60
成品PCD模	3.90
金刚石砂轮	0
金刚石微粉	0

经查阅相关法规资料 , 询问发行人的美国客户并经书面回复，保荐机构认为： 发行人说明的美国关税税率情况属实，报告期内没有发生变化。

7 、请发行人说明报告期内新增股东是否存在代持或委托持股的情况。请保 荐机构进行核查并发表明确意见。

回复：

（ 1 ）根据发行人的确认以及保荐机构的核查，恒升泰和、冯校萱、邱利颖、 张迎九、段爱菊为发行人报告期内的新增股东，其中恒升泰和为 2007 年 11 月 新增的法人股东，冯校萱、邱利颖、张迎九、段爱菊为 2008 年 3 月新增的自然 人股东。

（ 2 ）根据保荐机构的核查，发行人报告期内新增股东持股数额及其持资比 例的相关情况如下：

股东名称/姓名	持股数额（万股）	持资比例(%)
恒升泰和	720.0000	12.0000
冯校萱	160.0000	2.6667
邱利颖	100.0000	1.6667
张迎九	50.0000	0.8333
段爱菊	20.0000	0.3333

（ 3 ）根据恒升泰和全体股东的确认以及保荐机构的核查，恒升泰和所有股 东持有的恒升泰和的股权均为本人真实持有，不存在委托持股或信托持股情形。 根据恒升泰和的确认以及保荐机构的核查，恒升泰和持有发行人的股份均为本身 真实持有，不存在委托持股或信托持股情形。

（ 4 ）根据冯校萱、邱利颖、张迎九、段爱菊的确认以及保荐机构的核查，

3-1-2-57

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

冯校萱、邱利颖、张迎九、段爱菊持有的发行人的股份均为本人真实持有，不存 在委托持股或信托持股情形。

8 、请保荐机构核查并说明发行人与郑州磨料磨具磨削研究所是否存在知识 产权纠纷或潜在纠纷。

回复：

（ 1 ）根据发行人的说明，发行人初创时产品相关的主要技术已经是公开技 术，其基本结构形状、材料和技术要求等，已属公知信息。发行人目前所拥有和 使用的技术主要源自相关技术人员利用发行人资源及自身专业知识在该等公开 技术的基础上自主研发和不断创新，相关技术自 2000 年起逐步获得了多项专利 证书。

（ 2 ）根据郑州磨料磨具磨削研究所出具的《确认函》，发行人的相关技术 以及拥有的知识产权与郑州磨料磨具磨削研究所不存在关联关系，不存在侵犯该 所知识产权的情况；截止确认函出具之日，发行人与该所之间不存在经济纠纷或 者其他潜在的纠纷。根据发行人出具的《声明函》，声明其所掌握和拥有的知识 产权均系其合法取得，与郑州磨料磨具磨削研究所不存在纠纷或潜在纠纷。

（ 3 ）综上所述，保荐机构认为：发行人拥有的知识产权与郑州磨料磨具磨 削研究所不存在纠纷或潜在纠纷。

七、保荐机构对发审会审核意见核查及回复情况

1 、请发行人根据《上市公司章程指引》及《创业板上市规则》对规范公司 章程做出安排，请保荐机构、律师发表意见。

回复：

（ 1 ）发行人规范公司章程的法律程序

2009 年 8 月 8 日，发行人 2009 年第一次临时股东大会以特别决议审议通 过了《河南四方达超硬材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称为 “ 《公司章 程（草案）》 ” ），作为发行人本次股票发行上市后适用的公司章程。

2010 年 4 月 16 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过

3-1-2-58

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

发行人于 2010 年 5 月 7 日召开 2009 年度股东大会等议案。 2010 年 4 月 23 日， 股东方海江提出在 2009 年度股东大会中审议《关于修订首次公开发行股票并上 市后适用的 < 公司章程（草案） > 的议案》等临时提案，并将该等提案书面提交 发行人董事会。 2010 年 4 月 25 日，发行人第一届董事会第二次临时会议审议 通过《关于修订首次公开发行股票并上市后适用的 < 公司章程（草案） > 的议案》。 当日，发行人董事会发出 2009 年度股东大会将审议前述临时提案的补充通知以 及该等提案的全部内容。

2010 年 5 月 7 日，发行人召开的 2009 年度股东大会对《公司章程（草案）》 进行了修订完善，并以特别决议审议通过了《关于修订首次公开发行股票并上市 后适用的 < 公司章程（草案） > 的议案》。

保荐机构审阅发行人 2009 年度股东大会的会议记录、通知、决议、签到本、 表决票后认为：该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符， 股东大会的召开程序和表决程序符合《公司法》和发行人现行公司章程的规定， 所形成的决议内容符合我国法律、法规和规范性文件的规定，该次股东大会通过 的决议合法有效。

（ 2 ）发行人规范公司章程的内容修订

保荐机构核查了 2009 年度股东大会修订后的《公司章程（草案）》的内容： 1 ）该《公司章程（草案）》是发行人本次公开发行股票并上市后使用的公司 章程，与发行人目前正在使用的公司章程相比较增加了部分适用于上市公司的条 款，其内容共十二章一百九十八条，已包含了《上市公司章程指引（ 2006 年修 订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》正文的内容进行 删除或者重大修改，同时对《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》中的注释部分 根据发行人的具体情况进行了规定。

2 ）发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，在修订的 《公司章程（草案）》中增加了应通过股东大会审议之事项的条款，修订了应通 过董事会审议之事项的条款，删除了 “ 董事会可以在其决策权限内授权董事长审 查决定该事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确 ” 等条款，明确了 股东大会和董事会的各自权限。

3-1-2-59

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

保荐机构认为：发行人制订的公司股票公开发行并上市后适用的《公司章程 （草案）》，系按《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》的规定制订，符合《公司 法》、《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

2 、请发行人说明并披露与中南大学签署的技术开发（合作）合同中关于技 术成果使用和转让的权利归属及由此产生的利益分配办法的约定是否存在纠纷 或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

回复：

（ 1 ） 2008 年 10 月 8 日，发行人与中南大学签署了《技术开发（合作）合同》。 该合同对项目名称，技术内容，项目要求，技术方法和路线，研究开发内容和期 限，研究开发经费及其支付和使用方式，利用研究开发经费购置的设备、器材、 资料的财产权属，技术信息和经营信息的保密，技术成果的归属和处理，验收的 标准和方式，违约责任，合同争议的解决方式等事项做出了具体约定。

（ 2 ） 2010 年 5 月 13 日，发行人与中南大学签署了《河南四方达超硬材料 股份有限公司与中南大学关于技术开发（合作）合同的补充（或）修订协议》（以 下简称为 “ 《补充协议》 ” ），该协议约定由发行人独占实施（即发行人单独实 施）该等专利权或相应技术成果，中南大学无权使用该等专利权或相应技术成果， 亦无权授予第三方使用或转让给第三方，因该等专利或相应技术成果产生的或有 关的收益及其他利益均由发行人所有。《补充协议》还就工作成果验收标准等进 行了明确约定。

（ 3 ）经保荐机构核查，《补充协议》在《技术开发（合作）合同》的基础 上，对技术成果使用和转让的权利归属及由此产生的利益分配作出了明确约定， 即双方共同拥有相关技术成果，发行人独占实施和使用，中南大学无权使用、授 予第三方使用或转让给第三方，因该等技术成果产生的收益及其他利益由发行人 所有。保荐机构访谈中南大学相关人员后，确认《技术开发（合作）合同》以及 《补充协议》均是中南大学的真实意思表示，《补充协议》中针对技术成果使用 和转让的权利归属及由此产生的利益分配的约定对于中南大学和发行人而言均 是公平的，并不损害任何一方以及第三方的利益。据此，保荐机构认为，《技术

3-1-2-60

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

开发（合作）合同》及《补充协议》对技术成果使用和转让的权利归属及由此产 生的利益分配的约定清晰明确，不存在纠纷或潜在纠纷。

3 、请发行人说明整体变更设立股份有限公司所涉及的股东个人所得税缴纳 情况。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。

回复：

（ 1 ） 2008 年 5 月 10 日，发行人前身四方有限股东会作出关于整体变更为 股份有限公司的决议，即以利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达 审 [2008] 第 1136 号《审计报告》（审计基准日为 2008 年 3 月 31 日）确认的四 方有限净资产额 66,380,305.45 元，按 1.1 ： 1 的比例折合为股份公司的股份总 额 6,000 万股，余额计入股份公司的资本公积。四方有限整体变更为股份有限公 司时的注册资本（实收资本）为 3,636.3636 万元，未分配利润为 17,376,788.90 元，盈余公积为 1,397,293.55 元，资本公积为 7,678,587.00 元。四方有限整体 变更为股份有限公司时的股权结构为：

股东姓名/名称	出资比例（％）	股东姓名/名称	出资比例（％）
方海江	36.0113	邹红缨	2.8833
付玉霞	12.0038	杨国栋	2.1027
恒升泰和	12.0000	方春凤	2.1027
邹淑英	11.5336	钟修芳	1.1533
傅晓成	5.7665	冯校萱	2.6677
朱晓保	3.1763	邱利颖	1.6677
邹桂英	2.8833	张迎九	0.8333
邹群英	2.8833	段爱菊	0.3333

（ 2 ） 根据国家税务总局发布的《关于征收个人所得税若干问题的规定》（自 1994 年 1 月 1 日起施行）、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股 征免个人所得税的通知》（国税发 [1997]198 号）及《国家税务总局关于盈余公 积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函 [1998]333 号）的相关 规定，发行人整体变更设立股份有限公司时以未分配利润、盈余公积转增注册资 本的，视为利润分配行为，自然人股东应就其转增部分按照 “ 利息、股息、红利 所得 ” 缴纳个人所得税，并由发行人进行代扣代缴。

（ 3 ） 2010 年 3 月 28 日，郑州经济技术开发区管理委员会向发行人出具了《关

3-1-2-61

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

于河南四方达超硬材料股份有限公司改制上市有关税负问题的函》（郑经管函 [2010]14 号）： “ 按照《河南省人民政府办公厅关于促进我省上市后备企业发展 的通知》（豫政 [2006]86 号）精神，对于原河南四方超硬材料有限公司整体变更 为河南四方达超硬材料股份有限公司时，用历年积累的未分配利润和盈余公积金 转增股本所产生的个人股东所得税暂不缴纳，待公司上市后由税务部门予以扣 缴。 ”

（ 4 ） 2010 年 4 月 24 日，发行人全体股东出具《承诺函》： “ 本人作为河南 四方达超硬材料股份有限公司（以下简称为 ‘ 公司 ’ ）的自然人股东，就公司 2008 年 9 月整体变更设立为股份有限公司涉及的个人所得税，本人将依法向税务机关 申报并以自有资金缴纳相应的个人所得税，纳税事项与公司无涉。如本人未依法 缴纳上述个人所得税，则日后国家税务主管部门要求本人补缴相应税款时，本人 将无条件全额承担应补缴的税款及因此产生的所有相关费用，保证公司不会因此 遭受任何经济损失或不利影响。 ” 同时，发行人控股股东、实际控制人出具《承 诺函》： “ 本人作为河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称为 ‘ 公司 ’ ）的控 股股东、实际控制人，如日后发生国家税务主管部门追缴 2008 年 9 月公司股份 制改造涉及的应纳个人所得税税款及相关费用的情形，本人保证应纳税股东按期 足额缴纳所有应纳税款及相关费用，应纳税股东未能按期足额缴纳的，差额部分 由本人全部承担。 ”

（ 5 ）根据郑州市经济技术开发区地方税务局于 2010 年 5 月 14 日出具的《证 明》，发行人已于 2010 年 5 月 14 日为全体应纳税股东代扣代缴四方有限整体 变更为股份有限公司涉及的个人所得税共计 3,304,238.49 元。发行人代扣代缴 个人所得税的股东姓名及金额如下：

姓名	金额（元）	姓名	金额（元）
方海江	1,352,156.35	杨国栋	78,954.34
付玉霞	450,718.78	方春凤	78,954.34
邹淑英	433,065.70	钟修芳	43,304.55
傅晓成	216,522.43	冯校萱	100,128.44
朱晓保	119,263.17	邱利颖	62,580.27
邹桂英	108,261.31	张迎九	31,290.14
邹群英	108,261.31	段爱菊	12,516.05
邹红缨	108,261.31	--	--

3-1-2-62

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

（ 6 ）保荐机构经核查发行人股东有关纳税承诺、郑经管函 [2010]14 号、郑 州市经济技术开发区地方税务局出具的《证明》，以及发行人股东的现金缴款单、 个人所得税代扣代缴报告表、税收转账完税证等材料后认为，发行人已经为全体 应纳税股东代扣代缴整体变更设立为股份有限公司涉及的个人所得税，且发行人 的控股股东、实际控制人承诺如日后发生国家税务主管部门追缴 2008 年 9 月公 司股份制改造涉及的应纳个人所得税税款及相关费用的情形，控股股东、实际控 制人保证应纳税股东按期足额缴纳所有应纳税款及相关费用，应纳税股东未能按 期足额缴纳的，差额部分由其全部承担。据此，保荐机构认为，发行人整体变更 设立为股份有限公司时自然人股东的个人所得税问题已经得以解决，不会对发行 人造成不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

八、保荐机构对发审会后事项的核查及回复情况

1 、请说明因发行人股东邱利颖将所持股份转让给方海江，本次转让是否合 法、合规，邱利颖转让其所持发行人的全部股份后，发行人是否仍然符合发行 上市的条件。请保荐机构和律师核查上述情况并发表明确意见。

回复：

（ 1 ）关于本次转让的合法合规性说明

河南四方超硬材料有限公司于 2008 年 9 月整体变更设立为发行人。发行 人自然人股东邱利颖系发行人十六名发起人之一，发行人股本总额为 6,000 万 股。其中，邱利颖 100 万股，占发行人股份总数的 1.6667% ，方海江 21,606,750 股，占发行人股份总数的 36.0113% 。

发行人于 2008 年 9 月 28 日在郑州市工商行政管理局注册成立，取得注册 号为 410000100017807 号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 6,000 万元。 2010 年 12 月 6 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会会议审议通过了 《关于公司自然人股东邱利颖转让所持公司股份的议案》。

2010 年 12 月 6 日，发行人自然人股东邱利颖与发行人控股股东方海江在 郑州市产权交易市场的见证下签署了《股份转让协议》，该协议约定邱利颖将其

3-1-2-63

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

持有的发行人全部股份转让给方海江，并将四方有限 2008 年 3 月增资时邱利颖 的投资金额（ 147 万元）作为标的股权的转让价款（即邱利颖将其持有发行人共 计 100 万股股份以每股 1.47 元的价格转让给方海江）。

郑州市产权交易市场为本次股权转让事宜出具了郑产股鉴 [2010]06 号产 （股）权转让成交鉴证书。本次股权转让于 2010 年 12 月 7 日在郑州市工商行 政管理局办理了工商备案手续，转让人邱利颖持有的 100 万股股份已变更登记 至受让人方海江名下。至此，邱利颖不再持有发行人的任何股份，方海江持有发 行人 22,606,750 股股份，占发行人股本总额的 37.6779% 。

根据邱利颖的确认，其将持有的发行人股份进行转让的目的是了为减少媒 体相关报道对发行人上市造成的影响以及给其自身带来的麻烦；股权转让价款的 定价基础系其与方海江协商确定，亦是其本人的真实意思表示；其与方海江之间， 以及与任何第三人都不存在任何的委托持股以及其他私下持股或利益安排。

发行人自然人股东邱利颖股权转让时，其持有的发行人发起人股份自发行 人成立之日 2008 年 9 月 28 日已有 2 年多，且邱利颖并非发行人董事、监事或 高级管理人员。

自然人股东邱利颖转让股权前后，发行人现行《公司章程》中对于股东股 权转让的约束，除《公司法》中规定的限制股权转让的情形外，没有设定其他限 制条款。

律师认为，本次股权转让交易的原因适当，股权转让定价系交易双方的真 实意思表示，此次股权变更已履行了必要的法律程序并经工商行政管理部门备 案，合法、合规、真实、有效。

保荐机构认为，本次股权转让交易的原因适当，股权转让定价系交易双方 的真实意思表示，此次股权变更已履行了必要的法律程序并经工商行政管理部门 备案，合法、合规、真实、有效。

（ 2 ）关于邱利颖转让其所持发行人的全部股份后，发行人是否仍然符合发行 上市的条件的说明

自然人方海江与自然人付玉霞均为发行人的发起人，本次股权转让交易完

3-1-2-64

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

成前，方海江持有发行人 36.0113% 的股份，付玉霞持有发行人 12.0038% 的股 份，方海江先生与付玉霞女士为夫妻关系，自四方有限成立以来一直共同管理公 司各项经营事务，方海江先生同时为发行人的核心技术人员和技术研发带头人， 因此，方海江先生为发行人控股股东，方海江先生与付玉霞女士为发行人的实际 控制人。

邱利颖将其所持发行人共计 100 万股（占发行人股本总额的 1.6667% ）股 份转让给方海江后，不再持有发行人的任何股份，方海江持有发行人 22,606,750 股股份，占发行人股本总额的 37.6779% 。

邱利颖所持发行人股份占股本总额的比例较小，其将所持发行人的全部股 份转让给方海江后，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更，除邱利颖与方 海江外，发行人其他股东持有发行人的股份未发生变更。

律师认为，发行人的股权清晰，仍然符合《公司法》、《证券法》和《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定 的公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

保荐机构认为，发行人的股权清晰，仍然符合《公司法》、《证券法》和 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件 规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

3-1-2-65

发行保荐工作报告

河南四方达超硬材料股份有限公司

（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料股份有限 公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告之签署盖章页）

项目协办人签名： 郭圣宇 年 月 日 保荐代表人签名： 袁华刚 胡耀飞 年 月 日 保荐业务部门负责人签名： 刘欣 年 月 日 内核负责人签名： 汪家瑞 年 月 日 保荐业务负责人签名： 庹启斌 年 月 日 保荐机构法定代表人签名： （代） 陈耿 年 月 日 保荐机构公章： 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-66