SF DIAMOND CO.,LTD. — AGM Information 2015

Mar 10, 2015

北京市华城律师事务所

关于河南四方达超硬材料股份有限公司 2014 年度股东大会

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法律意见书

二零一五年三月

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北京市建国门外大街1 号中国国际贸易中心国贸大厦1 座3 层 电话：（010）65057866 传真：（010）65057869

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北京市华城律师事务所 法律意见书

北京市华城律师事务所

关于河南四方达超硬材料股份有限公司

2014 年度股东大会之法律意见书

致：河南四方达超硬材料股份有限公司

北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）受河南四方达超硬材料股份有 限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所经办律师对公司2014 年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规范性文件以及《河 南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定， 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

• （1）公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

• （2）公司所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

• （3）公司所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件

• 均是真实、准确、完整的；

（4）公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的；

（5）公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其 签署行为已获得恰当、有效的授权；

（6）公司向本所作出的所有陈述及说明均是完整、真实和有效的，且一切 足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗 漏。

• （7）公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，

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法律意见书

并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

2、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于 有关政府部门、四方达、或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

3、本所经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并 基于本所经办律师对有关事实的了解和对我国法律、法规、其他规范性文件以及 《公司章程》等相关规定的理解发表法律意见。

4、本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的 召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性 发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实 性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。

5、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所 及本所经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

6、本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所及本所经办律师同 意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本 所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

鉴此，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 法律意见如下：

一、股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

公司董事会于2015 年2 月17 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《河 南四方达超硬材料股份有限公司关于召开2014 年度股东大会的通知》（以下简称 “《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了会议召集人、会议召开方式、会 议召开时间、现场会议召开地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、 会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会务联系及其他事项。

2、本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

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法律意见书

现场会议于2015 年3 月10 日下午14:00 在郑州市经济技术开发区第十大街 109 号四方达四楼会议室召开。

网络投票时间为2015 年3 月9 日至2015 年3 月10 日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年3 月10 日上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为：2015 年3 月9 日15:00-2015 年3 月10 日15:00 期间的任意时间。

经本所经办律师核查，公司于本次股东大会召开20日前由公司董事会发布了 会议通知，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，会议实际召开 时间、地点、方式、审议事项等与会议通知中所载明的内容一致，公司本次股东 大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的 规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议的股东及股东 代理人 6 名，代表有表决权的股份 90,881,676 股，占公司总股份的 42.0749%。 经本所经办律师核查，上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。

2、出席及列席现场会议的其他人员

出席会议人员除股东及股东代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及 公司聘请的律师等。

经本所经办律师核查，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有 效，符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

3、参加网络投票的股东

根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投 票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效 表决的股东 4 名，代表有表决权的股份 29,200 股，占公司总股份的 0.0135%。

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北京市华城律师事务所 法律意见书

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所系统和互联 网投票系统验证其身份。

4、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。召集人于 2015 年2 月15 日召开了 公司第三届董事会第四次会议，决议召开本次股东大会。

经本所经办律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合相关法律、 法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会审议的提案

根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的通知及相关董 事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为:

• 1、《2014 年度董事会工作报告》；

• 2、《2014 年度监事会工作报告》

• 3、《2014 年度财务决算报告》

• 4、《2014 年度利润分配及资本公积金转增预案》

• 5、《2014 年度报告全文及摘要》；

• 6、《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》；

• 7、《关于计提资产减值准备的议案》。

经本所经办律师核查，本次股东大会所审议的提案与公司公告内容相符，没 有进行修改；本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。独立董事在公司2014 年度股东大会上作了述职报告。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、表决程序

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，公司合并统计了现场 投票和网络投票的表决结果。

本次股东大会现场会议以投票方式就通知中列明的议案进行了表决。本次股 东大会现场表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。出

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北京市华城律师事务所 法律意见书

席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供 网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本 次网络投票的投票总数和统计数。

本所经办律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法 律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

2、表决结果

经本所经办律师核查，本次股东大会审议的全部议案已经参加表决的股东审 议通过。

本所经办律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

五、结论意见

基于上述事实，本所经办律师认为，河南四方达超硬材料股份有限公司 2014 年度股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，会议表决 程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及《公 司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，自签字盖章之日起生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市华城律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公 司2014 年度股东大会之法律意见书》之签章页）

北京市华城律师事务所

负责人：翟雪梅 经办律师：吴西彬

彭玉辉 二零一五年三月十日

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