SEWON E&C CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 5, 2021

주주총회소집공고 2.9 세원셀론텍(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 3 월 5 일
&cr
회 사 명 :	세원셀론텍 주식회사
대 표 이 사 :	유승주, 이종인
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로 52 (여의도동, 심팩빌딩)
	(전 화) 02-2167-9000
	(홈페이지) http://sewoncellontech.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이 종 인
	(전 화) 055-269-7101

&cr

주주총회 소집공고(제15기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제365조 및 정관 제17조 및 제18조에 의거하여 아래와 같이 제15기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr(※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr&cr - 아 래 -&cr&cr 1. 일시 : 2021년 03월 26일(금) 오전 09시 00분&cr&cr 2. 장소 : 경상남도 창원시 성산구 공단로 211(신촌동)&cr 세원셀론텍 창원GP공장내 본관3층 대강당&cr&cr 3. 회의목적사항&cr 보고사항 : 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 감사보고&cr부의사항&cr 제1호 의안 : 제15기(2020사업년도) 재무제표(이익잉여금처분계산 포함) 및&cr 연결재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 후보 하만봉)

성명	생년월일&cr추천인	주요약력	회사와의&cr거래내역	최대주주와&cr의 관계
하만봉	1972. 08. 21.&cr이사회	- 부산대학교 화학공학 학사 - 세원셀론텍(주) 생산팀장 - 2BU부문장 - 해외영업팀장 - PM부문장(현)	해당없음	계열회사&cr임원
체납사실여부	부실기업 임원 재직여부	법령상 결격사유 유무
해당없음	해당없음	해당없음

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(보수 한도액 25억원)&cr제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건(보수 한도액 1억원)

&cr 4. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr 5. 전자투표에 관한 사항&cr 우리 회사는 [상법] 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁 하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr가. 전자투표 시스템 인터넷 주소&cr 「 http://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」&cr나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 16일 09시 ~ 2021년 3월 25일 17시&cr - 기간 중 24시간 이용가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인 확인 후, 의안별 전자투표 의결권 행사&cr - 주주확인용 인증서 종류 : 공인인증, 휴대폰 인증 등&cr - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 기권으로 처리&cr&cr 6. 의결권 행사에 관한 사항&cr - 직접행사 : 신분증&cr - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증&cr &cr 7. 기타사항&cr - 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.&cr - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장&cr 입장 시 모든 분들을 대상으로 발열체크를 진행할 예정이며, 당일 발열, 기침&cr 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 발열&cr (37.5도 이상 고열) 및 호흡기증상(기침, 인후통 등), 자가격리대상, 감염증&cr 밀접접촉 등에 해당 하시는 주주분께서는 현장 참석보다는 전자투표, 위임장&cr 등을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기 바랍니다.&cr - 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우,&cr 지체없이 재공시할 예정입니다. &cr&cr 2021 년 3 월 5 일&cr&cr 서울특별시 영등포구 국제금융로 52 (여의도동, 심팩빌딩)&cr 세원셀론텍 주식회사&cr 공동대표이사 유승주, 이종인 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김병욱 사외이사&cr(출석률: 75%)	김준현 사외이사&cr(출석률: 28.6%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2020/01/15	이행성보증 거래 약정에 관한 건	불참석	-
2	2020/03/09	제14기(2019사업년도) 정기주주총회 소집에 관한 사항	찬성	-
3	2020/03/09	2019년 내보회계관리제도 운영보고	찬성	-
4	2020/03/09	주식매수선택권 부여 취소에 관한 사항	찬성	-
5	2020/03/30	공동대표이사 보선의 건(장정호)	-	찬성
6	2020/05/22	경남은행 차입의 건(대환)	-	불참석
7	2020/05/25	부산지점 폐쇄의 건	-	불참석
8	2020/06/24	전환사채 전환가액 변경의 건	-	불참석
9	2020/08/27	장외파생상품 거래 약정의 건	-	불참석
10	2020/10/28	일반대 및 외화지급보증 약정의 건	-	불참석
11	2020/12/07	임시주주총회 소집의 건	-	찬성

※ 김병욱 사외이사는 임기만료로 2020년 03월 30일 사임하였습니다.&cr※ 김준현 사외이사는 2020년 03월 30일 정기주주총회를 통해 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,500	6	6	-

- 상기 주총승인금액은 등기임원(사내이사 및 사외이사) 전부를 포함한 승인금액입니다.&cr- 대상기간 : 2020.01.01. ~ 2020.12.31.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) PE (Process Equipment) 사업본부 &cr 플랜트 설비 산업은 국내외 화학 / 에너지 관련 설비 투자 및 세계 경기 변동에 밀접하게 영향을 받습니다. 최근 LNG Plant Project 등 대규모 플랜트 신설이 증가 추세로 오일 / 가스 개발, 발전설비, 화학 플랜트설비 등의 설비투자는 지속될 것으로 예상됩니다. 금년은 COVID-19 등에 따른 경기 침체로, 다수의 Project 투자가지연 되고있으나 오일/가스 산업은 국제 경기변동과 밀접한 관계를 가지고 있으므로,COVID-19 이후 2025년까지 대규모 투자가 계획됨에 따라 글로벌 플랜트 시장도 비슷한 추이를 나타낼 것으로 전망합니다. &cr&cr 2) PL(Power Limb) 사업본부 &cr 2020년 3월에 WHO의 코로나19 팬데믹(세계적 대유행) 선언이후, 전세계가 코로나19의 소용돌이에 휘말리게 되면서 PL본부가 속한 자동차, 기계분야 시장에는 5월부터 본격적인 수주절벽에 직면하여 산업제조지수가 50 이하로 밑도는 경기침체 위기가 지속되고 있는 상황에서 코로나19 확산이 나아지고는 있으나, 수출주력의 우리나라 산업경기에는 내수 뿐만 아니라 해외수주 및 수출이 개선되어져야 하나, 개선되지 못한 상황이 지속되어지고 있는 상황에서 국내 전 산업에 걸친 긴축재정에 돌입하고 시장환경에 직면해있는 상황입니다. 2020년 4/4분기 이후 대외수출의 불확실성이 지속되는 시점이 시장상황을 더 암울하게 느껴지는 상황입니다. &cr&cr 3) RMS(Regenerative Medical System) 사업본부&cr RMS는 세포치료제, 제대혈보관, 바이오 R&D, 콜라겐화장품, RMS Facility/SOP/Kit를 제조판매하고 있습니다. 2017년 첨단바이오의약품 산업백서에 따르면 전세계 바이오의약품 시장규모는 214억달러 (240조원)이었으며, 국내 바이오의약품 시장규모는 2011년 이후 연평균 10% 이상씩 성장, 국내 바이오의약품 시장은 1조 8000억원 규모로, 향후 더 큰 성장을 할 것으로 예상되고있습니다. 시장 규모 확대에 따른 매출성장시 높은 이익을 얻을 수 있는 고부가가치의 시장입니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

PE (Process Equipment) 사업본부 &cr 화학 플랜트기기의 설계 및 제조 등을 담당하고 있습니다.당사는 화학 플랜트기기의 해외수출을 위하여 "ASME"인증(미국)을 취득하였고, 국제품질보증시스템인 "I.S.O 9001" 인증(화학공정관련 기기부문)을 갖추고 있어 그 기술력을 세계적으로 인정받고 있으 며, 고부가 가치 (CCR/FCC Reactor 등) 기기의제작실적 및 노하우를 바탕으로, 국내외 모든 발주처의 승인 공급자로 지정되어 있습니다. 이를 바탕으로 국내외 고객에게 다년간 기기를 공급하며, 해외 유수 엔지니어링 업체들에게 지속적인 수주활동을 펼쳐 나가고 있습니다.&cr &cr PL(Power Limb) 사업본부 &cr 끊임없는 연구개발과 축적된 기술을 바탕으로 토탈 솔루션 유공압기기 전문업체로서 성장을 거듭해오고 있으며, 유공압을 응용한 사업 다각화의 추진결과 공작기계, 산업용 특장부문, 자동차 설비부문, 선박기계, 제철 및 제강설비, 자동화 설비 등의 산업용 유압기기 분야에서 확고한 위치를 점유하고 있습니다.&cr 당사는 국제품질보증시스템인 "I.S.O 9001"인증(유압기기관련 부문) 및 유럽에서 인증한 "CE" Mark를 갖추고 있는 등 그 기술력을 세계적으로 인정받고 있습니다. 이를 바탕으로 생산하는 유압기기는 초정밀 가공기술이 요구되는 제품으로 지난 30여년간의 축적된 노하우와 기술을 바탕으로 밸브, 펌프, 실린더 등 다양한 유압기기를 생산 공급하고 있으며, 독일의 유압모터 분야 기술 라이선스 기업인 쉴러(Schiller GmbH)와 함께 손잡고 건설중장비용 '파워림(Powerlimb)'의 연구개발(R&D)을 완성 하였습니다. 공압기기는 일본의 "KONAN"과 국내 판매계약을 체결하고 국내에 제품을 공급하고 있습니다. 특히, 공작기계는 국내 Leading 4대 Maker사를 대상으로 초기 진입에 성공하여, 이제는 50% 이상의 점유율을 목표로 추진하고 있으며, 긍정적인 실적이 이루어질 것으로 기대됩니다.&cr하지만, 코로나19 팬데믹 영향으로 내수뿐만 아니라, 수출에도 악영향을 미쳐, 공작기계, 산업설비, 선박기계 등 전 산업분야에 걸쳐 대폭적인 생산량 급감이 현실화된 상태이며, 기존 수입품의 공급지연 및 국산화 대체를 통해 국산품 적용을 확대하여 리스크 관리를 진행하고자 합니다.&cr&cr RMS(Regenerative Medical System) 사업본부 &cr '콘드론' (자기유래연골세포치료제)은 시술적용범위의 확대등을 통해 지속적으로 성장하고 있습니다. 뼈형성 생체줄기세포치료제인 '오스론'은 2008년 1월 임상 완료, 2009년 6월 GMP 실사 후 최종적합판정을 받았으며, 8월 'RMS OSSRON(알엠에스 오스론)' 품목허가를 획득하였습니다. 이는 인체의 모든 뼈 부위의 골절 및 지연유합, 악안면 손상부위의 임플란트 식립 등 뼈조직 결손 및 손상부위를 재생하고 뼈 형성을 촉진시키는광범위한 뼈세포치료제로 활용될 예정입니다. &cr 제대혈보관업(BabyCell)은 출산율 저하로 시장이 정체되어 있으나, 영업 Network확대등을 통해 지속적으로 시장점유율을 높이고 있습니다.&cr 콜라겐 화장품 제조 및 판매사업은 국내 온,오프라인 유통 및 해외수출을 통해 매출신장 및 당사 브랜드 홍보를 위해 노력하고 있습니다. &cr 2008년 9월 '바이오콜라겐 리포솜'(고보습·고탄력 및 자연재생효과로 각광받는 바이오콜라겐을 더욱 유용한 이중막 구조의 제형으로 가공한 것)이 미국화장품협회(PCPC)의 국제 공인 화장품 원료로 등재 되었습니다. 이 등재로 바이오콜라겐 리포솜은 미국 화장품협회가 발간하는 국제화장품 원료집(ICID)을 통해 전세계 바이어들이 검색할 수 있어 국제적 공신력을 확보하게 되었으며, 미백 /주름개선 등 기능성 제품 (크림, 아이크림)을 출시하고 있습니다. &cr&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주 요 사업본부는 PE(Process Equipment), PL(Power Limb) , RMS(Regenerative Medical System)로 구성되어 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

PE (Process Equipment) 사업본부&cr 화학 플랜트기기 산업은 완전경쟁체제로 치열한 내수시장 경쟁 속에 당사를 비롯한 상위 5~6개 업체들의 시장점유율이 높습니다. 주요 동종업체로는 두산메카텍, 우양HC, 큐로, GS엔텍 등이 있습니다.&cr 특히, 많은 화공플랜트 기기들 중에서 Reactor는 각종 Process의 핵심 기기로서 당사는 수 년간의 노력을 통하여 Reactor의 설계 및 제작 능력을 키워 세계적인 Reactor 제작업체로서의 명성을 유지하고 있습니다. &cr CCR Reactor, Oleflex Reactor, FCC Reactor, SM Reactor, VCM Reactor, Tubular Reactor등 Process의 핵심 Reactor를 성공적으로 제작하여 공급한 실적을 가지고있으며, 고객의 요구를 만족시키는 효율적인 System을 운용하고 있습니다.&cr특히 CCR Reactor의 경우 세계 납품 실적의 70%가 당사에서 제작 납품한 기기이며, 승인 공급 업체 또한 매우 제한적이라 양질의 수주가 가능한 제품입니다. &cr또한, 석유화학 Down Stream에 주로 소요되는 Processing Reactor에 대한 다양한 실적을 갖추고 있고, 미세한 허용 공차를 만족하는 생산기술을 보유하고 있습니다. 이런 기술우위품목의 특성화를 통해서 앞으로 시장점유율 및 매출신장을 높여나갈 계획입니다.&cr&cr PL(Power Limb) 사업본부 &cr 유공압 산업은 당사를 비롯한 파카코리아, 보쉬렉스로스코리아, 이튼코리아, 한국도키멕, 한국유켄공업, 대성산업, 득인기공 등 10여개 업체가 전체 시장의 약 80% 이상을 점유하고 있습니다. &cr특히, 당사는 산업용 유공압기기 분야에서는 제품생산기술 기반을 통해 독보적인 경쟁력과 시장점유율을 유지하고 있으며 신규 고객 발굴과 제품 개발을 진행하고 있습니다. &cr&cr RMS(Regenerative Medical System) 사업본부 &cr 가. 세포치료제 : Chondron&cr 국내 생명공학의약품 1호인 콘드론(Chondron)은 세계 두 번째, 아시아 최초로 개발된 제품으로 국내에는 유사한 경쟁제품이 없는 독점제품입니다. 해외의 경우 미국 FDA 승인 후 시판 중인 Genzyme사의 자기유래 연골 세포치료제 Carticel이 있으나 콘드론에 비해 배양주기가 긴 반면 그 효능은 동일합니다. 따라서 콘드론은 국내 자가유래연골세포 시장의 100%을 점유하고 있다고 볼 수 있습니다.&cr&cr 나. 제대혈 : BabyCell&cr 제대혈 관련 주요업체는 세원셀론텍을 포함한 메디포스트, 차바이오텍, 보령바이오파마의 4개 회사이며, 이들이 전체시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 이중 세원셀론텍의 베이비셀은 3위에 위 치, 약 13.1%를 점유하고 있습니다 . 타사의 경우, 제대혈 매출액에 공여제대혈 매출액을 포함하고 있으므로 가족제대혈 시장에 대한 베이비셀의 점유율은 13.1%를 훨씬 상회할 것입니다.&cr

[ 2019년 제대혈 매출액 및 시장점유율 ]

(단위 : 백만원)

회 사 명	메디포스트	차바이오텍	세원셀론텍	보령바이오&cr파마	비 고
품 명	셀트리	아이코드	베이비셀	아이맘
매 출 액	22,232	7,822	5,024	3,153
점 유 율	58.2%	20.5%	13.1%	8.2%

* 타사 매출액 : 공시자료 참조&cr

(3) 시장의 특성

PE (Process Equipment) 사업본부&cr 화학 플랜트기기 산업은 주문에 의한 수주 방식으로, 석유화학산업의 신설 및 증설 등과 직접적인 연관을 맺고 있으며, 석유화학의 응용산업 및 유사산업으로 그 시장규모를 늘리고 있습니다. 기기 제작의 특성상 대량생산이 어렵기 때문에엄격한 품질관리와 유능한 전문인력이 제품의 질과 경쟁력을 좌우합니다. 또한 산업의 특성상 실적 및 엄격한 품질이 요구 되어 시장 진입 장벽이 매우 높으며, 석유화학산업 및 그와 관련된 산업의 시장예측과 함께 다양한 고객의 니즈를 만족시킬 수 있는 풍부한 기술과 노하우가 경쟁우위 요소입니다. 고객 측면에서는 일반적인 소비재 산업과 달리 기업이나 정부가 주된 고객입니다. &cr&cr PL(Power Limb) 사업본부 &cr 유공압기기는 각종 산업생산설비와 산업기계에서 자동제어를 가능하게 하는 매우 중요한 역할을 하는 제품입니다. 전 산업에 걸쳐서 자동화가 진행됨에 따라 유공압기기의 사용은 지속적으로 첨단화 및 정밀화 되어가고 있습니다.&cr&cr RMS(Regenerative Medical System) 사업본부 &cr 가. 세포치료제 &cr- 환자 스스로의 선택의 폭이 좁은 제품 &cr대부분 세포치료제는 다른 치료방법이 없는 환자에게 유일한 대안이 되는 경우가 많기 때문에 환자로서는 경제적 이유를 제외하고는 옵션으로서 선택할 여지가 없는 필수 치료방법이 될 가능성이 높습니다. &cr&cr- 대형병원 및 의료진이 주요 고객인 제품 &cr환자에 대한 치료방법의 결정은 대부분 의사가 담당하므로 세포치료제에 대한 의사의 신뢰와 선호도가 중요한 제품입니다.&cr&cr나. 제대혈&cr- 개인적 가치관에 의해 선택되는 제품&cr 보험에 대한 선호도가 개인별로 차이가 크듯이 당장의 효용성에만 구매 가치를 두는고객보다는 미래의 위험도를 줄일 수 있는 제품의 구매에 선호도를 갖는 고객 위주로선택되는 경향이 있습니다.&cr&cr- 소득수준 및 경기의 영향을 받는 제품&cr 100만원 이상을 일시불로 지불해야 하는 고가의 상품이므로 중산층 이상이 1차 고객이 되는 경향이 크고 경기에도 영향을 받을 수 있습니다.그러나 최근에는 가치관에 따라 이러한 비용을 소득수준이 낮아도 선택하는 계층이 늘어나고 있는 것도 사실입니다.&cr&cr- 환경(보건인프라 및 문화적 차이)의 영향을 받는 제품 &cr 선진국은 골수기증자도 많기 때문에 제대혈 보관에 대한 일시적인 붐보다는 효용성에 대한 진지한 검토를 기반으로 한 구매가 주를 이룹니다. 그러나 골수기증자가 매우 부족하여 치료를 받기 힘든 국가(일본, 한국, 남미 등)에서는 출산대비 제대혈보관율이 얼마든지 증가될 수 있습니다.&cr&cr- 출산율과 자식에 대한 투자 문화의 영향을 받는 제품 &cr 출산율이 떨어져도 오히려 형제간 골수이식 등의 기회가 어려워 한자녀 가정일수록 아기 본인의 제대혈을 보관할 필요성은 커지며, 저출산 시대에 자녀에 대한 투자는 증가하는 추세에있습니다. &cr&cr- 지식 및 정보의 교류에 민감한 제품 &cr 보편적인 개념의 제품이 아니므로 새로운 지식과 정보가 계속적으로 유입되어야합니다. 1차 고객이 되는 20대~30대의 신세대 산모들을 중심으로 온라인, 오프라인의 다양한 채널을 통해 활발한 정보 및 지식 교환이 이루어지고 이러한 정보를 바탕으로제품을 선택하는 경향이 큽니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 추진중인 신규사업은 없습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 (2020.12.31.)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 중 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr

[연결기준]&cr

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제15(당)기 2020년 12월 31일 현재
제14(전)기 2019년 12월 31일 현재
세원셀론텍 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 15(당)기말	제 14(전)기말
자산
Ⅰ.유동자산	102,038,374,964	143,738,602,500
현금및현금성자산	9,986,229,553	16,587,451,536
단기금융상품	133,927,083	506,745,784
매출채권	32,253,219,801	33,607,300,881
미청구공사	0	0
계약자산	20,955,935,272	48,134,566,287
미수금	298,863,391	795,694,512
미수수익	0	0
선급금	639,687,821	2,460,694,937
단기대여금	0	0
파생금융자산	0	0
당기법인세자산	216,942,058	31,083,426
기타유동자산	1,833,867,580	4,579,326,290
재고자산	12,729,163,299	10,035,738,847
매각예정비유동자산	22,990,539,106	27,000,000,000
Ⅱ.비유동자산	222,685,499,813	214,975,945,711
장기금융상품	3,000,000	3,000,000
매도가능금융자산	0	0
당기손익-공정가치 금융자산	2,988,982,100	2,945,790,200
기타포괄손익-공정가치 금융자산	804,889,600	180,471,340
관계기업주식	0	1,332,670,134
기타투자자산	27,500,000	27,500,000
유형자산	208,936,312,362	200,863,732,751
사용권자산	687,909,992	944,413,746
무형자산	2,253,079,262	3,468,337,108
개발비	1,286,597,166	2,393,729,331
기타무형자산	966,482,096	1,074,607,777
기타비유동자산	6,983,826,497	5,210,030,432
자 산 총 계	324,723,874,777	358,714,548,211
부채
Ⅰ.유동부채	127,251,948,984	113,918,331,445
매입채무	9,491,133,248	24,962,700,689
단기차입금	66,760,000,000	72,660,000,000
미지급금	4,865,518,760	5,594,145,929
미지급비용	1,931,057,406	1,864,509,074
초과청구공사	0	0
계약부채	878,948,987	2,057,850,765
당기법인세부채	0	0
유동파생상품부채	6,365,363,087	0
유동성장기차입금	20,600,000,000	800,000,000
유동성전환사채	10,853,858,446	0
유동성신주인수권부사채	0	0
공사손실충당부채	1,724,589	21,083,285
기타유동부채	5,504,344,461	5,958,041,703
II.비유동부채	27,376,031,788	68,150,028,011
퇴직급여부채	3,513,813,444	3,417,513,735
장기차입금	1,500,000,000	17,000,000,000
신주인수권부사채	0	0
전환사채	0	19,577,896,033
비유동파생상품부채	0	1,888,600,000
하자보수충당부채	329,076,577	221,083,619
기타비유동부채	3,122,084,649	2,662,915,121
이연법인세부채	18,911,057,118	23,382,019,503
부 채 총 계	154,627,980,772	182,068,359,456
자 본
지배기업의 소유지분	170,095,894,005	176,646,188,755
Ⅰ.자본금	34,611,643,000	30,495,396,000
자본금	34,611,643,000	30,495,396,000
2. 주식발행초과금	134,671,464,681	111,517,569,396
주식발행초과금	134,671,464,681	111,517,569,396
3. 기타자본구성요소	7,397,313,229	15,232,367,936
자기주식	(8,279,359)	(8,279,359)
기타자본잉여금	99,504,722	99,504,722
신주인수권대가	0	0
전환권대가	6,974,846,241	14,917,458,789
주식매수선택권	331,241,625	223,683,784
4. 기타포괄손익누계액	57,733,901,779	57,183,084,353
해외사업환산손익	590,124,322	599,931,200
지분법자본변동	(265,742,118)	(339,320,179)
매도가능증권평가손익	568,416,822	81,370,579
자산재평가	56,841,102,753	56,841,102,753
5. 이익잉여금	(64,318,428,684)	(37,782,228,930)
법정적립금	894,744,265	894,744,265
미처분이익잉여금	(65,213,172,949)	(38,676,973,195)
비지배주주지분	0	0
자 본 총 계	170,095,894,005	176,646,188,755
부 채 와 자 본 총 계	324,723,874,777	358,714,548,211

- 손익계산서&cr

연 결 손 익 계 산 서

제15(당)기 2020년 12월 31일 현재
제14(전)기 2019년 12월 31일 현재
세원셀론텍 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제15(당)기	제14(전)기
Ⅰ.매출액	109,854,507,029	181,937,239,128
II.매출원가	98,533,576,296	162,486,847,022
III.매출총이익	11,320,930,733	19,450,392,106
Ⅳ.판매비와 관리비	14,466,451,357	15,149,145,024
급여	5,370,034,431	5,520,556,953
퇴직급여	642,399,619	615,172,244
복리후생비	1,101,511,830	1,029,861,781
여비교통비	220,216,283	396,382,553
광고선전비	49,000,000	55,800,000
사무비	67,213,864	71,883,582
차량유지비	99,648,889	110,237,409
판매촉진비	279,284,330	244,030,595
광열비	7,461,800	10,008,962
통신비	93,239,443	85,275,233
접대비	223,897,360	239,363,348
운반비	92,613,081	100,475,541
감가상각비	399,324,958	384,227,653
무형자산상각비	69,449,679	45,124,294
보험료	39,807,766	38,794,820
세금과공과	174,584,110	164,679,280
수선비	80,207,329	170,780,482
지급수수료	5,352,886,957	5,442,151,248
교육훈련비	5,429,690	6,794,016
도서비	11,414,276	6,568,259
임차료	47,832,857	60,160,075
빌딩관리비	145,106,790	176,725,181
견본비	2,033,194	9,281,129
대손상각비	(208,551,517)	40,055,660
해외시장개척비	33,407,700	53,808,991
기타판매비와관리비	66,996,638	70,945,735
Ⅴ.경상연구개발비	2,817,554,032	2,713,339,777
Ⅵ.영업이익	(5,963,074,656)	1,587,907,305
Ⅶ.기타수익	5,111,985,986	5,052,847,691
외환차익	3,057,089,491	2,154,908,341
외화환산이익	255,756,134	579,600,269
유형자산처분이익	3,021,636	508,937,994
투자자산처분이익	0	0
관계기업주식처분이익	0	1,761,204,148
수입수수료	0	0
임대료수익	0	0
배당금수익	0	0
파생상품거래이익	486,180,000	23,940,000
파생상품평가이익	0	0
기타잡이익	1,309,938,725	24,256,939
Ⅷ.기타비용	10,154,662,184	4,746,132,108
기부금	1,000,000	0
매출채권처분손실	0	0
유형자산처분손실	0	288,794,675
유형자산폐기손실	0	21,041,604
무형자산처분손실	0	0
무형자산폐기손실	0	0
투자자산처분손실	0	73,120,468
무형자산손상차손	943,237,194	1,765,696,097
유형자산손상차손	5,213,647,746	0
기타의대손상각비	0	0
재고자산폐기손실	0	0
외환차손	1,207,193,678	1,433,319,993
외화환산손실	2,303,911,628	891,860,617
파생상품거래손실	0	0
파생상품평가손실	0	0
재평가손실	0	0
기타잡손실	485,671,938	272,298,654
Ⅸ.금융수익	179,831,147	1,111,096,436
이자수익	133,362,936	182,075,936
당기손익_공정가치평가이익	43,191,900	42,620,500
외환차익(금융수익)	0	0
외화환산이익(금융수익)	3,276,311	0
파생상품거래이익(금융수익)	0	0
파생상품평가이익(금융수익)	0	886,400,000
Ⅹ.금융비용	18,882,247,221	6,765,637,487
이자비용	7,017,315,335	6,564,493,686
외화환산손실(금융비용)	139,605,747	201,143,801
외환차손/금융상품관련	0	0
파생상품평가손실(금융비용)	11,725,326,139	0
투자자산처분손실(금융손익)	0	0
사채상환손실	0	0
ⅩI.지분법이익	0	0
ⅩII.지분법손실	(1,406,248,195)	(2,013,514,690)
ⅩIII.법인세차감전순이익	(31,114,415,123)	(5,773,432,853)
법인세비용(수익)	(4,552,497,783)	(81,300,357)
ⅩⅣ.당기순이익	(26,561,917,340)	(5,692,132,496)
지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익	(26,561,917,340)	(5,692,132,496)
비지배지분에 귀속될 당기순이익	0	0
지배기업 지분에 대한 주당순이익
기본주당순이익	(428)	(93)
희석주당순이익	(433)	(93)
가중평균주식수-기본	62,022,687	60,988,655
가중평균주식수-희석	62,441,108	60,988,655

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제15(당)기 2020년 12월 31일 현재
제14(전)기 2019년 12월 31일 현재
세원셀론텍 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제15(당)기	제14(전)기
Ⅰ. 당기순이익	(26,561,917,340)	(5,692,132,496)
Ⅱ. 법인세비용차감후기타포괄손익	576,535,012	(526,831,360)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
보험수리적손익	25,717,586	(549,086,414)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	487,046,243	(5,885,755)
자산재평가		0
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	73,578,061	69,673,704
해외사업환산손익	(9,806,878)	(41,532,895)
자산재평가		0
매도가능증권평가손익	0	0
Ⅲ. 당기총포괄이익	(25,985,382,328)	(6,218,963,856)
총포괄손익의 귀속
지배주주지분포괄이익	(25,985,382,328)	(6,218,963,856)
비지배주주지분포괄이익

연 결 자 본 변 동 표

제15(당)기 2020년 12월 31일 현재
제14(전)기 2019년 12월 31일 현재
세원셀론텍 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총계
2019.01.01(기초자본)	30,495,396,000	111,517,569,396	176,759,310	57,160,829,299	(31,529,937,380)	167,820,616,625
회계변경누적효과	0	0	0	0	(11,072,640)	(11,072,640)
변경 후 금액	30,495,396,000	111,517,569,396	176,759,310	57,160,829,299	(31,541,010,020)	167,809,543,985
총포괄손익
당기순이익	0	0	0	0	(5,692,132,496)	(5,692,132,496)
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	(549,086,414)	(549,086,414)
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	0	0	0	69,673,704	0	69,673,704
해외사업환산손익	0	0	0	(41,532,895)	0	(41,532,895)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	0	0	0	(5,885,755)	0	(5,885,755)
재평가 차액						0
소유주와의 거래
전환사채 발행	0	0	14,917,458,789	0	0	14,917,458,789
유상증자			0	0	0	0
주식매수선택권			138,149,837			138,149,837
2019.12.31(기말자본)	30,495,396,000	111,517,569,396	15,232,367,936	57,183,084,353	(37,782,228,930)	176,646,188,755
2020.01.01(기초자본)	30,495,396,000	111,517,569,396	15,232,367,936	57,183,084,353	(37,782,228,930)	176,646,188,755
회계변경누적효과	0	0	0	0	0	0
변경 후 금액	30,495,396,000	111,517,569,396	15,232,367,936	57,183,084,353	(37,782,228,930)	176,646,188,755
총포괄손익
당기순이익	0	0	0	0	(26,561,917,340)	(26,561,917,340)
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	25,717,586	25,717,586
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	0	0	0	73,578,061	0	73,578,061
해외사업환산손익	0	0	0	(9,806,878)	0	(9,806,878)
재평가 차액						0
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	0	0	0	487,046,243	0	487,046,243
소유주와의 거래
전환사채의 전환	4,116,247,000	23,153,895,285	(7,942,612,548)	0	0	19,327,529,737
주식매수선택권			107,557,841			107,557,841
2020.12.31(기말자본)	34,611,643,000	134,671,464,681	7,397,313,229	57,733,901,779	(64,318,428,684)	170,095,894,005

연 결 현 금 흐 름 표

제15(당)기 2020년 12월 31일 현재
제14(전)기 2019년 12월 31일 현재
세원셀론텍 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제15(당)기	제14(전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	7,235,607,152	(25,023,568,926)
1. 영업에서 창출된 현금	10,954,985,117	(20,287,604,903)
(1) 당기순이익	(26,561,917,340)	(5,692,132,496)
(2) 조정	31,502,042,484	13,905,598,922
감가상각비	3,361,018,486	3,725,730,680
무형자산상각비	860,744,946	809,718,896
대손상각비	(208,551,517)	40,055,660
이자비용	7,017,315,335	6,564,493,686
외화환산손실	2,443,517,375	1,093,004,418
투자자산처분손실	0	73,120,468
유형자산처분손실	0	309,836,279
유형자산손상차손	1,204,186,852	0
무형자산처분손실	0	0
무형자산폐기손실	0	0
무형자산손상차손	943,237,194	1,765,696,097
매각예정비유동자산손상차손	4,009,460,894	0
재평가손실	0	0
퇴직급여	1,856,046,895	1,699,528,376
연차충당부채전입액	93,498,347	446,665,176
공사손실충당부채전입액	(19,358,696)	21,083,285
하자보수충당부채전입액	752,223,137	(752,501,308)
파생상품거래손실	0	0
파생상품평가손실	11,725,326,139	0
재고자산평가손실환입	1,489,948,059	(15,383,452)
지분법손실	1,406,248,195	2,013,514,689
법인세비용	(4,552,497,783)	(81,300,357)
매출채권처분손실	0	0
주식보상비용	44,467,543	177,115,176
이자수익	(133,362,936)	(182,075,936)
당기손익_공정가치평가이익	(43,191,900)	(42,620,500)
배당금수익	0	0
외화환산이익	(259,032,445)	(579,600,269)
파생상품거래이익	(486,180,000)	(23,940,000)
파생상품평가이익	0	(886,400,000)
유형자산처분이익	(3,021,636)	(508,937,994)
투자자산처분이익	0	0
관계기업주식처분이익	0	(1,761,204,148)
지분법이익	0	0
(3) 자산 및 부채의 증감	6,014,859,973	(28,501,071,329)
매출채권	940,047,607	(13,372,685,503)
미청구공사	0	0
계약자산	25,604,820,480	(22,652,781,835)
미수금	496,831,121	31,709,507
선급금	1,590,195,053	(627,483,254)
기타유동자산	2,745,458,710	(1,010,608,514)
파생금융자산	0	0
재고자산	(4,183,372,511)	14,623,399,829
기타비유동자산	(1,812,366,561)	545,992,682
매입채무	(15,471,533,903)	7,524,200,432
미지급금	(1,010,601,527)	63,813,172
미지급비용	79,005,545	246,846,149
기타유동부채	(296,756,205)	(12,566,458,265)
기타비유동부채	515,080,429	457,394,841
초과청구공사	0	0
계약부채	(1,030,695,285)	(909,386,424)
공사손실충당부채	0	(235,442,719)
퇴직금의지급	(1,673,086,093)	(1,177,289,968)
사외적립자산의증가	166,063,292	674,917,019
하자보수충당부채	(644,230,179)	(117,208,478)
2. 이자의 수취	114,979,800	164,205,733
3. 이자의 지급	(3,648,499,133)	(4,920,635,737)
4. 배당금의 수취	0	0
5. 법인세의 납부	(185,858,632)	20,465,981
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	(11,606,672,914)	366,589,971
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,057,471,165	2,254,875,993
정부지원금의 수령	19,623,654	208,984,642
단기금융상품의처분	506,745,784	256,250,851
장기금융상품의처분	0	0
단기대여금의감소	0	500,000,000
당기손익-공정가치 금융자산 감소	0	1,200,000
관계기업주식 감소	0	0
파생상품의 감소	486,180,000	23,940,000
임차보증금 감소	25,469,000	317,173,500
유형자산의처분	19,452,727	947,327,000
무형자산의처분	0	0
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(12,664,144,079)	(1,888,286,022)
정부보조금의상환	0	0
단기금융상품의증가	0	0
단기대여금의증가	0	(500,000,000)
장기금융상품의취득	0	0
당기손익-공정가치 금융자산 취득	0	0
관계기업 주식의 취득	0	0
보증금의 증가	0	(217,419,000)
유형자산의 취득	(12,049,396,034)	(484,130,392)
무형자산의 증가	(614,748,045)	(686,736,630)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	(2,084,019,343)	34,077,630,670
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	7,000,000,000	49,498,879,760
단기차입금의증가	7,000,000,000	9,663,000,000
장기차입금의증가	0	0
전환사채;발행	0	17,935,932,594
조기상환청구권발행	0	19,124,947,166
전환권발행	0	2,775,000,000
파생상품부채의 감소	0	0
신주인수권행사	0	0
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(9,084,019,343)	(15,421,249,090)
단기차입금의 상환	(5,700,000,000)	(10,163,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(2,900,000,000)	(4,800,000,000)
리스부채의 상환	(484,019,343)	(458,249,090)
신주인수권부사채의 상환	0	0
Ⅳ. 현금의 증가	(6,455,085,105)	9,420,651,715
Ⅵ. 기초의 현금	16,587,451,536	7,409,477,893
Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(146,136,878)	(242,678,072)
ⅥI. 기말의 현금	9,986,229,553	16,587,451,536

&cr

[별도기준]&cr

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제15(당)기 2020년 12월 31일 현재
제14(전)기 2019년 12월 31일 현재
세원셀론텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제15(당)기말	제14(전)기말
자산
Ⅰ.유동자산	101,557,020,366	143,291,793,963
현금및현금성자산	9,635,384,751	16,211,169,851
단기투자자산	133,927,083	506,745,784
매출채권	32,253,865,882	33,614,780,360
미청구공사	0	0
계약자산	20,955,935,272	48,134,566,287
미수금	209,078,257	703,352,755
미수수익	0	0
선급금	605,818,806	2,481,810,819
단기대여금	0	0
당기법인세자산	209,684,260	24,546,900
파생상품자산	0	0
기타유동자산	1,833,623,650	4,579,082,360
재고자산	12,729,163,299	10,035,738,847
매각예정비유동자산	22,990,539,106	27,000,000,000
Ⅱ.비유동자산	222,948,935,795	215,245,305,413
장기투자자산	3,000,000	3,000,000
매도가능금융자산	0	0
당기손익-공정가치 금융자산	2,988,982,100	2,945,790,200
기타포괄손익-공정가치 금융자산	804,889,600	180,471,340
종속기업주식	263,513,398	269,436,554
관계기업주식	0	1,332,670,134
비유동파생상품자산	0	0
기타투자자산	27,500,000	27,500,000
유형자산	208,936,234,946	200,863,655,899
사용권자산	687,909,992	944,413,746
무형자산	2,253,079,262	3,468,337,108
개발비	1,286,597,166	2,393,729,331
기타무형자산	966,482,096	1,074,607,777
기타비유동자산	6,983,826,497	5,210,030,432
자 산 총 계	324,505,956,161	358,537,099,376
부채
Ⅰ.유동부채	127,318,420,756	113,969,359,740
매입채무	9,663,964,276	25,033,645,822
단기차입금	66,760,000,000	72,660,000,000
미지급금	4,814,527,885	5,608,870,789
미지급비용	1,875,689,025	1,829,867,376
초과청구공사	0	0
계약부채	878,948,987	2,057,850,765
파생상품부채	6,365,363,087	0
유동성장기차입금	20,600,000,000	800,000,000
유동성신주인수권부사채	0	0
유동성전환사채	10,853,858,446	0
기타유동성충당부채	1,724,589	21,083,285
기타유동부채	5,504,344,461	5,958,041,703
II.비유동부채	27,376,031,788	68,150,028,011
퇴직급여채무	3,513,813,444	3,417,513,735
장기차입금	1,500,000,000	17,000,000,000
전환사채	0	19,577,896,033
비유동파생상품부채	0	1,888,600,000
기타충당부채	329,076,577	221,083,619
기타비유동부채	3,122,084,649	2,662,915,121
이연법인세부채	18,911,057,118	23,382,019,503
부 채 총 계	154,694,452,544	182,119,387,751
자 본
1. 자본금	34,611,643,000	30,495,396,000
자본금	34,611,643,000	30,495,396,000
2. 주식발행초과금	134,671,464,681	111,517,569,396
주식발행초과금	134,671,464,681	111,517,569,396
3. 기타자본구성요소	7,397,313,229	15,232,367,936
기타자본구성요소	7,397,313,229	15,232,367,936
4. 기타포괄손익누계액	57,711,761,704	57,224,715,461
기타포괄손익누계액	57,711,761,704	57,224,715,461
5. 이익잉여금	(64,580,678,997)	(38,052,337,168)
법정적립금	894,744,265	894,744,265
미처분이익잉여금	(65,475,423,262)	(38,947,081,433)
자 본 총 계	169,811,503,617	176,417,711,625
부 채 와 자 본 총 계	324,505,956,161	358,537,099,376

&cr - 손익계산서&cr

손 익 계 산 서

제15(당)기 2020년 12월 31일 현재
제14(전)기 2019년 12월 31일 현재
세원셀론텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제15(당)기	제14(전)기
Ⅰ.매출액	109,931,867,464	181,902,460,606
II.매출원가	98,679,051,630	162,517,242,801
III.매출총이익	11,252,815,834	19,385,217,805
Ⅳ.판매비와관리비	14,374,368,749	15,046,244,707
급여	5,370,034,431	5,520,556,953
퇴직급여	642,399,619	615,172,244
복리후생비	1,100,925,850	1,029,253,841
여비교통비	220,216,283	396,355,853
광고선전비	49,000,000	55,800,000
사무비	67,167,864	71,780,782
차량유지비	99,648,889	110,237,409
판매촉진비	279,284,330	244,030,595
광열비	7,461,800	10,008,962
통신비	93,239,443	85,275,233
접대비	223,897,360	239,363,348
하운비	92,613,081	100,475,541
감가상각비	399,324,958	384,227,653
무형자산상각비	69,449,679	45,124,294
보험료	39,807,766	38,794,820
세금과공과	174,584,110	164,616,780
수선비	80,207,329	170,780,482
지급수수료	5,332,404,699	5,425,170,388
교육훈련비	5,429,690	6,794,016
도서비	11,414,276	6,568,259
소모품비	0	0
임차료	44,529,545	50,535,143
빌딩관리비	143,531,370	171,056,331
견본비	2,033,194	9,281,129
대손상각비	(208,551,517)	40,055,660
해외시장개척비	33,407,700	53,808,991
기타판매비와관리비	907,000	1,120,000
Ⅴ.연구개발비	2,817,554,032	2,713,339,777
Ⅵ.영업이익	(5,939,106,947)	1,625,633,321
ⅥI.기타수익	5,028,487,403	3,292,094,750
외환차익	3,057,089,491	2,154,908,341
외화환산이익	255,756,134	579,600,269
유형자산처분이익	3,021,636	508,937,994
무형자산처분이익	0	0
투자자산처분이익	0	0
수입수수료	0	0
대손충당금환입	0	0
국고보조금수익	0	0
임대료수익	0	0
배당금수익	0	0
파생상품거래이익	486,180,000	23,940,000
파생상품평가이익	0	0
기타잡이익	1,226,440,142	24,708,146
VIII.기타비용	11,487,332,318	18,488,420,949
기부금	1,000,000	0
매출채권처분손실	0	0
유형자산처분손실	0	288,794,675
유형자산폐기손실	0	21,041,604
무형자산처분손실	0	0
무형자산폐기손실	0	0
무형자산손상차손	943,237,194	1,765,696,097
유형자산손상차손	5,213,647,746	0
기타의대손상각비	0	0
재고자산폐기손실	0	0
외환차손	1,207,193,678	1,433,319,993
외화환산손실	2,303,911,628	891,860,617
투자자산손상차손	0	0
관계기업주식손상차손	1,332,670,134	13,765,976,694
파생상품거래손실	0	0
파생상품평가손실	0	0
투자자산처분손실	0	73,120,468
재평가손실	0	0
기타잡손실	485,671,938	248,610,801
IX.금융수익	179,565,041	1,110,817,858
이자수익	133,096,830	181,797,358
당기손익_공정가치평가이익	43,191,900	42,620,500
외환차익(금융수익)	0	0
외화환산이익(금융수익)	3,276,311	0
파생상품거래이익(금융수익)	0	0
파생상품평가이익(금융수익)	0	886,400,000
X.금융비용	18,882,247,221	6,765,637,487
이자비용	7,017,315,335	6,564,493,686
외환차손(금융비용)	0	0
외화환산손실(금융비용)	139,605,747	201,143,801
파생상품평가손실(금융비용)	11,725,326,139	0
투자자산처분손실(금융손익)	0	0
사채상환손실	0	0
XI.지분법손익	(5,923,156)	(16,323,153)
지분법이익	0	0
지분법손실	(5,923,156)	(16,323,153)
ⅩI.법인세차감전순이익	(31,106,557,198)	(19,241,835,660)
법인세비용	(4,552,497,783)	(81,300,357)
XII.당기순이익	(26,554,059,415)	(19,160,535,303)
보험수리적손익	25,717,586	(549,086,414)
XI.주당손익
기본주당순이익	(428)	(314)
희석주당순이익	(432)	(314)
가중평균주식수-기본	62,022,687	60,988,655
가중평균주식수-희석	62,441,108	60,988,655

포 괄 손 익 계 산 서

제15(당)기 2020년 12월 31일 현재
제14(전)기 2019년 12월 31일 현재
세원셀론텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제15(당)기	제14(전)기
Ⅰ. 당기순이익	(26,554,059,415)	(19,160,535,303)
Ⅱ. 법인세비용차감후기타포괄손익	512,763,829	(554,972,169)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	25,717,586	(549,086,414)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	487,046,243	(5,885,755)
자산재평가	0	0
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
종속기업의 기타포괄손익에 대한 지분	0	0
자산재평가
매도가능증권평가손익	0	0
Ⅲ. 당기총포괄이익	(26,041,295,586)	(19,715,507,472)

자 본 변 동 표

제15(당)기 2020년 12월 31일 현재
제14(전)기 2019년 12월 31일 현재
세원셀론텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총계
2019.01.01	30,495,396,000	111,517,569,396	176,759,310	57,230,601,216	(18,331,642,811)	181,088,683,111
회계정책 변경 효과					(11,072,640)	(11,072,640)
변경후 금액	30,495,396,000	111,517,569,396	176,759,310	57,230,601,216	(18,342,715,451)	181,077,610,471
총포괄손익
당기순이익				0	(19,160,535,303)	(19,160,535,303)
순확정급여부채의 재측정요소				0	(549,086,414)	(549,086,414)
종속기업의 기타포괄손익에 대한 지분				0	0	0
재평가 차액				0		0
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익				(5,885,755)	0	(5,885,755)
소유주와의 거래						0
전환사채 자본요소	0	0	14,917,458,789			14,917,458,789
유상증자			0			0
주식매수선택권			138,149,837			138,149,837
2019.12.31	30,495,396,000	111,517,569,396	15,232,367,936	57,224,715,461	(38,052,337,168)	176,417,711,625
2020.01.01	30,495,396,000	111,517,569,396	15,232,367,936	57,224,715,461	(38,052,337,168)	176,417,711,625
회계정책 변경 효과						0
변경후 금액	30,495,396,000	111,517,569,396	15,232,367,936	57,224,715,461	(38,052,337,168)	176,417,711,625
총포괄손익
당기순이익				0	(26,554,059,415)	(26,554,059,415)
순확정급여부채의 재측정요소				0	25,717,586	25,717,586
종속기업의 기타포괄손익에 대한 지분				0	0	0
재평가 차액				0		0
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익				487,046,243	0	487,046,243
소유주와의 거래
전환사채 전환	4,116,247,000	23,153,895,285	(7,942,612,548)	0	0	19,327,529,737
주식매수선택권			107,557,841			107,557,841
2020.12.31	34,611,643,000	134,671,464,681	7,397,313,229	57,711,761,704	(64,580,678,997)	169,811,503,617

현 금 흐 름 표

제15(당)기 2020년 12월 31일 현재
제14(전)기 2019년 12월 31일 현재
세원셀론텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제15(당)기	제14(전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	6,912,379,446	(25,084,206,769)
1. 영업에서 창출된 현금	10,631,302,245	(20,348,579,857)
(1) 당기순이익	(26,554,059,415)	(19,160,535,303)
(2) 수익비용조정	31,434,653,685	27,435,866,806
감가상각비	3,361,018,486	3,725,730,680
무형자산상각비	860,744,946	809,718,896
대손상각비	(208,551,517)	40,055,660
이자비용	7,017,315,335	6,564,493,686
외화환산손실	2,443,517,375	1,093,004,418
투자자산처분손실	0	73,120,468
관계기업주식손상차손	1,332,670,134	13,765,976,694
유형자산처분손실	0	288,794,675
유형자산폐기손실	0	21,041,604
유형자산손상차손	1,204,186,852	0
무형자산처분손실	0	0
기타의무형자산손상차손	4,602,495	243,255,762
매각예정비유동자산손상차손	4,009,460,894
무형자산폐기손실	0	0
개발비손상차손	938,634,699	1,522,440,335
재평가손실	0	0
기타의 대손상각비	0	0
퇴직급여충당부채전입액	1,856,046,895	1,699,528,376
연차충당부채전입액	93,498,347	446,665,176
공사손실충당부채전입액	(19,358,696)	21,083,285
하자보수충당부채전입액	752,223,137	(752,501,308)
파생상품거래손실	0	0
파생상품평가손실	11,725,326,139	0
재고자산폐기손실	1,489,948,059	(15,383,452)
지분법손실	5,923,156	16,323,153
법인세비용	(4,552,497,783)	(81,300,357)
매출채권처분손실	0	0
주식보상비용	44,467,543	177,115,176
이자수익	(133,096,830)	(181,797,358)
당기손익_공정가치평가이익	(43,191,900)	(42,620,500)
배당금수익	0	0
외화환산이익	(259,032,445)	(579,600,269)
파생상품거래이익	(486,180,000)	(23,940,000)
파생상품평가이익	0	(886,400,000)
지분법평가이익	0	0
유형자산처분이익	(3,021,636)	(508,937,994)
투자자산처분이익	0	0
(4) 자산 및 부채의 증감	5,750,707,975	(28,623,911,360)
매출채권의 감소(증가)	946,881,005	(13,281,702,192)
미청구공사의 증가	0	0
계약자산의 증가	25,604,820,480	(22,652,781,835)
미수금의 감소(증가)	494,274,498	32,772,495
선급금의 감소(증가)	1,645,179,950	(687,577,034)
기타유동자산의 감소(증가)	2,745,458,710	(1,011,056,784)
파생금융자산의 감소(증가)	0	0
재고자산의 감소(증가)	(4,183,372,511)	14,623,399,829
기타비유동자산의 증가	(1,812,366,561)	545,192,682
매입채무의 증가	(15,369,648,008)	7,353,928,508
미지급금의 증가(감소)	(1,076,317,262)	109,558,047
미지급비용의 증가(감소)	58,278,862	217,828,918
기타유동부채의 감소	(635,613,352)	(12,566,458,265)
기타비유동부채의 증가	515,080,429	457,394,841
초과청구공사의 증가(감소)	0	0
계약부채의 증가	(1,030,695,285)	(909,386,424)
공사충당부채의 증가	0	(235,442,719)
퇴직금의지급	(1,673,086,093)	(1,177,289,968)
사외적립자산의 감소	166,063,292	674,917,019
리스부채감소	0	0
하자보수충당부채의 감소	(644,230,179)	(117,208,478)
2. 이자의 수취	114,713,694	163,927,155
3. 이자의 지급	(3,648,499,133)	(4,920,635,737)
4. 배당금 수취	0	0
5. 법인세의 환급(납부)	(185,137,360)	21,081,670
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	(11,267,815,767)	367,389,971
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,396,328,312	2,255,675,993
정부지원금의 수령	358,480,801	208,984,642
단기금융상품의처분	506,745,784	256,250,851
장기금융상품의처분	0	0
단기대여금의감소	0	500,000,000
매도가능금융자산의처분	0	1,200,000
파생상품 감소	486,180,000	23,940,000
임차보증금 감소	25,469,000	317,973,500
유형자산의 처분	19,452,727	947,327,000
토지의처분	0	488,222,000
건물의처분	0	322,778,000
구축물의취득	0	0
기계장치의처분	2,180,000	135,650,000
차량운반구의처분	17,272,727	0
기타의유형자산의처분	0	677,000
기타의무형자산의처분	0	0
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(12,664,144,079)	(1,888,286,022)
정부보조금의 상환	0	0
단기대여금의증가	0	(500,000,000)
단기금융상품 증가	0	0
장기금융상품 취득	0	0
매도가능금융자산의취득	0	0
종속기업주식의취득	0	0
관계기업주식의취득	0	0
보증금의 증가	0	(217,419,000)
유형자산의 취득	(12,049,396,034)	(484,130,392)
토지의취득	(163,029,439)	0
건물의취득	(5,241,660)	0
구축물의취득	(358,647,000)	(77,500,000)
기계장치의취득	(436,307,499)	(101,580,000)
차량운반구의취득	(26,134,715)	(53,028,021)
기타의유형자산의취득	(67,982,419)	(200,222,371)
건설중인자산의취득	(10,992,053,302)	(51,800,000)
무형자산의 취득	(614,748,045)	(686,736,630)
개발비의증가	(589,388,091)	(244,972,790)
기타의무형자산의취득	(25,359,954)	(441,763,840)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	(2,084,019,343)	34,077,630,670
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	7,000,000,000	49,498,879,760
단기차입금의 증가	7,000,000,000	9,663,000,000
장기차입금의 증가	0	0
전환사채;발행	0	17,935,932,594
조기상환청구권발행	0	2,775,000,000
전환권발행	0	19,124,947,166
파생상품부채의 감소	0	0
유상증자	0	0
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(9,084,019,343)	(15,421,249,090)
단기차입금의상환	(5,700,000,000)	(10,163,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(2,900,000,000)	(4,800,000,000)
매도청구권발행	0	0
리스부채의 상환	(484,019,343)	(458,249,090)
유동성신주인수권사채 상환	0	0
Ⅳ. 현금의 증가	(6,439,455,664)	9,360,813,872
Ⅵ. 기초의 현금	16,211,169,851	7,051,499,780
Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(136,329,436)	(201,143,801)
ⅥI. 기말의 현금	9,635,384,751	16,211,169,851

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제15(당)기 2020년 12월 31일 현재
제14(전)기 2019년 12월 31일 현재
(단위 : )

과 목	제15(당)기	제14(전)기
I. 미처분이익잉여금	-64,580,679	-38,052,337
1. 전기이월미처분결손금	-38,052,337	-18,331,643
2. 회계정책변경효과	0	-11,073
3. 보험수리적손익	25,718	-549,086
4. 당기순손익	-26,554,059	-19,160,535
II. 이익잉여금처분액	0	0
1. 이익준비금	0	0
2. 배당금	0	0
IV. 차기이월미처분이익잉여금	-64,580,679	-38,052,337

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

&cr

13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

당사가 영위하는 사업 중 바이오사업부문을 분리함으로써 지속적인 연구개발을 통한새로운 성장동력의 확보와 생산능력의 효율성 증대 및 선택과 집중 전략으로 경영의 효율성 제고 및 독립적이고 전문화된 책임경영을 강화하고자 물적분할 한다.

나. 분할 계획서 주요내용의 요지

세원셀론텍 주식회사(이하 “본 회사”라 함)는 선택과 집중 전략으로 경영의 효율성 제고를 통해 기업, 주주, 종업원의 가치를 극대화하고, 독립적이고 전문화된 책임경영을 강화하고자 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서아래와 같이 사업부문을 물적분할 방식으로 분할하여 “신설회사”를 설립하기로 하고, 다음과 같이 분할계획서를 작성한다.

1. 분할의 목적

당사가 영위하는 사업 중 바이오사업부문을 분리함으로써 지속적인 연구개발을 통한새로운 성장동력의 확보와 생산능력의 효율성 증대 및 선택과 집중 전략으로 경영의 효율성 제고 및 독립적이고 전문화된 책임경영을 강화하고자 물적분할 한다.

2. 분할의 방법

구 분	상 호	사업부문	비고
분할 존속회사	세원셀론텍 주식회사 (변경후 상호 : 세원이앤씨 주식회사)	분할되는 사업 외	상장법인
분할 신설회사	셀론텍 주식회사	바이오사업부문	비상장법인

(1) 상법 및 법인세법 등 관련법령이 정하는 바에 따라 바이오사업부문을 분할하여 “신설회사”를 설립하고, 분할 후 본 회사는 존속한다.

(2) 분할신설회사는 상법 제 530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할한다.

(3) 분할기일은 2021년 03월 31일로 한다. 단, 위 기일까지 분할에 관한 절차가 종료되지 아니한 때에는 이사회의 결의로 이 기일을 연장할 수 있다.&cr

(4) 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 이에 따라 별도의 채권자보호절차는 생략하기로 한다.&cr분할되는 회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할되는 회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 본 분할계획서에서 달리 규정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할되는 회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(8) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설법인에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(9) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 부채를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 자산, 부채를 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 분할되는 회사 및 분할신설회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(10) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 위와 같은 원칙에 따라 [별첨1] 분할재무상태표를 기준으로 하되, 이후 분할기일까지의 변동사항을 가감하여 합리적으로 조정하기로 한다.

(11) 전항에 의하여 이전되는 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 분할기일 2021년 03월 31일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

3. 분할일정

구 분	일 자
이사회결의일	2021년 03월 05일
주요사항보고서 제출일	2021년 03월 05일
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2020년 12월 31일
주주총회 소집공고일 및 통지일	2021년 03월 05일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2021년 03월 26일
채권자 이의제출 공고	생략
채권자 이의제출 기간	생략
분할기일	2021년 03월 31일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2021년 04월 01일
분할등기일	2021년 04월 02일

주1) 상기 사항은 관계법령 및 관련기관 등과의 협의에 의하여 조정될 수 있음

주2) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임

주3) 본건 분할은 단순·물적 분할로 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으므로 별도의 채권자보호절차는 생략함

주4) 상기 일정 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의·공고로 갈음할 수 있음

주5) 분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음

주6) 분할 취소 사유로는 주주총회 승인 부결, 관계기관 승인 불허, 분할신설회사와 관련한 주요계약사항 미체결 등이 있음

4. 분할존속 회사에 관한 사항

&cr(1) 분할되는 회사의 자본금은 감소하지 않는다 &cr&cr(2) 분할 후의 발행주식의 총수

구 분	분할전	분할후
수권주식수 (주)	100,000,000	100,000,000
발행주식수 (주)	69,223,286	69,223,286
1주의 금액 (원)	500	500
자 본 금 (원)	34,611,643,000	34,611,643,000
준 비 금 (원)	0	0

주1) 분할전 자본금과 준비금은 2020년 12월 31일 재무상태표를 기준으로 함.

주2) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될수 있음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 설립되는 회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 5.분할신설회사에 관한 사항의 (8)분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액에 따른다.

(4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

현행	개정안
제1조 (상호) 이 회사는 세원셀론텍주식회사라 한다. 영문으로는 SEWON CELLONTECH CO., LTD.(약호SWCT)라 표기한다.	제1조 (상호) 이 회사는 세원이앤씨주식회사라 한다. 영문으로는 SEWON E&C CO., LTD.(약호SWENC)라 표기한다.
제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 화학 PLANT 설비 및 각종 산업 및 화공기계의 설계제작 판매 2. 공해방지시설 및 기계의 설계제작 및 판매 3. 유압기기의 제조 및 판매 4. 공압기기의 제조 및 판매 5. 자동조절변 제조 및 판매 6. 기계금속 제조 및 판매 7. 전자·전기기기 제조 및 판매 8. 각종 압출기, 사출기, 포장기, 주입기 등 합성수지 가공 기계제작 판매 9. 철물공사업 10. 전기공사업 11. 소방설비업 12. 설비공사업 13. 부동산 임대 및 공급업 14. 부동산 관련 서비스업 15. 철물·설비의 자재생산 및 판매업 16. 전자기계부품 모타 및 모타이용기계의 제조 및 판매업 17. 금형수리 및 임가공, 제조 및 판매업 18. 무역업 19. 무역 대리업 20. 수질오염 방지시설업 21. 대기오염 방지시설업 22. 정수 처리설비 설계 시공업 23. 정수기 제조 및 판매업 24. 폐기물 수집 및 처리업 25. 폐수·하수 및 분뇨수거처리업 26. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업 27. 건축설비의 설계, 시공 및 시운전업 28. 건축시설물에 대한 개보수업 29. 건물설치 전문공사업 30. 세포 배양을 이용한 생물학적 제제의 제조, 판매 및 수출입업 31. 세포배양 용역위탁업 32. 의료기기의 제조, 판매 및 수출입업 33. 실험기기의 제조, 판매 및 수출입업 34. 의약품 제조업 35. 의약품 도매업 36. 의약품의 인허가, 품질검사, 임상시험, 제조 용역 위탁업 37. 원료의약품의 제조, 판매 및 수출입업 38. 건강보조식품의 제조, 판매 및 수출입업 39. 화장품의 제조, 판매 및 수출입업 40. 국내외 업체 등을 대상으로 하는 국내외 마케팅 수출입 대행업 41. 조직은행 (조직 수입업) 42. 조직은행 (조직가공처리업) 43. 제대혈보관업 44. 의료기기의 인허가, 품질조사, 임상시험, 제조용역 위탁업 45. 건강기능식품의 인허가, 품질조사, 임상시험, 제조용역 위탁업 46. 식품의 제조, 판매 및 수출입업 47. 에너지 관련 설비 및 기자재 설계 제작 판매 48. 산업환경설비공사업 49. G/L제품의 제조 및 판매 50. 원심분리기의 제조 및 판매 51. 화학물질 및 화학제품 제조업 52. 철강제품 판매업 53. 광물 수입판매업 54. 전 각호에 부대되는 사업	제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 화학 PLANT 설비 및 각종 산업 및 화공기계의 설계제작 판매 2. 공해방지시설 및 기계의 설계제작 및 판매 3. 유압기기의 제조 및 판매 4. 공압기기의 제조 및 판매 5. 자동조절변속기 제조 및 판매 6. 기계금속 제조 및 판매 7. 전자·전기기기 제조 및 판매 8. 각종 압출기, 사출기, 포장기, 주입기 등 합성수지 가공 기계제작 판매 9. 철물공사업 10. 전기공사업 11. 소방설비업 12. 설비공사업 13. 부동산 임대 및 공급업 14. 부동산 관련 서비스업 15. 철물·설비의 자재생산 및 판매업 16. 전자기계부품 모타 및 모타이용기계의 제조 및 판매업 17. 금형수리 및 임가공, 제조 및 판매업 18. 무역업 19. 무역 대리업 20. 수질오염 방지시설업 21. 대기오염 방지시설업 22. 정수 처리설비 설계 시공업 23. 정수기 제조 및 판매업 24. 폐기물 수집 및 처리업 25. 폐수·하수 및 분뇨수거처리업 26. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업 27. 건축설비의 설계, 시공 및 시운전업 28. 건축시설물에 대한 개보수업 29. 건물설치 전문공사업&cr30. 에너지 관련 설비 및 기자재 설계 제작 판매 31. 산업환경설비공사업 32. G/L제품의 제조 및 판매 33. 원심분리기의 제조 및 판매 34. 화학물질 및 화학제품 제조업 35. 철강제품 판매업 36. 광물 수입판매업 37. 각종 축전지의 제조 및 판매업 38. 축전지류 수출 및 동 원재료 부품 수출입업 39. 전지기술 개발 및 대행관련 부대사업 40. 독극물 제조 및 수출입업 41. 태양광 사업 42. 신재생 에너지 사업 43. 게임소프트웨어 개발, 제작 및 판매업 44. IT관련 컨설팅 및 통합 솔루션 제공 45. 하드웨어, 소프트웨어 패키지의 재판매 또는 임대업 46. IT관련 교육사업 및 호스팅 서비스 47. 소프트웨어 수출업 및 무역업 48. 화장품 제조, 판매 및 도소매업 49. 화장품 및 관련상품의 국내.외 무역업 50. 화장품 원료 제조, 판매 및 수출입업 51. 화장품 기계 제조, 판매업 52. 프랜차이즈업 53. 자원개발업 54. 전 각호에 부대되는 사업
제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.	제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 이 회사는 본점을 경상남도 창원시에 둔다.
제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sewoncellontech.com)에 게재한다.&cr다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.	제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sewonenc.com)에 게재한다.&cr다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.
제14조의 1 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사 회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 팔백억원은 보통주식으로, 이백억원은 제8조의 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.	제14조의 1 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사 회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 일천육백억원은 보통주식으로, 사백억원은 제8조의 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
제27조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.	제27조 (주주총회의 결의방법) ① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ② 다음 각 호에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 5분의 4이상으로 하되 발행주식 총수의 4분의 3이상의 수로 하여야 한다. 1. 주주총회에 의한 이사 해임 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 기존 이사의 해임이라고 결의하는 경우 해당 이사의 해임에 관한 의결 2. 주주총회에 의한 이사 선임 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 신규 이사의 선임이라고 결의하는 경우 해당 이사의 선임에 관한 의결 3. 주주총회에 의한 정관 변경 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 정관 변경이라고 결의하는 경우 해당 정관개정에 관한 의결. 단, 이 경우 제1호 내지 2호의 개정이나 제1호 내지 2호의 효력에 영향을 미치는 조항의 신설이 아닌 경우에는 법령이나 기타 정관에서 정하는 바에 따른다.
부칙.	부칙 (시행일) 이 정관은 2021년 03월 26일 정기주주총회에서 승인한 사항을 회사분할기일(2021년 03월 31일) 부터 개정 시행한다.

5. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 분할방식, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구분	신설회사
상 호	셀론텍 주식회사
분할방식	물적분할
목 적	1. 세포 배양을 이용한 생물학적 제제의 제조, 판매 및 수출입업 2. 세포배양 용역위탁업 3. 의료기기의 제조, 판매 및 수출입업 4. 실험기기의 제조, 판매 및 수출입업 5. 의약품 제조업 6. 의약품 도매업 7. 의약품의 인허가, 품질검사, 임상시험, 제조 용역 위탁업 8. 원료의약품의 제조, 판매 및 수출입업 9. 건강보조식품의 제조, 판매 및 수출입업 10. 화장품의 제조, 판매 및 수출입업 11. 국내외 업체 등을 대상으로 하는 국내외 마케팅 수출입 대행업 12. 조직은행 (조직 수입업) 13. 조직은행 (조직가공처리업) 14. 제대혈보관업 15. 의료기기의 인허가, 품질조사, 임상시험, 제조용역 위탁업 16. 건강기능식품의 인허가, 품질조사, 임상시험, 제조용역 위탁업&cr17. 식품의 제조, 판매 및 수출입업 18. 전 각호에 부대되는 사업
본점소재지	서울특별시 성동구 아차산로 144. 404호 (성수동, 우영테크노센터)
공고방법	이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지 (http://www.cellontech.com) 에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.
결산기	매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액

구분	신설회사
수권주식수	일억주
1주의 금액	오백원

(3) 분할 시에 발행하는 주식의 종류 및 수

구분	신설회사
발행하는 주식의 종류 및 수	보통주 이백만주

(4) 분할신주의 배정에 관한 사항

- 물적분할이므로 신설회사의 총 발행주식수는 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

- 해당사항 없음

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분	신설회사
자본금	일십억원
준비금	없음

주1) 준비금은 보통주에 대한 주식발행초과금임.

주2) 준비금은 분할기일에 이전대상 확정 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 분할신설회사의 이사에 관한 사항

구분	신설회사
성명	주민등록번호	임기
사내이사, 대표이사	형진우	910325-1******	선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지
사내이사	서동삼	640624-1******	선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지
사내이사	유지철	730101-1******	선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지
사내이사	박정훈	730329-1******	선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지
사외이사	성덕호	810510-1******	선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지
사외이사	김태훈	690706-1******	선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지
감 사	김경남	800312-1******	선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 분할등기일로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 이를 수정할 수 있음.

(8) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 보전처분 등을 모두 포함한다. 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 2020년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할 재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 2021년 03월 31일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할 재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할전 회사의 ERP 시스템의 전산 DATA는 사업회사인 신설회사가 승계한다.

⑤ 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

⑥ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속되며, 분할대상 사업부문에 속하는 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계로 인한 소송(보전처분 포함) 중 와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 소송(보전처분 포함)은 신설회사에 귀속된다.

(9) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

- 분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다.

(11) 분할등기일

- 분할되는 회사 및 분할신설회사는 2021년 04월 02일을 분할등기(예정)일로 한다.

(12) 분할신설회사의 설립 방법

- 분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

6. 기타 사항

(1) 본 분할계획은 2021년 03월 26일 개최되는 주주총회에서 승인 받는 것으로 한다.

(2) 본 계획서가 주주총회에서 승인을 득하면, 동 주주총회일로부터 분할기일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 본 회사의 이사회 결의로 수정, 변경할 수 있다. 단, 그러한 수정과 변경은 본 계획서의 기본원칙에 대하여 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서만 가능하다.

(3) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

- 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4) 주주의 주식매수청구권

- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(5) 종업원승계와 퇴직금

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(6) 개인정보의 이전

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

2021년 03월 05일

세원셀론텍 주식회사

서울 영등포구 국제금융로 52 (여의도동, 심팩빌딩)

공동대표이사 유 승 주 공동대표이사 이 종 인&cr

첨부목록

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계대상 재산목록

【첨부3】 분할신설회사 정관&cr&cr

【첨부1】 분할재무상태표

2020/12/31현재 (단위:원)
계정과목		분할 전	분할 후
존속법인	분할신설법인
자산
Ⅰ.	유동자산	78,566,481,260	73,701,159,733	4,865,321,527
(1)	당좌자산	65,837,317,961	63,654,111,557	2,183,206,404
1.	현금및현금성자산	9,635,384,751	8,630,249,234	1,005,135,517
2.	단기금융상품	133,927,083	133,927,083	0
3.	매출채권	32,253,865,882	31,827,451,671	426,414,211
4.	계약자산	20,955,935,272	20,955,935,272	0
5.	미수금	209,078,257	50,599,350	158,478,907
6.	선급금	605,818,806	127,238,218	478,580,588
7.	선급비용	1,258,369,439	1,229,650,969	28,718,470
8.	선급임차료	629,158	629,158	0
9.	부가세대급금	574,625,053	488,746,342	85,878,711
10.	미수선급법인세	209,684,260	209,684,260	0
(2)	재고자산	12,729,163,299	10,047,048,176	2,682,115,123
Ⅱ.	비유동자산	245,939,474,901	233,375,591,893	30,055,785,504
(1)	투자자산	10,705,503,930	21,579,787,594	6,617,618,832
1.	장기금융상품	3,000,000	3,000,000	0
2.	당기손익-공정가치금융자산	2,988,982,100	2,988,982,100	0
3.	기타포괄손익-공정가치금융자산	804,889,600	804,889,600	0
4.	지분법적용투자주식	263,513,398	17,755,415,894	0
5.	장기선급금	6,617,618,832	0	6,617,618,832
6.	기타투자자산	27,500,000	27,500,000	0
(2)	유형자산	231,926,774,052	210,636,022,580	21,290,751,472
(3)	사용권자산	687,909,992	466,419,634	221,490,358
(4)	무형자산	2,253,079,262	484,534,726	1,768,544,536
(5)	기타비유동자산	366,207,665	208,827,359	157,380,306
자산총계		324,505,956,161	307,076,751,626	34,921,107,031
부채
Ⅰ.	유동부채	127,318,420,756	111,371,309,753	15,947,111,003
(1)	매입채무	9,663,964,276	9,433,119,781	230,844,495
(2)	단기차입금	66,760,000,000	66,760,000,000	0
(3)	미지급금	4,814,527,885	1,804,793,300	3,009,734,585
(4)	미지급비용	1,875,689,025	1,447,297,880	428,391,145
(5)	예수금	219,358,308	150,224,801	69,133,507
(6)	선수금	2,507,961,003	1,712,072,273	795,888,730
(7)	계약부채	878,948,987	878,948,987	0
(8)	선수수익	215,950,382	0	215,950,382
(9)	수입보증금	1,568,168,500	1,568,168,500	0
(10)	공사손실충당금	1,724,589	1,724,589	0
(11)	유동성장기차입금	20,600,000,000	20,600,000,000	0
(12)	유동성전환사채	10,853,858,446		10,853,858,446
(13)	파생상품(부채)	6,365,363,087	6,365,363,087	0
(14)	리스부채	472,572,081	287,756,161	184,815,920
(15)	연차충당부채	520,334,187	361,840,394	158,493,793
Ⅱ.	비유동부채	27,376,031,788	25,893,938,257	1,482,093,532
(1)	퇴직급여충당금	3,513,813,444	2,640,388,232	873,425,212
(2)	장기차입금	1,500,000,000	1,500,000,000	0
(3)	하자보수충당금	329,076,577	329,076,577	0
(4)	리스부채	202,145,168	163,554,941	38,590,227
(5)	장기선수수익	2,264,668,305	0	2,264,668,305
(6)	장기미지급금	655,271,176	511,111,517	144,159,659
(7)	이연법인세부채-비유동	18,911,057,118	20,749,806,989	(1,838,749,871)
부채총계		154,694,452,544	137,265,248,010	17,429,204,535
자본
Ⅰ.	자본금	34,611,643,000	34,611,643,000	1,000,000,000
Ⅱ.	주식초과발행초과금	128,428,462,849	128,428,462,849	16,491,902,496
Ⅲ.	기타포괄손익누계액	57,711,761,704	57,711,761,704	0
Ⅳ.	기타자본구성요소	7,397,313,229	7,397,313,229	0
Ⅴ.	이익잉여금	(58,337,677,165)	(58,337,677,165)	0
자본총계		169,811,503,617	169,811,503,617	17,491,902,496
부채와자본총계		324,505,956,161	307,076,751,627	34,921,107,031

【첨부2】 승계대상 재산목록

과목	금액 (원)	내용
유동자산	4,865,321,527
현금및현금성자산	1,005,135,517	현금및예금 등
매출채권및기타채권	584,893,118	거래처 매출채권 등
재고자산	2,682,115,123	원.부재료 재고 등
기타유동자산	593,177,769	그 외 기타유동자산
비유동자산	30,055,785,504
유형자산	21,290,751,472	토지 및 건물 등 유형자산
사용권자산	221,490,358	기업회계기준서에 따른 리스자산
무형자산	1,768,544,536	소프트웨어, 특허권 등
기타비유동자산	6,774,999,138	그 외 기타비유동자산
유동부채	15,947,111,003
매입채무및기타채무	3,668,970,225	거래처 매입채무 등
리스부채	184,815,920	기업회계기준서에 따른 리스부채
유동성전환사채	10,853,858,446	전환사채
기타유동부채	1,239,466,412	기타 외 기타유동부채
비유동부채	1,482,093,532
순확정급여채무	873,425,212	종업원급여에 대한 부채
리스부채	38,590,227	기업회계기준서에 따른 리스부채
기타비유동부채	570,078,093	그 외 기타비유동부채

【첨부3】 분할신설회사 정관

셀론텍(주)

정관&cr

제1장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 셀론텍주식회사라 한다. 영문으로는 CELLONTECH CO.,LTD.(약호CLT)라 표기한다.

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 세포 배양을 이용한 생물학적 제제의 제조, 판매 및 수출입업

2. 세포배양 용역위탁업

3. 의료기기의 제조, 판매 및 수출입업

4. 실험기기의 제조, 판매 및 수출입업

5. 의약품 제조업

6. 의약품 도매업

7. 의약품의 인허가, 품질검사, 임상시험, 제조 용역 위탁업

8. 원료의약품의 제조, 판매 및 수출입업

9. 건강보조식품의 제조, 판매 및 수출입업

10. 화장품의 제조, 판매 및 수출입업

11. 국내외 업체 등을 대상으로 하는 국내외 마케팅 수출입 대행업

12. 조직은행 (조직 수입업)

13. 조직은행 (조직가공처리업)

14. 제대혈보관업

15. 의료기기의 인허가, 품질조사, 임상시험, 제조용역 위탁업

16. 건강기능식품의 인허가, 품질조사, 임상시험, 제조용역 위탁업

17. 식품의 제조, 판매 및 수출입업

18. 전 각호에 부대되는 사업

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 영업소, 출장소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.cellontech.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제7조 (설립 시 발행할 주식총수)

이 회사가 설립 시 발행할 주식의 총수는 기명식 보통주식 이백만주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의 1 (종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 (1종)종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식” 이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 이천오백만주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 9% 이상 15% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인사권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모방식으로 신주 를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합 원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발 행하는 경우

5. 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우

6. 액면총액이 백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 액면총액이 백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기타투자기구 및 기타법인 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호, 제2호, 제3호, 제5호, 제6호 및 제7호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제10조의 1 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위내에서 상법에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임·직원으로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해 를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의 2 (동등배당)

이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다) 동종주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제11조 (명의개서대리인)

① 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

② 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

③ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

제12조 (주주명부 작성 및 비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주 주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제14조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제14조의 1 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사 회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에 게 전환사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기타투자기구 및 기타법인 등 에게 전환사채 를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 팔백억원은 보통주식으로, 이백억원은 제8조의 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

⑥ 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 이천억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에 게 신주인수권 부사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기타투자기구 및 기타법인 등 에게 신주인수 권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 시가하락 등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 정관 제14조의1 제6항을 준용하되 단 서 조항까지 포함한다.

제15조의 1 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계자부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록 이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주 주 총 회

제17조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이 사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전 에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경 제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시스템에 공고함으 로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한소집통지에 갈음할 수 있다.

제20조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 경기도 남양주시 당사 공장에서도개최할 수 있다.

제21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주 총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란 하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식 을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전 에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였 거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 다음 각 호에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 5분의 4이상으로 하되 발행주식 총수의 4분의 3이상의 수로 하여야 한다.

1. 주주총회에 의한 이사 해임 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 기존 이사의 해임이라고 결의하는 경우 해당 이사의 해임에 관한 의결

2. 주주총회에 의한 이사 선임 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 신규 이사의 선임이라고 결의하는 경우 해당 이사의 선임에 관한 의결

3. 주주총회에 의한 정관 변경 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 정관 변경이라고 결의하는 경우 해당 정관개정에 관한 의결. 단, 이 경우 제1호 내지 2호의 개정이나 제1호 내지 2호의 효력에 영향을 미치는 조항의 신설이 아닌 경우에는 법령이나 기타 정관에서 정하는 바에 따른다.

제28조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사 · 이사회

제29조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다.

제30조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제31조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제32조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제33조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명 이상, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제34조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 직무를 대행한다.

제34조의1 (미등기임원)

① 이 회사는 이사회의 결의로 미등기임원을 둘 수 있다.

② 미등기임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다.

③ 미등기임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하 는 바에 의한다.

제34조의 2 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의 3 (이사,감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배 (사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조 (경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제35조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 1일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 대표이사가 이사회의 의장이 된다. 다만, 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사를 의장으로 한다.

제36조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제37조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제6장 감 사

제39조의 1 (감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제39조의 2 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제39조의 3 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 39조의 1에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제39조의 4 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

⑥ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제39조의 5 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조의 6 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결 정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계 산

제40조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하 는 서류

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑤ 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

제41조의 1(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제42조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제43조 (이익 배당)

① 이익의 배당은 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조의 1 (중간배당)

① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도 로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준 비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간 배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제44조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

① (시행일) 이 정관은 이 회사의 설립등기일로부터 시행한다.

② (설립 이후 최초의 사업년도) 정관 제40조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사업년도는 회사설립일로부터 2021년 12월 31일까지로 한다.

③ (설립 이후 최초의 이사, 대표이사 등의 선임) 정관 제30조, 제33조, 제39조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 이사, 대표이사, 사외이사 및 감사는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【세원셀론텍 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제15(당)기 2020년 12월 31일 현재
제14(전)기 2019년 12월 31일 현재
세원셀론텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제15(당)기말	제14(전)기말
자산
Ⅰ.유동자산	101,557,020,366	143,291,793,963
현금및현금성자산	9,635,384,751	16,211,169,851
단기투자자산	133,927,083	506,745,784
매출채권	32,253,865,882	33,614,780,360
미청구공사	0	0
계약자산	20,955,935,272	48,134,566,287
미수금	209,078,257	703,352,755
미수수익	0	0
선급금	605,818,806	2,481,810,819
단기대여금	0	0
당기법인세자산	209,684,260	24,546,900
파생상품자산	0	0
기타유동자산	1,833,623,650	4,579,082,360
재고자산	12,729,163,299	10,035,738,847
매각예정비유동자산	22,990,539,106	27,000,000,000
Ⅱ.비유동자산	222,948,935,795	215,245,305,413
장기투자자산	3,000,000	3,000,000
매도가능금융자산	0	0
당기손익-공정가치 금융자산	2,988,982,100	2,945,790,200
기타포괄손익-공정가치 금융자산	804,889,600	180,471,340
종속기업주식	263,513,398	269,436,554
관계기업주식	0	1,332,670,134
비유동파생상품자산	0	0
기타투자자산	27,500,000	27,500,000
유형자산	208,936,234,946	200,863,655,899
사용권자산	687,909,992	944,413,746
무형자산	2,253,079,262	3,468,337,108
개발비	1,286,597,166	2,393,729,331
기타무형자산	966,482,096	1,074,607,777
기타비유동자산	6,983,826,497	5,210,030,432
자 산 총 계	324,505,956,161	358,537,099,376
부채
Ⅰ.유동부채	127,318,420,756	113,969,359,740
매입채무	9,663,964,276	25,033,645,822
단기차입금	66,760,000,000	72,660,000,000
미지급금	4,814,527,885	5,608,870,789
미지급비용	1,875,689,025	1,829,867,376
초과청구공사	0	0
계약부채	878,948,987	2,057,850,765
파생상품부채	6,365,363,087	0
유동성장기차입금	20,600,000,000	800,000,000
유동성신주인수권부사채	0	0
유동성전환사채	10,853,858,446	0
기타유동성충당부채	1,724,589	21,083,285
기타유동부채	5,504,344,461	5,958,041,703
II.비유동부채	27,376,031,788	68,150,028,011
퇴직급여채무	3,513,813,444	3,417,513,735
장기차입금	1,500,000,000	17,000,000,000
전환사채	0	19,577,896,033
비유동파생상품부채	0	1,888,600,000
기타충당부채	329,076,577	221,083,619
기타비유동부채	3,122,084,649	2,662,915,121
이연법인세부채	18,911,057,118	23,382,019,503
부 채 총 계	154,694,452,544	182,119,387,751
자 본
1. 자본금	34,611,643,000	30,495,396,000
자본금	34,611,643,000	30,495,396,000
2. 주식발행초과금	134,671,464,681	111,517,569,396
주식발행초과금	134,671,464,681	111,517,569,396
3. 기타자본구성요소	7,397,313,229	15,232,367,936
기타자본구성요소	7,397,313,229	15,232,367,936
4. 기타포괄손익누계액	57,711,761,704	57,224,715,461
기타포괄손익누계액	57,711,761,704	57,224,715,461
5. 이익잉여금	(64,580,678,997)	(38,052,337,168)
법정적립금	894,744,265	894,744,265
미처분이익잉여금	(65,475,423,262)	(38,947,081,433)
자 본 총 계	169,811,503,617	176,417,711,625
부 채 와 자 본 총 계	324,505,956,161	358,537,099,376

<손 익 계 산 서>

제15(당)기 2020년 12월 31일 현재
제14(전)기 2019년 12월 31일 현재
세원셀론텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제15(당)기	제14(전)기
Ⅰ.매출액	109,931,867,464	181,902,460,606
II.매출원가	98,679,051,630	162,517,242,801
III.매출총이익	11,252,815,834	19,385,217,805
Ⅳ.판매비와관리비	14,374,368,749	15,046,244,707
급여	5,370,034,431	5,520,556,953
퇴직급여	642,399,619	615,172,244
복리후생비	1,100,925,850	1,029,253,841
여비교통비	220,216,283	396,355,853
광고선전비	49,000,000	55,800,000
사무비	67,167,864	71,780,782
차량유지비	99,648,889	110,237,409
판매촉진비	279,284,330	244,030,595
광열비	7,461,800	10,008,962
통신비	93,239,443	85,275,233
접대비	223,897,360	239,363,348
하운비	92,613,081	100,475,541
감가상각비	399,324,958	384,227,653
무형자산상각비	69,449,679	45,124,294
보험료	39,807,766	38,794,820
세금과공과	174,584,110	164,616,780
수선비	80,207,329	170,780,482
지급수수료	5,332,404,699	5,425,170,388
교육훈련비	5,429,690	6,794,016
도서비	11,414,276	6,568,259
소모품비	0	0
임차료	44,529,545	50,535,143
빌딩관리비	143,531,370	171,056,331
견본비	2,033,194	9,281,129
대손상각비	(208,551,517)	40,055,660
해외시장개척비	33,407,700	53,808,991
기타판매비와관리비	907,000	1,120,000
Ⅴ.연구개발비	2,817,554,032	2,713,339,777
Ⅵ.영업이익	(5,939,106,947)	1,625,633,321
ⅥI.기타수익	5,028,487,403	3,292,094,750
외환차익	3,057,089,491	2,154,908,341
외화환산이익	255,756,134	579,600,269
유형자산처분이익	3,021,636	508,937,994
무형자산처분이익	0	0
투자자산처분이익	0	0
수입수수료	0	0
대손충당금환입	0	0
국고보조금수익	0	0
임대료수익	0	0
배당금수익	0	0
파생상품거래이익	486,180,000	23,940,000
파생상품평가이익	0	0
기타잡이익	1,226,440,142	24,708,146
VIII.기타비용	11,487,332,318	18,488,420,949
기부금	1,000,000	0
매출채권처분손실	0	0
유형자산처분손실	0	288,794,675
유형자산폐기손실	0	21,041,604
무형자산처분손실	0	0
무형자산폐기손실	0	0
무형자산손상차손	943,237,194	1,765,696,097
유형자산손상차손	5,213,647,746	0
기타의대손상각비	0	0
재고자산폐기손실	0	0
외환차손	1,207,193,678	1,433,319,993
외화환산손실	2,303,911,628	891,860,617
투자자산손상차손	0	0
관계기업주식손상차손	1,332,670,134	13,765,976,694
파생상품거래손실	0	0
파생상품평가손실	0	0
투자자산처분손실	0	73,120,468
재평가손실	0	0
기타잡손실	485,671,938	248,610,801
IX.금융수익	179,565,041	1,110,817,858
이자수익	133,096,830	181,797,358
당기손익_공정가치평가이익	43,191,900	42,620,500
외환차익(금융수익)	0	0
외화환산이익(금융수익)	3,276,311	0
파생상품거래이익(금융수익)	0	0
파생상품평가이익(금융수익)	0	886,400,000
X.금융비용	18,882,247,221	6,765,637,487
이자비용	7,017,315,335	6,564,493,686
외환차손(금융비용)	0	0
외화환산손실(금융비용)	139,605,747	201,143,801
파생상품평가손실(금융비용)	11,725,326,139	0
투자자산처분손실(금융손익)	0	0
사채상환손실	0	0
XI.지분법손익	(5,923,156)	(16,323,153)
지분법이익	0	0
지분법손실	(5,923,156)	(16,323,153)
ⅩI.법인세차감전순이익	(31,106,557,198)	(19,241,835,660)
법인세비용	(4,552,497,783)	(81,300,357)
XII.당기순이익	(26,554,059,415)	(19,160,535,303)
보험수리적손익	25,717,586	(549,086,414)
XI.주당손익
기본주당순이익	(428)	(314)
희석주당순이익	(432)	(314)
가중평균주식수-기본	62,022,687	60,988,655
가중평균주식수-희석	62,441,108	60,988,655

&cr <포 괄 손 익 계 산 서>

제15(당)기 2020년 12월 31일 현재
제14(전)기 2019년 12월 31일 현재
세원셀론텍 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제15(당)기	제14(전)기
Ⅰ. 당기순이익	(26,554,059,415)	(19,160,535,303)
Ⅱ. 법인세비용차감후기타포괄손익	512,763,829	(554,972,169)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	25,717,586	(549,086,414)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	487,046,243	(5,885,755)
자산재평가	0	0
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
종속기업의 기타포괄손익에 대한 지분	0	0
자산재평가
매도가능증권평가손익	0	0
Ⅲ. 당기총포괄이익	(26,041,295,586)	(19,715,507,472)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
하만봉	1972. 08. 21.	해당없음	-	계열회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
하만봉	세원셀론텍(주)&crPM부문장	1999년 ~ 2014년&cr2015년 ~ 2016년&cr2016년 ~ 2018년&cr2018년 ~ 현재	세원셀론텍(주) 생산팀장&cr세원셀론텍(주) 2BU부문장&cr세원셀론텍(주) 해외영업팀장&cr세원셀론텍(주) PM부문장	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
하만봉	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 1999년 당사 입사 이후 재임기간 동안 다양한 분야에서 실무경험을 축적하였으며, 현재는 임원으로서 폭넓은 경험과 통찰력, 탁월한 리더십으로 경영 환경 변화에 적극 대응할 수 있는 전략을 수립하고, 회사의 내부사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도가 회사 발전에 핵심적인 역할을 할 것으로 기대 됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서.jpg 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

&cr&cr&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	559백만원
최고한도액	2,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	44백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.&cr- 당사는 2021년 3월 18일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.sewoncellontech.com)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유&cr- 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 주주의 충분한 안건 검토 및 투표 기간, 사전 계획된 대내외 일정 등을 고려하여 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr- 추후 주주총회에서는 상장회사협의회의 자율준수프로그램 참여를 통해 주주총회 집중분산을 위해 노력할 예정입니다.&cr- 당사는 전자투표를 도입 중이며, 이 경우 주주는 주주총회장을 방문하지 않고도 투표권을 행사할 수 있습니다.&cr&cr2. 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내&cr - 'COVID-19'의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 가급적 현장 참석보다는 전자투표와 위임장을 통해 의결권을 행사 하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기를 부탁 드립니다.

- 'COVID-19' 집단감염 발생장소 및 확진자와 동선이 겹치셨거나, 기침, 발열 등 증상이 있는 경우, 마스크 착용, 손 소독 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 주주님들의 양해 부탁드립니다.

- 'COVID-19 확산으로 인한 총회장 폐쇄'와 같은 불가피한 상황 발생시 대표이사의 권한으로 주주총회 일시/장소가 변경될 수 있습니다.