SEWON E&C CO.,LTD. — M&A Activity 2021

Mar 22, 2021

주요사항보고서(회사분할 결정정) 1.1 세원셀론텍(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021 년 03 월 22 일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 05일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
16. 기타 투자판단에 참고할 사항	회사분할과 관련하여 주주명부 폐쇄절차의 소급적용에 대한 세부내용을 투자자 보호차원에서 추가	-	(별첨1)정정

(별첨1)&cr (10) 통상적으로 회사의 분할과 관련된 절차는 대부분 임시주주총회를 소집하여 최종 승인받고, 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 "주주명부폐쇄절차"를 주주총회 소집공고 2주간 전에 진행하나, 당사는 회사분할과 관련한 신속한 분할 추진 및 일정 단축을 목적으로 하여 본 분할을 분할회사의 제15기 정기주주총회 안건으로 결정하였으며, 본 분할과 관련한 "주주명부폐쇄절차"는 분할회사가 제15기 정기주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위해 2020년 12월 16일 공시하여 진행한 "주주명의개서정지(주주명부폐쇄)"로써 갈음합니다.&cr&cr

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 3 월 5 일
&cr
회 사 명 :	세원셀론텍 주식회사
대 표 이 사 :	유승주, 이종인
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로 52 (여의도동, 심팩빌딩)
	(전 화) 02-2167-9000
	(홈페이지) http://www.sewoncellontech.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이 종 인
	(전 화) 055-269-7101

회사분할 결정

(1) 상법 및 법인세법 등 관련법령이 정하는 바에 따라 바이오사업부문을 분할하여 “신설회사”를 설립하고, 분할 후 본 회사는 존속한다. &cr&cr<분할의 개요>&cr- 분할존속 회사&cr 상호 : 세원셀론텍 주식회사&cr (변경후 상호 : 세원이앤씨 주식회사)&cr 사업부문 : 분할되는 사업 외&cr&cr- 분할신설회사&cr 상호 : 셀론텍 주식회사&cr 사업부문 : 바이오사업부문&cr

(2) 분할신설회사는 상법 제 530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할한다. &cr

(3) 분할기일은 2021년 03월 31일로 한다. 단, 위 기일까지 분할에 관한 절차가 종료되지 아니한 때에는 이사회의 결의로 이 기일을 연장할 수 있다.&cr

(4) 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 이에 따라 별도의 채권자보호절차는 생략하기로 한다.&cr분할되는 회사와 분할신설회사가 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.&cr

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할되는 회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 본 분할계획서에서 달리 규정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.&cr

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할되는 회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.&cr

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.&cr

(8) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설법인에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속된다.&cr

(9) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 부채를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 자산, 부채를 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 분할되는 회사 및 분할신설회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.&cr

(10) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 위와 같은 원칙에 따라 [별첨1] 분할재무상태표를 기준으로 하되, 이후 분할기일까지의 변동사항을 가감하여 합리적으로 조정하기로 한다.&cr

(11) 전항에 의하여 이전되는 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 분할기일 2021년 03월 31일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

당사가 영위하는 사업 중 바이오사업부문을 분리함으로써 지속적인 연구개발을 통한 새로운 성장동력의 확보와 생산능력의 효율성 증대 및 선택과 집중 전략으로 경영의 효율성 제고 및 독립적이고 전문화된 책임경영을 강화하고자 물적분할 한다.상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음.&cr또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없음.본건 분할은 단순 ·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할 회사에 100% 배정하므로 분할비율을 산정하지 않음.

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 보전처분 등을 모두 포함한다. 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.&cr

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 2020년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할 재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 2021년 03월 31일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할 재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.&cr

(3) 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.&cr

(4) 분할전 회사의 ERP 시스템의 전산 DATA는 사업회사인 신설회사가 승계한다.

&cr(5) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.&cr

(6) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속되며, 분할대상 사업부문에 속하는 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계로 인한 소송(보전처분 포함) 중 와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 소송(보전처분 포함)은 신설회사에 귀속된다.

세원셀론텍 주식회사 (SEWON CELLONTECH CO.,LTD.)&cr[변경후 : 세원이앤씨 주식회사 (SEWON E&C CO., LTD.)]

317,930,610,072148,119,106,455169,811,503,61734,611,643,0002020년 12월 31일98,239,555,941화학 PLANT 설비 및 각종 산업 및 화공기계의 설계제작 판매예셀론텍 주식회사 (CELLONTECH CO.,LTD.)34,921,107,0316,575,346,08928,345,760,9421,000,000,0002020년 12월 31일11,692,311,523세포 배양을 이용한 생물학적 제제의 제조, 판매 및 수출입업아니오----------2021년 03월 26일--2021년 03월 31일2021년 04월 02일2021년 03월 05일20참석아니오-아니오단순ㆍ물적분할

1. 분할방법
2. 분할목적
3. 분할의 중요영향 및 효과
4. 분할비율
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
6. 분할 후 존속회사	회사명
분할후 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
주요사업
분할 후 상장유지 여부
7. 분할설립회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래정지 예정기간	시작일
종료일
신주배정조건
- 주주 주식수 비례여부 및 사유
신주배정기준일
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
9. 주주총회 예정일
10. 채권자 이의제출기간		시작일
종료일
11. 분할기일
12. 분할등기 예정일
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 분할계획은 2021년 03월 26일 개최되는 주주총회에서 승인 받는 것으로 한다.

(2) 본 계획서가 주주총회에서 승인을 득하면, 동 주주총회일로부터 분할기일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 본 회사의 이사회 결의로 수정, 변경할 수 있다. 단, 그러한 수정과 변경은 본 계획서의 기본원칙에 대하여 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서만 가능하다.

(3) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

- 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4) 주주의 주식매수청구권

- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(5) 종업원승계와 퇴직금

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(6) 개인정보의 이전

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.&cr&cr(7) 분할 주요 일정

구 분	일 자
이사회결의일	2021년 03월 05일
주요사항보고서 제출일	2021년 03월 05일
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2020년 12월 31일
주주총회 소집공고일 및 통지일	2021년 03월 05일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2021년 03월 26일
채권자 이의제출 공고	생략
채권자 이의제출 기간	생략
분할기일	2021년 03월 31일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2021년 04월 01일
분할등기일	2021년 04월 02일

주1) 상기 사항은 관계법령 및 관련기관 등과의 협의에 의하여 조정될 수 있음

주2) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임

주3) 본건 분할은 단순·물적 분할로 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으므로 별도의 채권자보호절차는 생략함

주4) 상기 일정 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의·공고로 갈음할 수 있음

주5) 분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음

주6) 분할 취소 사유로는 주주총회 승인 부결, 관계기관 승인 불허, 분할신설회사와 관련한 주요계약사항 미체결 등이 있음

&cr(8) 상기 1. 분할의 방법등 중 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일 기준의 별도 재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.&cr&cr(9) 기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr(10) 통상적으로 회사의 분할과 관련된 절차는 대부분 임시주주총회를 소집하여 최종 승인받고, 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 "주주명부폐쇄절차"를 주주총회 소집공고 2주간 전에 진행하나, 당사는 회사분할과 관련한 신속한 분할 추진 및 일정 단축을 목적으로 하여 본 분할을 분할회사의 제15기 정기주주총회 안건으로 결정하였으며, 본 분할과 관련한 "주주명부폐쇄절차"는 분할회사가 제15기 정기주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위해 2020년 12월 16일 공시하여 진행한 "주주명의개서정지(주주명부폐쇄)"로써 갈음합니다.&cr&cr※ 관련공시

해당없음.