SEWON E&C CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Aug 12, 2022

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.5 세원이앤씨(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 08월 12일
회 사 명 :	세원이앤씨 주식회사
대 표 이 사 :	이종인
본 점 소 재 지 :	경상남도 창원시 성산구 공단로 211
	(전 화)055-269-7000
	(홈페이지)http://www.sewonenc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영관리본부장	(성 명)성승수
	(전 화)055-269-7101

전환사채권 발행결정

6무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채3,000,000,000397,000,000,000---------3,000,000,000-0.04.02025년 08월 17일본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 0.0%, 만기보장수익률은 연 복리 4.0%로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 08월 17일에 본 사채의 발행일로부터 상환기일 직전일까지의 기간동안 만기상환 보장수익율을 연복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 일시 상환하기로 하되, 만기전상환(기한이익의 상실에 의한 상환 포함하며, 이하 같음)의 경우에는 해당 만기전 상환기일에 일시상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모100871본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.세원이앤씨(주) 보통주3,444,3161.92023년 08월 17일2025년 07월 17일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 만기일 6개월 전까지 매 6개월이 지난 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 라.목과는 별도로, 위 라.목에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

바. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

610"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 발행시 전환가액의 70%「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.-

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 08월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대해 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 사채권자가 조기상환청구한 사채 권면금액에 조기상환지급일까지 조기상환수익률(연복리 4%)을 가산한 금액을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소 및 지급장소 : 발행회사의 본점

(2) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.

(3) 조기상환 청구절차 : 사채권자는 조기상환 청구권을 행사하는 경우, 조기상환 청구기간에 조기상환 청구내역서(청구금액, 상환관련 결제은행 등) 및 이에 대응하는 본 사채권을 제출하여야 한다.

[발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항](1) 매도청구권: 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일의 1년 후부터 만기일 3개월전까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매도일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1. 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매도일의 30일전부터 20일전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 때에 체결되는 것으로 한다.

2. 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 발행일로부터 계약체결일 까지 연4.0%(연복리) 수익률로 가산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

3. 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 본항 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매수대상 사채를 인도한다. 매수인이 매매대금 지급기일에 매도청구권 행사에 따른 매매대금을 지급하지 아니하는 경우, 매수인은 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하여야 하며, 연체이자의 산정 기준에 대하여는 본 계약 제3조 제11항을 준용한다.

(2) 매수인은 본 사채 발행가액의 40% 이내에서 매도청구권을 행사할 수 있다.

(3) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 사채권자가 제3자에게 본 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

-2022년 08월 12일2022년 08월 17일---2022년 08월 12일30참석아니오사모발행에 따라 1년간 전환 금지 및 분할 금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채발행방법 : 실물발행나. 인수대금의 납입 : 당사는 인수인이 발행한 전환사채권을 인수하기로 하였고, 인수인은 본 사채의 발행금액 전액을 인수인이 발행한 전환사채권으로 상계납입 한다.다. 상기사항 이외의 상세내역은 사채인수계약서에 따르며, 계약체결 및 변경 등 사채발행에 관한 모든 진행사항은 대표이사에게 위임함.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】주식회사 광바이오-경영상 목적 달성 및투자의향 등을 고려하여 선정함-3,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

주식회사 광바이오3이석호0.0--오현택60.0------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

'22년 6월12월44807474374-300-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】인수인이 발행한 전환사채 취득금액과 상계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채800,000,0001,139702,3702022년 06월 26일 ~ 2024년 05월 26일-제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채6,525,000,00063910,211,2672022년 04월 23일 ~ 2024년 03월 23일-제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채57,000,000,00065087,692,3072022년 05월 18일 ~ 2024년 05월 14일-제5회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채51,000,000,00065877,507,5982023년 06월 19일 ~ 2025년 06월 10일-115,325,000,000-176,113,542-3,000,000,0008713,444,3162023년 08월 17일 ~ 2025년 07월 17일-118,325,000,000-179,557,858-176,613,093101.7

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)