Sewon Co.,Ltd

M&A Activity • Mar 9, 2020

합병등종료보고서 1.1 (주)세원 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2020년 03월 09일
	&cr
회 사 명 :&cr	(주) 세원
대 표 이 사 :&cr	김 동 진
본 점 소 재 지 :	경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동)
	(전 화) 031-668-6611
	(홈페이지)http://www.sewonmfg.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 사장 (성 명) 조현우
	(전 화) 031-668-6611
&cr

Ⅰ. 일정

당사는 (주)셀바스에이아이가 보유하고 있는 (주)인프라웨어의 2,373,291주(지분율 6.33%)를 시스템 소프트웨어 사업 진출을 통한 사업 다각화 목적으로 양수하기로 하였습니다.&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2018년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2020년 03월 09일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다.&cr&cr자산양수도 가액은 5,900,001,426원이며, 2020년 03월 09일 주식의 양수가 완료되어 본 거래가 종료 되었음을 보고합니다.&cr

1. 자산양수도 내역 및 가액

구 분	내 역
발행회사	(주)인프라웨어
주식의 종류	보통주
총 발행주식수	37,463,160주
양도인	(주)셀바스에이아이
양수도 대상자산	(주)인프라웨어의 발행주식 2,373,291주(지분율 6.33%)
양수인	(주)세원
양수도 가액	금 5,900,001,426원

&cr2. 자산양수도 대금 지급방법 : 현금&cr

3. 자산양수도 진행결과 및 일정&cr

구 분	일 자	비 고
외부평가기간	2020년 02월 27일 ~&cr2020년 03월 09일	진성회계법인
이사회결의일	2020년 03월 09일	-
주요사항보고서제출일	2020년 03월 09일	-
자산양수도 계약 체결일	2020년 03월 09일	-
주식 양수일	2020년 03월 09일	-
자산양수도 완료일 및&cr대금 지급일	2020년 03월 09일	현금납입

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 최대주주 변경&cr본건 자산양수도 거래와 더불어 (주)인프라웨어의 최대주주는 (주)셀바스에이아이에서 (주)알바트로스아이엔씨로 변경예정입니다. 자세한 사항은 기공시된 (주)인프라웨어의 "2020.03.09 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약체결"에 관한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다. &cr&cr2. 최대주주등 지분변동 상황&cr동 거래에 따른 (주)인프라웨어의 최대주주등의 지분변동 현황은 아래와 같습니다.&cr

(단위:주, %)

구분	변경 전			변경 후
주주명	주식수	지분율	주주명	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
최대주주	(주)셀바스에이아이	4,827,344	12.89%	(주)알바트로스아이엔씨	2,454,053	6.55%
대주주	-	-	-	(주)세원	2,373,291	6.33%

&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항 없음.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없음.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없음.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	자산양수도 전	증가	감소	자산양수도 후
I. 유동자산	33,392	-	5,900	27,492
II.비유동자산	46,061	5,900	-	51,961
자산총계	79,453	5,900	5,900	79,453
I.유동부채	30,645	-	-	30,645
II.비유동부채	5,088	-	-	5,088
부채총계	35,733	-	-	35,733
I.자본금	2,238	-	-	2,238
II.자본잉여금	13,551	-	-	13,551
III. 자본조정	1,053	-	-	1,053
IV.이익잉여금(결손금)	19,263	-	-	19,263
V.비지배주주지분	7,615	-	-	7,615
자본총계	43,720	-	-	43,720
부채 및 자본총계	79,453	5,900	5,900	79,453

&cr(주1) 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 2019년 3분기말(2019.09.30) 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.&cr&cr(주2) 비유동자산 증가분 및 유동자산의 감소분은 (주)인프라웨어 보통주 2,373,291주에 대한 대가로 지급한 현금에 대한 재무제표 반영분입니다.&cr&cr(주3) 상기 재무정보는 본 자산양수도와 관련된 증감 금액만 단순 가감한 수치로 자산양수 기준일에 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.