Sever Holding AD

48510052W3ISBXKFX3842023-01-012023-12-3148510052W3ISBXKFX3842023-12-31iso4217:BGN48510052W3ISBXKFX3842022-12-3148510052W3ISBXKFX3842022-01-012022-12-31iso4217:BGNxbrli:shares48510052W3ISBXKFX3842021-12-3148510052W3ISBXKFX3842022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember48510052W3ISBXKFX3842022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember48510052W3ISBXKFX3842022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember48510052W3ISBXKFX3842022-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember48510052W3ISBXKFX3842022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember48510052W3ISBXKFX3842023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember48510052W3ISBXKFX3842023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember48510052W3ISBXKFX3842023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember48510052W3ISBXKFX3842023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember48510052W3ISBXKFX3842023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember48510052W3ISBXKFX3842023-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember48510052W3ISBXKFX3842023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember48510052W3ISBXKFX3842021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember48510052W3ISBXKFX3842021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember48510052W3ISBXKFX3842021-12-31ifrs-full:OtherReservesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember48510052W3ISBXKFX3842021-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember48510052W3ISBXKFX3842021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember48510052W3ISBXKFX3842022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember48510052W3ISBXKFX3842022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ГОДИШЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА И ОДИТОРСКИ ДОКЛАД НА ГРУПА СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД КЪМ 31 ДЕКЕМВРИ 2023 ГОДИНА СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 2 СЪДЪРЖАНИЕ: КОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ КЪМ 31 ДЕКЕМВРИ 2023 ГОДИНА. ..СТР. 3 БЕЛЕЖКИ КЪМ ФИНАНСОВИЯ ОТЧЕТ ...................................... ............................... СТР. 8 ГОДИШЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА 2023 ГОДИНА ..........................................СТР.53 ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНОТО УПРАВЛЕНИЕ ЗА 2023 ГОДИНА .............................................................................................................СТР.69 ДЕКЛАРАЦИЯ НА ОТГОВОРНИТЕ ЛИЦА ЗА 2023 ГОДИНА . ........ ........................СТР.76 ИНДИВИДУАЛЕН ОТЧЕТ НА СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД………....………….. СТР.77 ОДИТОРСКИ ДОКЛАД ЗА 2023 ГОДИНА . ................................................. .............СТР.138 СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 3 КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ към 31 декември 2023 година Приложения 2023 2022 BGN'000 BGN'000 АКТИВ Нетекущи активи Имоти, машини, оборудване и активи с право на ползване 6 31 641 18 161 Нематериални активи 7 740 740 Инвестиционни имоти 8 9 766 - Репутация 9 779 779 Инвестиции в асоциирани и в съвместни дружества 10 68 3 Дългосрочни вземания 4 - Активи по отсрочени данъци 11 17 35 43 015 19 718 Текущи активи Материални запаси 12 4 016 1 299 Вземания от свързани предприятия 28 1 922 77 Търговски вземания 13 36 492 14 050 Финансови активи държани за търгуване 14 1 744 540 Други вземания и предплатени разходи 13 71 93 Парични средства и парични еквиваленти 15 440 8 44 685 16 067 ОБЩО АКТИВИ 87 700 35 785 Изпълнителен директор: /Недко Спиридонов/ Съставител: /Валентина Гочева/ Дата: 16 април 2024 Заверен с доклад, Регистриран одитор Надя Енчева Костова, диплом No 0207 NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.04.16 17:27:25 +03'00' VALENTINA VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.04.16 17:28:07 +03'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.04.23 19:59:33 +03'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.04.23 20:06:19 +03'00' СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 4 КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ (продължение) към 31 декември 2023 година Приложения 2023 2022 BGN'000 BGN'000 СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ СОБСТВЕН КАПИТАЛ Акционерен капитал 16.1 781 781 Законови резерви 16.2 78 78 Резерви 16.2 41 41 Натрупани печалби 2 333 2 087 3 233 2 987 ПАСИВИ Нетекущи задължения Провизии за задължения 21 - Пасиви по отсрочени данъци 11 292 1 Дългосрочни банкови заеми 17 13 786 5 611 Задължения по финансов лизинг 19 155 119 Дългосрочни облигационни заеми 17 45 062 21 499 Финансирания 964 - 60 280 27 230 Текущи задължения Търговски задължения 18 6 901 1 594 Задължения към свързани предприятия - - Краткосрочни заеми 12 687 1 456 Краткосрочна част на дългосрочни банкови заеми 17 4 073 2 320 Текущи задължения по финансови лизинг 19 70 33 Задължения за данъци 224 118 Задължения към персонала и за социално осигуряване 200 47 Финансирания 18 32 - 24 187 5 568 ОБЩО ПАСИВИ 84 467 32 798 ОБЩО СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ 87 700 35 785 Изпълнителен директор: /Недко Спиридонов/ Съставител: /Валентина Гочева/ Дата: 16 април 2024 Заверен с доклад, Регистриран одитор Надя Енчева Костова, диплом No 0207 NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.04.16 17:28:35 +03'00' VALENTIN A VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.04.16 17:28:59 +03'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.04.23 20:00:15 +03'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.04.23 20:06:51 +03'00' СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 5 КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПЕЧАЛБАТА ИЛИ ЗАГУБАТА И ДРУГИЯ ВСЕОБХВАТЕН ДОХОД за 12 месеца към 31 декември 2023 година Приложения 2023 2022 BGN'000 BGN'000 Приходи 20 5 664 3 767 Друг оперативен доход 20 2 742 1 955 Изменение на наличностите от продукция и незавършено производство 288 231 Разходи за материали 21 (4 199) (3 073) Разходи за външни услуги 22 (690) (387) Разходи за персонала 23.1 (1 112) (545) Разходи за амортизация (421) (149) Обезценка на текущи активи (404) (280) Балансова стойност на продадени активи (107) (112) Други оперативни разходи 24 (936) (117) Печалба от оперативна дейност 825 1 290 Печалби от инвестиции в дъщерни предприятия 25 611 - Печалби от инвестиции в асоциирани предприятия, отчитани по метода на собствения капитал 25 (103) - Финансови приходи 25 1 833 199 Финансови разходи 25 (2 524) (1 399) Печалба преди данъци върху печалбата 642 90 Разход за данъци върху печалбата 26 (396) 19 Нетна печалба за годината 246 109 Доход на акция 27 0,32 0,14 Изпълнителен директор: /Недко Спиридонов/ Съставител: /Валентина Гочева/ Дата: 16 април 2024 Заверен с доклад, Регистриран одитор Надя Енчева Костова, диплом No 0207 VALENTIN A VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.04.16 17:29:27 +03'00' NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.04.16 17:29:46 +03'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.04.23 20:00:51 +03'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.04.23 20:07:19 +03'00' СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 6 КОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ за 12 месеца към 31декември 2023 година Приложения 2023 2022 BGN'000 BGN'000 Парични потоци от оперативна дейност Постъпления от клиенти 9 133 4 459 Плащания на доставчици (15 961) (4 281) Плащания на персонала и за социалното осигуряване (1 110) (536) Платени данъци (без данъци върху печалбата) - (234) Платени данъци върху печалбата 216 - Други постъпления/(плащания), нетно 433 - Нетни парични потоци от оперативна дейност (7 289) (592) Парични потоци от инвестиционна дейност Покупки на имоти, машини и оборудване (233) (13) Продажба на имоти, машини и оборудване 20 - Плащания във връзка с придобиване на инвестиции в дъщерни дружества, включително предоставени аванси, нетно от парични средства (13 464) - Покупки на инвестиции (9 478) (1 613) Постъпления от връщане на аванси за инвестиции 658 3 555 Постъпления от продажба на инвестиции 17 794 1 840 Покупка на акции/дялове в дъщерни дружества (11 649) - Предоставени заеми на свързани лица (943) (68) Предоставени заеми (2 311) (306) Възстановени заеми 492 - Получени лихви по предоставени заеми 512 7 Нетни парични потоци използвани в инвестиционна дейност (18 602) 3 402 Парични потоци от финансова дейност Постъпления от краткосрочни заеми от банки 32 284 Изплащане на краткосрочни заеми от банки (56) (83) Изплащане на дългосрочни банкови заеми (2 265) (2 265) Изплащане на заеми към свързани предприятия - (152) Получени заеми 2930 245 Изплащане на заеми към трети лица - (335) Постъпления от облигационен заем 28 000 - Платени лихви и такси по заеми с инвестиционно предназначение (2 278) (1 234) Плащания по финансов лизинг (40) (219) Нетни парични потоци от/(използвани във) финансова дейност 26 323 (3 759) Нетно увеличение/(намаление) на паричните средства и паричните еквиваленти 432 (949) Парични средства и парични еквиваленти на 1 януари 8 957 Парични средства и парични еквиваленти на 31 декември 440 8 Дата 16 април 2024 Съставител: Изпълнителен директор: /Валентина Гочева/ /Недко Спиридонов/ Заверен с доклад, Регистриран одитор Надя Енчева Костова, диплом No 0207 NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.04.16 17:30:11 +03'00' VALENTIN A VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.04.16 17:30:38 +03'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.04.23 20:01:21 +03'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.04.23 20:07:48 +03'00' СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 7 Към 31 декември 2023 година Основен акционерен Неразпределена Законови Общо собствен капитал печалба резерви капитал на предприятието майка BGN'000 BGN'000 BGN'000 BGN'000 BGN'000 Салдо на 1 януари 2023 781 2 087 4 1 78 2 987 Резултат за текущия период - 246 - - 246 Салдо на 31 декември 2023 781 2 333 4 1 78 3 233 Салдо на 1 януари 2022 781 2 006 4 1 78 2 906 Други изменения в собствения капитал през 2022 (28) (28) Резултат за текущия период - 109 - - 109 Салдо на 31 декември 2022 781 2 087 4 1 78 2 987 Изпълнителен директор: /Недко Спиридонов/ Съставител: /Валентина Гочева/ Дата 16 април 2023 г. Заверен с доклад, Регистриран одитор Надя Енчева Костова, диплом No 0207 NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.04.16 17:31:05 +03'00' VALENTINA VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.04.16 17:31:35 +03'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.04.23 20:01:45 +03'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.04.23 20:08:15 +03'00' СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 8 ПОЯСНИТЕЛНИ БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИТЕ ФИНАНСОВИ ОТЧЕТИ КЪМ 31 ДЕКЕМВРИ 2023 ГОДИНА СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 9 1. Правно състояние СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД (Дружеството-майка), ЕИК 104075827 е акционерно дружество, регистрирано и установено в Република България. Адресът на регистрация на Дружеството- майка е гр. Варна, ул. „Цар Асен I-ви” 5, ет. 3. Дружеството-майка е учредено на 25 септември 1996 г. като Приватизационен фонд ”СЕВЕР” АД, който преуреди дейността си в Холдинг по Търговския закон и промени търговската си фирма в СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД с решение на Общото събрание на акционерите, проведено на 12 декември 1997 г. Промяната е вписана в търговския регистър на ВТОС с решение от 05 януари 1998 г. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД не е променял наименованието си или други средства за идентификация от края на предходния отчетен период. Предметът на дейност на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД е: придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване, управление и продажба на облигации; финансиране на дружества , в които холдинговото дружество участва. Капиталът на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД се състои от 780 660 броя обикновени, безналични, поименни акции, с право на глас и с номинал 1 (един) лев. Акциите дават право на глас в Общото събрание на акционерите, ликвидационна квота и дивидент. Акциите на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД са регистрирани за търговия на Българска Фондова Борса АД – неофициален пазар. Дълговите инструменти на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД са регистрирани на Българска фондова борса АД и се търгуват на основния пазар (BSE), сегмент облигации. LEI-кодът на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД е 48510052W3ISBXKFX384. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД е холдингово дружество по смисъла на Търговския закон, поради което не осъществява пряко производствена и търговска дейност, свързана с предоставянето на стоки и услуги. През текущата 2023 година Дружеството-майка запази основните си тенденции по придобиване и управление на дружествата от инвестиционния си портфейл и предоставяне на кредити на същите. Системата на управление на Дружеството-майка е едностепенна, състояща се от Съвет на директорите в следния състав: – Недко Тодоров Спиридонов - председател на Съвета на директорите; – Михаела Росенова Михайлова – член на Съвета на директорите; – Теодора Владимирова Чунгарова – член на Съвета на директорите. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД се представлява и управлява от Изпълнителния директор – Недко Спиридонов. Към 31 декември.2023 г. в Групата има едно лице наето по трудов договор. Към 31 декември 2023 г. собствеността върху Групата е разпределена между между множество акционери, с най–голям дял от които е на Зора 2005 ЕООД, притежаващо 52.35 % от капитала на Дружеството-майка. Дяловете на Зора 2005 ЕООД не се търгуват на фондова борса. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД е публичното дружество, чиито акции се търгуват на регулиран пазар – Българска фондова борса АД и което се подчинява на изискванията за оповестяване в съответствие с правото на ЕС или еквивалентни международни стандарти, осигуряващи адекватна степен на прозрачност по отношение на собствеността и като такова за него/съответно за неговите дъщерни дружества, които то контролира пряко и/или непряко, е предвидено изключение за деклариране на действителен собственик, съгласно параграф 2, ал. 1, т. 1 от Допълнителните разпоредби на Закона за мерките срещу изпирането на пари. Информация относно наименованието, страната на учредяване, дяловото участие и правото на глас за всяко дъщерно дружество, включено в консолидацията, е предоставена в пояснение 5.1. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 10 Всички дружества от Групата на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД не са променяли наименованието си от края на предходния отчетен период. 2. База за изготвяне на финансовите отчети и счетоводни принципи 2.1. Общи положения Консолидираният финансов отчет на Групата е съставен в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане, разработени и публикувани от Съвета по международни счетоводни стандарти (СМСС) и приети от Европейския съюз (МСФО, приети от ЕС). По смисъла на параграф 1, точка 8 от Допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството, приложим в България, терминът „МСФО, приети от ЕС“ представляват Международните счетоводни стандарти (МСС), приети в съответствие с Регламент (ЕО) 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета. Консолидираният финансов отчет е съставен в български лева, което е функционалната валута на Дружеството-майка. Всички суми са представени в хиляди лева (хил. лв.) (включително сравнителната информация за 2022 г.), освен ако не е посочено друго. Предприятието майка изготвя и индивидуален финансов отчет, в който инвестициите в дъщерни предприятия се представят по цена на придобиване в съответствие с МСС 27 "Индивидуални финансови отчети". Индивидуалният финансов отчет на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД оторизиран за издаване от Съвета на директорите на 17 март 2023 г. Ръководството носи отговорност за съставянето и достоверното представяне на информацията. Влияние на инфлационните процеси върху дейността на Групата След ковид кризата в България, ЕС и в останалите икономики бе отчетен значителен ръст на инфлацията. През 2023 г. стимулиращите мерки на правителството бяха заменени с повишения на лихвите и други рестриктивни мерки. Инфлационните процеси въздействат както на външната, така и на вътрешната макроикономическа среда. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД като холдингово дружество се сблъсква с тези процеси при управление на дъщерните си дружества. Към датата на утвърждаването на консолидирания финансов отчет за издаване Групата счита, че възприетите методи за управление, осигуряват необходимата степен на сигурност и непрекъснатост на дейността, наблюдение, анализ и оценка на рисковете и ликвидността на Групата, както и че инфлационните процеси и войната в Украйна не са породили потребност от специфична промяна в тях. При необходимост Групата ще предприеме допълнителни действия с цел обезпечаване на непрекъснатостта на работния процес. Прилагане на принципа – предположение за действащо предприятие Консолидираният финансов отчет е съставен при спазване на принципа на действащо предприятие, което предполага продължаване на настоящата дейност, реализиране на активите и уреждане на пасивите в нормалния ход на неговата дейност. Бъдещите финансови резултати на Групата зависят от по-широката икономическа среда, в която тя осъществява дейността си. Факторите, които по-конкретно засягат резултатите на Групата, включват конюнктурата на пазара на недвижими имоти, ликвидността на инвестициите и заетостта на инвестиционните имоти. Групата е преценила, че на този етап икономическите санкции и потенциалните макроикономически ефекти в България и в Европа, вследствие на военния конфликт между Русия и Украйна, не оказват влияние върху способността на Групата да продължи да съществува като действащо предприятие. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 11 Към датата на изготвяне на консолидирания финансов отчет ръководството е направило преценка на способността на Групата да продължи своята дейност като действащо предприятие на база на наличната информация за предвидимото бъдеще. Финансовите отчети на Групата за годината, приключваща на 31 декември 2023 г., са изготвени на базата на принципа на действащото предприятие. При изготвянето на отчета са спазени принципите на вярно и честно представяне на развитието и резултатите от дейността на Групата. 2.2. Промени в счетоводната политика 2.2.1. Нови стандарти, влезли в сила от 1 януари 2023 г. Групата е приложила всички нови стандарти, изменения и разяснения към МСФО, разработени и публикувани от Съвета по международни счетоводни стандарти, които са задължителни за прилагане от годишния период, започващ на 1 януари 2023 г., но нямат съществен ефект от прилагането им върху финансовия резултат и финансовото състояние на Групата: Изменение на МСС 1 Представяне на финансови отчети – Оповестяване на счетоводната политика Публикувано е от СМСС на 12.02.2021 г. Заедно с изменението на МСС 1 СМСС публикува и изменение на Насока за практическо прилагане на МСФО 2 Извършване на преценка за съществеността. Изменението на МСС 1 е прието е за приложение в ЕС съгласно Регламент (ЕС) № 2022/357 от 2 март 2022 г. (Официален вестник, бр. L 68 от 3.3.2022 г.). Целта на измененията е да помогнат на съставителите на финансови отчети при вземането на решение каква информация за счетоводната политика да оповестяват във финансовите отчети. Внесените промени в МСС 1 са следните: - Заменя се изискването предприятието да оповестява информация за своята съществена счетоводна политика вместо информация за значимата счетоводна политика (пар. 10, буква „д”; пар. 114, буква „в”, (ii). - Добавени са няколко параграфи (пар. 117А–117Д), с които се пояснява начинът на прилагане на принципа за същественост при вземане на решения за оповестяваната информация за счетоводната политика. - Премахнати са няколко параграфи (118–121), заменени от новите параграфи 117А–117Д. - В пар. 7 на МСС 1 с дефинираните термини е добавено определение за „счетоводни политики”, както е дефинирано в пар. 5 на МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки. Измененията на МСС 1 и Насоката за практическо прилагане на МСФО 2 са в съответствие с променената дефиниция за същественост според предишните изменения на МСС 1 и МСС 8 – „Дефиниция за същественост” (в сила от 01.01.2020 г.), която е следната (МСС 1, пар. 7) и се прилага в бъдеще за годишни отчетни периоди, започващи на или след 01.01.2023 г. Изменение на МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки – Дефиниция за счетоводни приблизителни оценки Публикувано е от СМСС на 12.02.2021 г. Прието е за приложение в ЕС съгласно Регламент (ЕС) № 2022/357 от 2 март 2022 г. (Официален вестник, бр. L 68 от 3.3.2022 г.). Целта на изменението на МСС 8 е да се даде определение за счетоводна приблизителна оценка и да се поясни начинът, по който предприятията трябва да разграничават промените в счетоводната политика от промените в счетоводните приблизителни оценки. Изменението на МСС 8 следва да се прилага за промени в счетоводните приблизителни оценки и промени в счетоводната политика, настъпили на или след началото на първия годишен отчетен период, в който предприятието прилага изменението (01.01.2023 г.) Изменение на МСС 12 Данъци върху дохода – Отсрочени данъци, свързани с активи и пасиви, произтичащи от единична операция СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 12 Публикувано е от СМСС на 07.05.2021 г. Прието е за приложение в ЕС съгласно Регламент (ЕС) № 2022/1392 от 11 август 2022 г. (Официален вестник, бр. L 211 от 12.8.2022 г.). С изменението по същество се изисква предприятията да признават отсрочени данъчни активи и пасиви от сделки и операции, които при първоначалното признаване пораждат еднакви по стойност облагаеми и приспадащи се (намаляеми) временни разлики. Предприятието следва да прилага изменението на стандарта към операции и сделки, извършени на или след началото на най-ранния представен сравнителен период (пар. 98К) (01.01.2022 г.). Предприятието трябва да признае към началото на най-ранния представен сравнителен период (пар. 98Л): - отсрочен данъчен актив – до степента, до която е вероятно да съществува облагаема печалба, срещу която да може да се оползотвори приспадащата се временна разлика и - отсрочен данъчен пасив за всички приспадащи се и облагаеми временни разлики, свързани със: а) активи с право на ползване и пасиви по лизинга; както и б) задължения за извеждане от експлоатация, възстановяване и сходни с тях задължения и съответните суми, признати като част от цената на придобиване на съответния актив Кумулативният ефект от първоначалното прилагане на изменението се отчита като корекция на началното салдо на неразпределената печалба (или друг компонент на собствения капитал, според случая) към тази дата. Изменение на МСФО 1 Прилагане за първи път на Международните стандарти за финансово отчитане Като свързано изменение на МСС 12 е направено изменение и на МСФО 1, с което са въведени същите преходни разпоредби както в изменението на МСС 12, за да се постигне еднаквост на изискванията към предприятията, прилагали досега МСФО, и тези, които ги прилагат за първи път. Изменението на МСС 12 влиза в сила за годишни отчетни периоди, започващи на или след 01.01.2023 г. Предприятието следва да прилага изменението на стандарта към операции и сделки, извършени на или след началото на най-ранния представен сравнителен период (пар. 98К). Предприятието трябва да признае към началото на най-ранния представен сравнителен период (пар. 98Л): - отсрочен данъчен актив – до степента, до която е вероятно да съществува облагаема печалба, срещу която да може да се оползотвори приспадащата се временна разлика и - отсрочен данъчен пасив за всички приспадащи се и облагаеми временни разлики, свързани със: а) активи с право на ползване и пасиви по лизинга; както и б) задължения за извеждане от експлоатация, възстановяване и сходни с тях задължения и съответните суми, признати като част от цената на придобиване на съответния актив. Кумулативният ефект от първоначалното прилагане на изменението се отчита като корекция на началното салдо на неразпределената печалба (или друг компонент на собствения капитал, според случая) към тази дата. Като свързано изменение на МСС 12 Данъци върху дохода е направено изменение и на МСФО 1 Прилагане за първи път на Международните стандарти за финансово отчитане, като са въведени същите преходни разпоредби както в изменението на МСС 12, за да се постигне съгласуваност между тези два стандарта. Изменение на МСС 12 Данъци върху дохода – Международна данъчна реформа – Примерни правила от втори стълб Публикувано е от СМСС на 23.05.2023 г. Прието е за приложение в ЕС съгласно Регламент (ЕС) № 2023/2468 от 8 ноември 2023 г. (Официален вестник, серия L, 9.11.2023 г.) Целта на изменението е да се въведе задължително временно изключение от изискванията на МСС 12 Данъци върху дохода за признаване и оповестяване на отсрочени данъчни активи и отсрочени данъчни пасиви, възникващи от Примерните правила от втори стълб на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР). СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 13 У нас Директива (ЕС) 2022/2523 е транспонирана в националното данъчно законодателство чрез ЗИД на ЗКПО с въвеждането в закона на част пета „а“ (чл. 260а–260я, в сила от 01.01.2024 г.; ДВ, бр. 106 от 2023 г.). - Временното изключение според изменението на МСС 12 (пар. 4А и 88А) следва да се прилага незабавно (от 10.11.2023 г. – от деня, следващ датата на публикуване на регламента на ЕС) и с обратна сила съгласно МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки. Предприятията оповестяват, че са приложили изключението (пар. 88A). - Изискванията за оповестяване (пар. 88Б–88Г) се прилагат за годишни отчетни периоди на или след 01.01.2023 г. Не се изискват оповестявания в междинните финансови отчети за междинните периоди на или преди 31.12.2023 г. От възприемането на тези стандарти и/или тълкувания, в сила за годишни периоди започващи на 1 януари 2023 г., не са настъпили промени в счетоводната политика на Групата, освен някои нови и разширяването на вече установени оповестявания, без това да доведе до други промени в класификацията или оценката на отделни отчетни обекти и операции. 3. Счетоводна политика 3.1. Общи положения Най-значимите счетоводни политики, прилагани при изготвянето на този консолидиран финансов отчет, са представени по-долу. Консолидираният финансов отчет е изготвен при спазване на принципите за оценяване на всички видове активи, пасиви, приходи и разходи съгласно МCФО. Базите за оценка са оповестени подробно по-нататък в счетоводната политика към консолидирания финансов отчет. Следва да се отбележи, че при изготвянето на представения консолидиран финансов отчет са използвани счетоводни оценки и допускания. Въпреки, че те са базирани на информация, предоставена на ръководството към датата на изготвяне на консолидирания финансов отчет, реалните резултати могат да се различават от направените оценки и допускания. 3.2. Представяне на консолидирания финансов отчет Консолидираният финансов отчет е представен в съответствие c МCC 1 „Представяне на финансови отчети”. Групата прие да представя консолидирания отчет за печалбата и загубата или другия всеобхватен доход в единен отчет. В консолидирания отчет за финансовото състояние се представят два сравнителни периода, когато Групата: а) прилага счетоводна политика ретроспективно; б) преизчислява ретроспективно позиции в консолидирания финансов отчет; или в) преклаcифицира позиции в консолидирания финансов отчет. и това има съществен ефект върху информацията в консолидирания отчет за финансовото състояние към началото на предходния период. В случаите, в които има корекции по отношение на класифицирането на елементите на финансовите отчети, съответните сравнителни данни също са били рекласифицирани с оглед осигуряването на сравнимост между отчетните периоди. Към 31 декември 2023 г. е направена рекласификация на сравнителни данни на инвестиция в асоциирани и смесени преприятия в консолидирания финансов отчет за 2022 г. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 14 3.3. База за консолидация Във финансовия отчет на Групата са консолидирани финансовите отчети на предприятието майка и всички дъщерни предприятия към 31 декември 2023 г. Дъщерни предприятия са всички предприятия, които се намират под контрола на компанията майка. Налице е контрол, когато компанията майка е изложена на, или има права върху, променливата възвръщаемост от своето участие в предприятието, в което е инвестирано, и има възможност да окаже въздействие върху тази възвръщаемост посредством своите правомощия върху предприятието, в което е инвестирано. Всички дъщерни предприятия имат отчетен период, приключващ към 31 декември. Всички вътрешногрупови сделки и салда се елиминират, включително нереализираните печалби и загуби от транзакции между дружества в Групата. Когато нереализираните загуби от вътрешногрупови продажби на активи се елиминират, съответните активи се тестват за обезценка от гледна точка на Групата. Сумите, представени във финансовите отчети на дъщерните предприятия са коригирани, където е необходимо, за да се осигури съответствие със счетоводната политика, прилагана от Групата. Печалба или загуба и друг всеобхватен доход на дъщерни предприятия, които са придобити или продадени през годината, се признават от датата на придобиването, или съответно до датата на продажбата им. Ако Групата загуби контрол над дъщерното предприятие, всякаква инвестиция, задържана в бившето дъщерно предприятие, се признава по справедлива стойност към датата на загубата на контрол, като промяната в балансовата стойност се отразява в печалбата или загубата. Справедливата стойност на всяка инвестиция, задържана в бившето дъщерно предприятие към датата на загуба на контрол се счита за справедлива стойност при първоначално признаване на финансов актив в съответствие с МСФО 9 „Финансови инструменти“ или, където е уместно, за себестойност при първоначално признаване на инвестиция в асоциирано или съвместно контролирано предприятие. В допълнение всички суми, признати в друг всеобхватен доход по отношение на това дъщерно предприятие, се отчитат на същата база, както би било необходимо, ако Групата директно се е била освободила от съответните активи или пасиви (напр. рекласифицирани в печалбата или загубата или отнесени директно в неразпределената печалба съгласно изискванията на съответния МСФО). Печалбата или загубата от отписването на инвестиция в дъщерно предприятие представлява разликата между i) сумата от справедливата стойност на полученото възнаграждение и справедливата стойност на всяка задържана инвестиция в бившето дъщерно предприятие и ii) балансовата сума на активите (включително репутация) и пасивите на дъщерното предприятие и всякакво неконтролиращо участие. 3.4. Бизнес комбинации Всички бизнес комбинации се отчитат счетоводно по метода на покупката. Прехвърленото възнаграждение в бизнес комбинация се оценява по справедлива стойност, която се изчислява като сумата от справедливите стойности към датата на придобиване на активите, прехвърлени от придобиващия, поетите от придобиващия задължения към бившите собственици на придобиваното предприятие и капиталовите участия, емитирани от Групата. Прехвърленото възнаграждение включва справедливата стойност на активи или пасиви, възникнали в резултат на възнаграждения под условие. Разходите по придобиването се отчитат в печалбата или загубата в периода на възникването им. Методът на покупката включва признаване на разграничимите активи и пасиви на придобиваното предприятие, включително условните задължения, независимо дали те са били признати във финансовите отчети на придобиваното предприятие преди бизнес комбинацията. При първоначалното признаване активите и пасивите на придобитото дъщерно предприятие са включени в консолидирания отчет за финансовото състояние по тяхната справедлива стойност, СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 15 която служи като база за последващо оценяване в съответствие със счетоводната политика на Групата. За всяка бизнес комбинация Групата оценява всяко неконтролиращо участие в придобиваното предприятие, което представлява дял от собствения му капитал и дава право на ликвидационен дял, или по справедлива стойност или по пропорционален дял на неконтролиращото участие в разграничимите нетни активи на придобиваното предприятие. Другите видове неконтролиращо участие се оценяват по справедлива стойност или, ако е приложимо, на база, определена в друг МСФО. Репутацията се признава след определяне на всички разграничими нематериални активи. Тя представлява превишението на сумата от а) справедливата стойност на прехвърленото възнаграждение към датата на придобиване и б) размера на всяко неконтролиращо участие в придобиваното предприятие и в) в бизнес комбинация, постигната на етапи, справедливата стойност към датата на придобиване на държаното преди капиталово участие на Групата в придобиваното предприятие, над справедливата стойност на разграничимите нетни активи на придобиваното дружество към датата на придобиване. Всяко превишение на справедливата стойност на разграничимите нетни активи над изчислената по-горе сума се признава в печалбата или загубата непосредствено след придобиването. При бизнес комбинация, постигната на етапи, Групата преоценява държаното преди капиталово участие в придобиваното предприятие по справедлива стойност към датата на придобиване (т.е. към датата на придобиване на контрол) и признава произтичащата печалбата или загубата, ако има такива, в печалбата или загубата. Сумите, признати в другия всеобхватен доход от дялово участие в придобиваното предприятие преди датата на придобиване на контрол, се признават на същата база, както ако Групата се е освободила директно от държаното преди капиталово участие. Ако първоначалното счетоводно отчитане на бизнес комбинацията не е приключено до края на отчетния период, в който се осъществява комбинацията, Групата отчита провизорни суми за статиите, за които отчитането не е приключило. През периода на оценяване, който не може да надвишава една година от датата на придобиване, Групата коригира със задна дата тези провизорни суми или признава допълнителни активи или пасиви, за да отрази новата получена информация за фактите и обстоятелствата, които са съществували към датата на придобиване и, ако са били известни, щяха да повлияят на оценката на сумите, признати към тази дата. Всяко възнаграждение под условие, дължимо от придобиващия, се признава по справедлива стойност към датата на придобиване и се включва като част от прехвърленото възнаграждение в замяна на придобиваното предприятие. Последващи промени в справедливата стойност на възнаграждението под условие, което е класифицирано като актив или пасив, се признават в съответствие с изискванията на МСФО 9 „Финансови инструменти“ или в печалбата или загубата или като промяна в другия всеобхватен доход. Ако възнаграждението под условие е класифицирано като собствен капитал, то не се преоценява до окончателното му уреждане в собствения капитал. Промени в справедливата стойност на възнаграждението под условие, които представляват провизорни суми през периода на оценяване, се отразяват ретроспективно за сметка на репутацията. 3.5. Сделки с неконтролиращи участия Промени в дела на Групата в собствения капитал на дъщерно дружество, които не водят до загуба на контрол, се третират като транзакции със собственици на Групата. Отчетните стойности на дела на Групата и на неконтролиращите участия се коригират с цел отразяването на промяната на относителния им дял в капитала на дъщерното дружество. Всяка разлика между сумата, с която са променени неконтролиращите участия, и справедливата стойност на полученото или СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 16 платено възнаграждение, се признава директно в собствения капитал и се отнася към собствениците на предприятието майка. 3.6. Инвестиции в асоциирани предприятия Асоциирани са тези предприятия, върху които Групата е в състояние да оказва значително влияние, но които не са нито дъщерни предприятия, нито съвместно контролирани предприятия. Инвестициите в асоциирани предприятия се признават първоначално по себестойност, а впоследствие се отчитат по метода на собствения капитал. В себестойността на инвестицията се включват разходите по нейното придобиване. Репутация или корекции в справедливата стойност на дела на Групата в асоциираното предприятие, се включва в стойността на инвестицията. Всички последващи промени в размера на участието на Групата в собствения капитал на асоциираното предприятие се признават в балансовата стойност на инвестицията. Промени, дължащи се на печалбата или загубата, реализирана от асоциираното предприятие, се отразяват в консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред “Печалба/ (Загуба) от инвестиции, отчитани по метода на собствения капитал”. Тези промени включват последваща амортизация или обезценка на определената при придобиването справедлива стойност на активи и пасиви на асоциираното предприятие. 3.7. Въпроси свързани с климата Ръководството на Групата е направило преценка, че на този етап от развитие на Групата изменението на климата няма пряко влияние върху активите и пасивите на Групата. Известни са промените в законодателството, които са в резултат на климатичните въпроси, но на този етап те не засягат директно експлоатацията на активите на Групата, нито пораждат задължения, с изключение на задълженията за докладване. Възможно е бъдещи промени в законодателството или промени в бизнес моделите, както и в поведението на потребители, търговски контрагенти, кредитори и инвеститори да окажат ефект върху дейността на Групата. Те биха се отразили на справедливата стойност на активите/пасивите независимо дали рисковете или възможностите, свързани с тях, са реални, или предполагаеми. 3.8. Сделки в чуждестранна валута Сделките в чуждестранна валута се отчитат във функционалната валута на съответното дружество от Групата по официалния обменен курс към датата на сделката (обявения фиксинг на Българска народна банка). Печалбите и загубите от курсови разлики, които възникват при уреждането на тези сделки и преоценяването на паричните позиции в чуждестранна валута към края на отчетния период, се признават в печалбата или загубата. Непаричните позиции, оценявани по историческа цена в чуждестранна валута, се отчитат по обменния курс към датата на сделката (не са преоценени). Непаричните позиции, оценявани по справедлива стойност в чуждестранна валута, се отчитат по обменния курс към датата, на която е определена справедливата стойност. Функционалната валута на отделните дружества от Групата не е променяна в рамките на отчетния период. 3.9. Счетоводни предположения и приблизителни счетоводни оценки Приложението на МСФО изисква от Ръководството да направи някои счетоводни предположения и приблизителни счетоводни оценки при изготвяне на финансовите отчети, с цел определяне стойността на някои активи, пасиви, приходи и разходи. Те се извършват въз основа на най-добрата преценка на Ръководството, базирана на историческия опит и анализ на всички фактори, оказващи влияние при дадените обстоятелства към датата на изготвяне на финансовите СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 17 отчети. Действителните резултати биха могли да се различават от представените в настоящите финансови отчети. 3.10. Промяна в счетоводна политика и грешки от минали отчетни периоди Счетоводна политика са конкретни принципи, изходни положения, конвенции, правила и практики, прилагани от Групата при изготвяне и представяне на финансовите отчети. Промяна в счетоводната политика в резултат от прилагането на нов стандарт се осчетоводява в съответствие с преходните разпоредби в съответния стандарт (ако има такива). Когато стандартът не предвижда такива разпоредби, промяната се прилага ретроспективно, в съответствие с МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки. Грешките от минали периоди могат да възникнат при признаване, оценка, представяне или оповестяване на елементите на финансовите отчети. Те се преизчисляват с обратна сила чрез коригиране на сравнителните данни за миналите отчетни периоди или началните салда на активите, пасивите и капитала През отчетния период няма промени в счетоводната политика и не са открити съществени грешки в предприятията от Групата. 3.11. Репутация Репутацията представлява бъдещите икономически ползи, произтичащи от други активи, придобити в бизнес комбинация, които не са индивидуално идентифицирани и признати отделно. За целите на теста за обезценка репутацията се разпределя към всяка една единица, генерираща парични потоци, на Групата (или група от единици, генериращи парични потоци), която се очаква да има ползи от бизнес комбинацията, независимо от това дали други активи или пасиви на придобитото дружество са разпределени към тези единици. Репутацията се оценява по стойност на придобиване, намалена с натрупаните загуби от обезценка. При отписване на единица, генерираща парични потоци, съответната част от репутацията се включва в определянето на печалбата или загубата от отписването. 3.12. Нематериални активи Нематериалните активи включват търговските марки. Те се отчитат по цена на придобиване, включваща всички платени мита, невъзстановими данъци и направените преки разходи във връзка с подготовка на актива за експлоатация, при което капитализираните разходи се амортизират въз основа на линейния метод през оценения срок на полезен живот на активите, тъй като се счита, че той е ограничен. При придобиване на нематериален актив в резултат на бизнес комбинация себестойността му е равна на справедливата стойност в деня на придобиването. Последващото оценяване се извършва по цена на придобиване, намалена с натрупаните амортизации и загуби от обезценка. Направените обезценки се отчитат като разход и се признават в консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за съответния период. Последващите разходи, които възникват във връзка с нематериални активи след първоначалното им признаване, се признават в консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход в периода на тяхното възникване, освен ако благодарение на тях активът може да генерира повече от първоначално предвидените бъдещи икономически ползи и тези разходи могат надеждно да бъдат оценени и отнесени към актива. Ако тези условия са изпълнени, разходите се добавят към себестойността на актива. Остатъчната стойност и полезният живот на нематериални активи се преценяват от ръководството на Групата към всяка отчетна дата. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 18 Амортизацията се изчислява, като се използва линейният метод върху оценения полезен срок на годност на отделните активи, както следва: Полезен живот 2023 2022 Нематериални активи 3-7 години 3-7 години Разходите за амортизация са включени в консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Разходи за амортизация”. Нематериалните активи с неопределен полезен живот не се амортизират, но се тестват за обезценка ежегодно, индивидуално или на ниво единица, генерираща парични потоци. Оценката на неопределения срок на годност се преразглежда ежегодно, за да се определи дали неопределеният срок на годност продължава да бъде поддържан. Ако това не е така, промяната в полезния живот от неопределен в конкретен се извършва на перспективна база. Печалбата или загубата от продажбата на нематериални активи се определя като разлика между постъпленията от продажбата и балансовата стойност на активите и се отразява в консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Печалба/(Загуба) от продажба на нетекущи активи”. Избраният праг на същественост за другите нематериални активи на Групата е в размер на 700 лв. 3.13. Имоти, машини и съоръжения и активи с право на ползване Имотите, машините и съоръженията се оценяват първоначално по себестойност, включваща цената на придобиване, както и всички преки разходи за привеждането на актива в работно състояние. Последващото оценяване на имоти, машини и съоръжения се извършва по цена на придобиване, намалена с натрупаните амортизации и загуби от обезценка. Направените обезценки се отчитат като разход и се признават в консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за съответния период. Последващите разходи, свързани с определен актив от имоти, машини и съоръжения, се прибавят към балансовата сума на актива, когато е вероятно Групата да има икономически ползи, надвишаващи първоначално оценената ефективност на съществуващия актив. Всички други последващи разходи се признават за разход за периода, в който са направени. Остатъчната стойност и полезният живот на имоти, машини и съоръжения се преценяват от ръководството към всяка отчетна дата. Имоти, машини и съоръжения, придобити при условията на лизинг, се амортизират на база на очаквания полезен срок на годност на подобни собствени активи на Групата, или на база на лизинговия договор, ако неговият срок е по-кратък. Амортизацията на имоти, машини и съоръжения се изчислява, като се използва линейният метод върху оценения полезен живот на отделните групи активи, както следва: Полезен живот 2023 2022 Административни и търговски сгради 25 години 25 години Машини и съоръжения 3 години 3 години Транспортни средства 4 години 4 години Офис оборудване 7 години 7 години СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 19 Разходите за амортизация са включени в консолидирания отчет за печалбата или загубата/отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Разходи за амортизация”. Печалбата или загубата от продажба на актив от имоти, машини и съоръжения се определя като разлика между постъпленията от продажбата и балансовата стойност на актива и се признава в консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Печалба/ (Загуба) от продажба на нетекущи активи”. Избраният праг на същественост за имоти, машини и съоръжения на Групата е в размер на 700 лв. Начисляването на амортизацията започва от началото на месеца, следващ месеца, в който активът е въведен в употреба и се прекратява на по-ранната от: датата на класифицирането му като държан за продажба в съответствие с МСФО 5 Нетекущи активи, държани за продажба и преустановени дейности или датата на отписването му. Промени в метода на амортизация и полезния живот на активите се отчитат като промяна в приблизителните счетоводни преценки в съответствие с МСС 8. Земя, активи в процес на изграждане и напълно амортизирани активи не се амортизират. Не се амортизират и активи, които временно не участват в производството и чиято амортизация е обвързана с производствения капацитет. Справедливата стойност на имотите, машините и съоръженията на Групата е определена на базата на доклад на независим лицензиран оценител към края на отчетния период. 3.14. Лизинг Групата като лизингополучател За всеки нов сключен договор Групата преценява дали той е или съдържа лизинг. Лизингът се определя като „договор или част от договор, който предоставя правото да се използва актив (базовият актив) за определен период от време в замяна на възнаграждение.“ За да приложи това определение, Групата извършва три основни преценки: - дали договорът съдържа идентифициран актив, който или е изрично посочен в договора, или е посочен по подразбиране в момента, когато активът бъде предоставен за ползване - Групата има правото да получава по същество всички икономически ползи от използването на актива през целия период на ползване, в рамките на определения обхват на правото му да използва актива съгласно договора - Групата има право да ръководи използването на идентифицирания актив през целия период на ползване. Групата оценява дали има правото да ръководи „как и с каква цел“ ще се използва активът през целия период на ползване. Оценяване и признаване на лизинг от Групата като лизингополучател На началната дата на лизинговия договор Групата признава актива с право на ползване и пасива по лизинга в консолидирания отчет за финансовото състояние. Активът с право на ползване се оценява по цена на придобиване, която се състои от размера на първоначалната оценка на пасива по лизинга, първоначалните преки разходи, извършени от Групата, оценка на разходите, които лизингополучателят ще направи за демонтаж и преместване на основния актив в края на лизинговия договор и всякакви лизингови плащания, направени преди датата на започване на лизинговия договор (минус получените стимули по лизинга). Групата амортизира актива с право на ползване по линейния метод от датата на започване на лизинга до по-ранната от двете дати: края на полезния живот на актива с право на ползване или СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 20 изтичане на срока на лизинговия договор. Групата също така преглежда активите с право на ползване за обезценка, когато такива индикатори съществуват. На началната дата на лизинговия договор Групата оценява пасива по лизинга по настоящата стойност на лизинговите плащания, които не са изплатени към тази дата, дисконтирани с лихвения процент, заложен в лизинговия договор, ако този процент може да бъде непосредствено определен. Лизинговите плащания, включени в оценката на лизинговото задължение, се състоят от фиксирани плащания (включително по същество фиксирани), променливи плащания въз основа на индекс или процент, суми, които се очаква да бъдат дължими от лизингополучателя по гаранциите за остатъчна стойност и плащания, произтичащи от опции, ако е достатъчно сигурно, че Групата ще упражни тези опции. След началната дата пасивът по лизинга се намалява с размера на извършените плащания и се увеличава с размера на лихвата. Пасивът по лизинга се преоценява, за да отрази преоценките или измененията на лизинговия договор или да отрази коригираните фиксирани по същество лизингови плащания. Когато задължението за лизинг се преоценява, съответната корекция се отразява в актива с право на ползване или се признава в печалбата или загубата, ако балансовата стойност на актива с право на ползване вече е намалена до нула. Групата е избрала да отчита краткосрочните лизингови договори и лизинга на активи с ниска стойност, като използва практическите облекчения, предвидени в стандарта. Вместо признаване на активи с право на ползване и задължения по лизингови договори, плащанията във връзка с тях се признават като разход в печалбата или загубата по линейния метод за срока на лизинговия договор. В консолидирания отчет за финансовото състояние, активите с право на ползване са включени в имоти, машини и съоръжения, а задълженията по лизингови договори са включени в пояснение 19. През 2023 г. в Групата продължават да действат лизингови договори от предходни периоди, както и са сключени нови договори за покупка на нетекущи активи. 3.15. Тестове за обезценка на репутация, нематериални активи, имоти, машини и съоръжения и активи с право на ползване При изчисляване на размера на обезценката Групата дефинира най-малката разграничима група активи, за която могат да бъдат определени самостоятелни парични потоци (единица, генерираща парични потоци). В резултат на това някои от активите подлежат на тест за обезценка на индивидуална база, а други - на база на единица, генерираща парични потоци. Репутацията е отнесена към единиците, генериращи парични потоци, които вероятно ще извличат ползи от съответната бизнес комбинация и които представляват най-ниското ниво в Групата, на което ръководството наблюдава репутацията. Единиците, генериращи парични потоци, към които е отнесена репутацията, се тестват за обезценка поне веднъж годишно. Всички други отделни активи или единици, генериращи парични потоци, се тестват за обезценка, когато събития или промяна в обстоятелствата индикират, че тяхната балансова стойност не може да бъде възстановена. За загуба от обезценка се признава сумата, с която балансовата стойност на даден актив или единица, генерираща парични потоци, превишава възстановимата им стойност, която е по- високата от справедливата стойност, намалена с разходите по продажба на даден актив, и неговата стойност в употреба. За да определи стойността в употреба, ръководството на Групата СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 21 изчислява очакваните бъдещи парични потоци за всяка единица, генерираща парични потоци, и определя подходящия дисконтов фактор с цел калкулиране на настоящата стойност на тези парични потоци. Данните, използвани при тестването за обезценка, се базират на последния одобрен бюджет на Групата, коригиран при необходимост с цел елиминиране на ефекта от бъдещи реорганизации и значителни подобрения на активи. Дисконтовите фактори се определят за всяка отделна единица, генерираща парични потоци, и отразяват съответния им рисков профил, оценен от ръководството на Групата. Загубите от обезценка на единица, генерираща парични потоци, се разпределят в намаление на балансовата стойност първо на репутацията, отнасяща се към тази единица, и след това на останалите активи от единицата, пропорционално на балансовата им стойност. С изключение на репутацията за всички други активи на Групата ръководството преценява последващо дали съществуват индикации за това, че загубата от обезценка, призната в предходни години, може вече да не съществува или да е намалена. Обезценка, призната в предходен период, се възстановява, ако възстановимата стойност на единицата, генерираща парични потоци, надвишава нейната балансова стойност. 3.16. Инвестиционни имоти Инвестиционен имот е имот (земя или сграда, част от сграда, или и двете), държан от Групата за получаване на приходи от наем или за увеличаване стойността на капитала, или и за двете, а не за използване в производството или доставката на стоки и услуги, за административни цели или за продажба в обичайната дейност на Групата. Инвестиционните имоти се оценяват по цена на придобиване, намалена с натрупаната амортизация и обезценки, ако има такива. Инвестиционни имоти, които отговарят на критериите за класификация като държани за продажба (или включени в групи за освобождаване) се оценяват в съответствие с МСФО 5 Нетекущи активи, държани за продажба и преустановени дейности. През 2023 г. Групата притежава инвестиционни имоти земи и сгради, собственост на дъщерно дружество, които последващо се оценяват по справедлива стойност. Всяка промяна в справедливата стойност се признава като печалба или загуба в Отчета за всеобхватния доход. 3.17. Материални запаси Материалните запаси са активи, държани за продажба, в процес на обработка с цел продажба или под формата на материали за влагане в производствения процес или използвани за извършването на услуги. Материалните запаси се представят по по-ниската от цената на придобиване и нетната им реализуема стойност. Цената на придобиване включва покупната цена, стойността на обработката и други разходи, необходими за привеждане на запасите в тяхното настоящо местоположение и състояние - транспортни, митнически и други подобни разходи. Нетната реализуема стойност е предполагаемата продажна цена, намалена с приблизителните разходи, необходими за осъществяване на продажбата. При изписване, стойността на материалните запаси се определя въз основа на прилагане на метода конкретно определена цена. Към 31 декември 2023 г. е правена обезценка на материалиите запаси, тъй като е установено, че нетната им реализуема стойност е по-ниска от цената на придобиване. Загубата от обезценка е призната като разход в отчета печалбата или загубата и другия всеобхватен доход. 3.18. Финансови инструменти 3.18.1. Признаване и отписване Финансовите активи и финансовите пасиви се признават, когато Групата стане страна по договорните условия на финансовия инструмент. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 22 Финансовите активи се отписват, когато договорните права върху паричните потоци от финансовия актив изтичат или когато финансовият актив и по същество всички рискове и изгоди се прехвърлят. Финансовите пасиви се отписват, когато задължението, посочено в договора, е изпълнено, е отменено или срокът му е изтекъл. 3.18.2. Класификация и първоначално оценяване на финансови активи Първоначално финансовите активи се отчитат по справедлива стойност, коригирана с разходите по сделката, с изключение на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата и търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент. Първоначалната оценка на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата не се коригира с разходите по сделката, които се отчитат като текущи разходи. Първоначалната оценка на търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент представлява цената на сделката съгласно МСФО 15. В зависимост от начина на последващо отчитане, финансовите активи се класифицират в една от следните категории: - дългови инструменти по амортизирана стойност; - финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата; - финансови активи по справедлива стойност през друг всеобхватен доход с или без рекласификация в печалбата или загубата в зависимост дали са дългови или капиталови инструменти. Класификацията на финансовите активи се определя на базата на следните две условия: - бизнес моделът на Групата за управление на финансовите активи; - характеристиките на договорните парични потоци на финансовия актив. Всички приходи и разходи, свързани с финансовите активи, които са признати в печалбата или загубата, се включват във финансови разходи, финансови приходи или други финансови позиции с изключение на обезценката на търговските вземания, която се представя на ред други разходи в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход. 3.18.3. Последващо оценяване на финансовите активи Финансови активи по амортизирана стойност Финансовите активи се оценяват по амортизирана стойност, ако активите изпълняват следните критерии и не са определени за оценяване по справедлива стойност през печалбата или загубата: • Групата управлява активите в рамките на бизнес модел, чиято цел е да държи финансовите активи и да събира техните договорни парични потоци; • съгласно договорните условия на финансовия актив на конкретни дати възникват парични потоци, които са единствено плащания по главница и лихва върху непогасената сума на главницата. Тази категория включва недеривативни финансови активи като заеми и вземания с фиксирани или определими плащания, които не се котират на активен пазар. След първоначалното признаване те се оценяват по амортизирана стойност с използване на метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. Групата класифицира в тази категория парите и паричните еквиваленти / паричните средства, търговските и други вземания, както и регистрирани на борсата облигации, които преди са били класифицирали като финансови активи, държани до падеж в съответствие с МСС 39. Търговски вземания Търговските вземания са суми, дължими от клиенти за продадени стоки или услуги, извършени в обичайния ход на стопанската дейност. Обикновено те се дължат за уреждане в кратък срок и следователно са класифицирани като текущи. Търговските вземания се признават първоначално в размер на безусловното възнаграждение, освен ако съдържат значителни компоненти на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 23 финансиране. Групата държи търговските вземания с цел събиране на договорните парични потоци и следователно ги оценява по амортизирана стойност, като използва метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. Финансови активи на разположение за продажба Финансовите активи на разположение за продажба са недеривативни финансови инструменти, които са определени на разположение за продажба и некласифицирани в предходните категории. В отчета за финансовото състояние на Групата те се представят като дългосрочни инвестиции и краткосрочни финансови активи, в зависимост от намеренията на ръководството да ги държи или продаде и се преценяват индивидуално, а не въз основа на цялото портфолио. Финансовите активи на разположение за продажба включват инвестиции в дъщерни и асоциирани дружества и миноритарни капиталови участия в съответствие с МСС 39. След първоначалното им признаване финансовите активи на разположение за продажба се оценяват по справедлива стойност към датата на изготвяне на финансовите отчети, с изключение на капиталовите инвестиции, които не се котират на активен пазар и тяхната справедлива стойност не може да бъде надеждно измерена, като тези инвестиции се отчитат по цена на придобиване, намалена с евентуални загуби за обезценка. Печалбата или загубата от оценката на финансовите активи на разположение за продажба се признава директно в капитала чрез отчета за собствения капитал, с изключение на загубите от обезценка, за които има явно доказателство, че не се дължат на временен спад в справедливите стойности на актива. При последваща продажба на финансови активи на разположение за продажба, акумулираните разлики от корекциите до справедлива стойност се признават в отчета за всеобхватния доход като приход (разход) от операции с финансови инструменти. През 2023 г. дружествата от Групата извършват сделки с финансови активи, които са отчетени в Консолидирания отчет за всеобхватния доход като приходи от операции с финансови активи. Обезценки не са извършвани, поради краткия срок на държане на тези активи. 3.18.4. Обезценка на финансовите активи Прилага се модела за „очакваните кредитни загуби“. Признаването на кредитни загуби вече не зависи от настъпването на събитие с кредитна загуба. Вместо това Групата разглежда по-широк спектър от информация при оценката на кредитния риск и оценяването на очакваните кредитни загуби, включително минали събития, текущи условия, разумни и поддържащи прогнози, които влияят върху очакваната събираемост на бъдещите парични потоци на инструмента. При прилагането на тази подход, насочен към бъдещето, се прави разграничение между: - финансови инструменти, чието кредитното качество не се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или имат нисък кредитен риск (фаза 1) Тук се включват стабилни финансови активи, които не са в просрочие („редовни“ кредити) и се очаква да бъдат обслужвани съгласно техните договорни условия и за които няма признаци за увеличен кредитен риск. - финансови инструменти, чието кредитното качество се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или на които кредитния риск не е нисък (фаза 2) Тук се включват активи, за които от момента на първоначално признаване е настъпило влошаване на кредитното им качество, но то не трябва да се свързва с индивидуално обезценяване на конкретни активи (настъпили са събития, пряко свързани с възможни бъдещи загуби по портфейла, но не и по конкретни кредити). Обичайно в тази фаза се класифицират кредити с просрочие повече от 30 дни. Нито един от финансовите активи на Групата не попада в тази категория. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 24 - „Фаза 3“ обхваща финансови активи, които имат обективни доказателства за обезценка към отчетната дата. Тук се включват активи, за всеки от които в бъдеще се очакват загуби. Настъпило е влошаване на кредитното качество, но това влошаване е свързано с конкретни активи. Обичайно в тази фаза се класифицират кредити в неизпълнение с просрочие повече от 90 дни. На тази фаза очакваните кредитни загуби ще се създават за целия оставащ срок на кредита, но загубите ще се оценяват индивидуално по конкретни кредити при просрочие над 180 дни. Нито един от финансовите активи на Групата не попада в тази категория. 12-месечни очаквани кредитни загуби се признават за всички финансови активи във фаза 1, докато очакваните загуби за целия срок на финансовите инструменти се признават за финансовите активи във фаза 2 и фаза 3. Очакваните кредитни загуби се определят като разликата между всички договорни парични потоци, които се дължат на Групата и паричните потоци, които тя действително очаква да получи („паричен недостиг“). Тази разлика е дисконтирана по първоначалния ефективен лихвен процент (или с коригирания спрямо кредита ефективен лихвен процент). Изчисляването на очакваните кредитни загуби се определя на базата на вероятностно претеглената приблизителна оценка на кредитните загуби през очаквания срок на финансовите инструменти. Вероятността от неизпълнение e вероятността от неизпълнение през определен времеви хоризонт. Tози показател предоставя оценка на вероятността кредитополучателят да не е в състояние да изпълни задълженията си. Вероятността от неизпълнение нараства с нарастване на просрочието. Загубата при неизпълнение се пресмята като разлика между дължимите договорени парични потоци и потоците, които Групата очаква да получи включително потоците от реализация на обезпечението. Дефинира като очаквания размер на загубата в момента на настъпване на неизпълнението и се посочва като процент от експозицията. Използваният % на загубата при неизпълнение се определя според вида на обезпечението по кредита и при необезпечените кредити се базира на Регламент 575/2013г. Експозиция при неизпъление е общата стойност, на която е изложена Групата при неизпълнение на заема. Експозицията при неизпълнение е равна на текущата неизплатена сума към края на отчетния период при фиксирани експозиции, като срочни заеми, каквито са заемите на Групата. Търговски и други вземания Търговските вземания са суми, дължими от клиенти за продадени стоки или услуги, извършени в обичайния ход на стопанската дейност. Обикновено те се дължат за уреждане в кратък срок и следователно са класифицирани като текущи. Търговските вземания се признават първоначално в размер на безусловното възнаграждение, освен ако съдържат значителни компоненти на финансиране. Групата държи търговските вземания с цел събиране на договорните парични потоци и следователно ги оценява по амортизирана стойност, като използва метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. От извършения анализ на събираемостта на вземанията по времеви елементи, се установи че Групата няма в исторически план загуби от неизпълнение и приема, че опростеният подход е неприложим. Предвид посоченото, както и предвид характера на вземанията, Групата прилага модела за „очакваните кредитни загуби“. Вземанията са класифицирани като такива във фаза 1. Финансови активи, отчитани по справедлива стойност през друг всеобхватен доход Групата признава очакваните 12-месечни кредитни загуби за финансови активи, отчитани по справедлива стойност през друг всеобхватен доход. Тъй като повечето от тези инструменти имат добър кредитен рейтинг, вероятността от неизпълнение се очаква да бъде ниска. Въпреки това към всяка отчетна дата Групата оценява дали съществува значително увеличение на кредитния риск на инструмента. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 25 При оценяването на тези рискове Групата разчита на готовата налична информация като кредитните рейтинги, публикувани от основните агенции за кредитен рейтинг за съответния актив. Групата държи единствено прости финансови инструменти, за които специфични кредитни рейтинги обикновено са на разположение. Ако няма информация или информацията относно факторите, които влияят на рейтинга на наличния актив, е ограничена, Групата обединява подобни инструменти в един портфейл, за да оцени на тази база дали има значително увеличение на кредитния риск. В допълнение, Групата разглежда и други показатели като неблагоприятни промени в дейността, икономически или финансови условия, които могат да засегнат способността на издателя на капиталовия инструмент / кредитополучателя да изпълни задълженията си по дълга или неочаквани промени в оперативните резултати на емитента / заемополучателя. Ако някой от тези показатели води до значително увеличение на кредитния риск на инструментите, Групата признава за тези инструменти или този клас инструменти очаквани кредитни загуби за целия срок на инструмента. 3.18.5. Класификация и оценяване на финансовите пасиви Финансовите пасиви на Групата включват получени заеми, задължения по лизингови договори, търговски и други финансови задължения и деривативни финансови инструменти. Финансовите пасиви се оценяват първоначално по справедлива стойност и, където е приложимо, се коригират по отношение на разходите по сделката, освен ако Групата не е определила даден финансов пасив като оценяван по справедлива стойност през печалбата или загубата. Финансовите пасиви се оценяват последващо по амортизирана стойност, използвайки метода на ефективната лихва, с изключение на деривативи и финансови пасиви, които са определени за оценяване по справедлива стойност през печалбата или загубата (с изключение на деривативни финансови инструменти, които са определени и ефективни като хеджиращ инструмент). Всички разходи свързани с лихви и, ако е приложимо, промени в справедливата стойност на инструмента, които се отчитат в печалбата или загубата, се включват във финансовите разходи или финансовите приходи. 3.19. Данъци върху дохода Данъкът върху дохода включва текущия данък върху печалбата и отсрочените данъци. Текущият данък се определя въз основа на облагаемата (данъчна) печалба за периода като се прилага ефективната данъчна ставка съгласно данъчното законодателство към датата на финансовите отчети. Отсрочените данъци са сумите на възстановимите данъци върху печалбата за бъдещи периоди по отношение на приспадащи се временни разлики. Временните разлики са разликите между балансовата стойност на един актив или пасив и неговата данъчна основа. Отсрочените данъци върху печалбата се изчисляват чрез прилагането на балансовия пасивен метод. Отсрочените данъчни пасиви се изчисляват за всички облагаеми временни разлики, докато отсрочените данъчни активи за приспадащите се временни разлики се признават, само ако има вероятност за тяхното обратно проявление и ако Групата ще е в състояние в бъдеще да генерира достатъчно печалба, от която те да могат да бъдат приспаднати. Балансовата стойност на отсрочените данъчни активи се преглежда към всяка балансова дата и се намалява, когато не е вероятно, че Групата ще може да ги възстанови. 3.20. Пари и парични еквиваленти Паричните средства, за целите на съставянето на отчета за паричния поток, се считат паричните средства в брой и по банкови сметки и други краткосрочни високоликвидни инвестиции, които могат да бъдат конвертирани в определена сума парични средства и подлежат на незначителни промени в стойността. За целите отчета за паричните потоци паричните средства включват неблокираните парични средства. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 26 3.21. Собствен капитал, резерви и плащания на дивиденти Акционерният капитал на Дружеството-майка е представен по историческа цена в деня на регистрирането му. Разходите, пряко свързани с издаването на нови акции, се представят като намаление на собствения капитал. Номиналната стойност на изкупените собствени акции е представена като намаление на акционерния капитал, а разликата над номинала им – в намаление на неразпределената печалба, съгласно изискванията на МСС 32 Финансови инструменти: представяне. През 2023 година СВЕР-ХОЛДИНГ АД не е емитирал нови акции. Задълженията за плащане на дивиденти на акционерите се включват на ред „Задължения към свързани лица” в отчета за финансовото състояние, когато дивидентите са одобрени за разпределение от общото събрание на акционерите преди края на отчетния период. През 2022 г. не са изплащани дивиденти. Всички транзакции със собствениците на предприятието майка се представят отделно в консолидирания отчет за промените в собствения капитал. В дъщерните дружества от Групата има увеличение на капитала с 1 688 хил. лв. през 2023 г. 3.22. Провизии, условни пасиви и условни активи Провизиите се признават, когато има вероятност сегашни задължения в резултат от минало събитие да доведат до изходящ поток на ресурси от Групата и може да бъде направена надеждна оценка на сумата на задължението. Възможно е срочността или сумата на изходящия паричен поток да е несигурна. Сегашно задължение се поражда от наличието на правно или конструктивно задължение вследствие на минали събития. Провизиите за преструктуриране се признават само ако е разработен и приложен подробен формален план за преструктуриране или ръководството е обявило основните моменти на плана за преструктуриране пред тези, които биха били засегнали. Провизии за бъдещи загуби от дейността не се признават. Сумата, която се признава като провизия, се изчислява на база най-надеждната оценка на разходите, необходими за уреждане на сегашно задължение към края на отчетния период, като се вземат в предвид рисковете и несигурността, свързани със сегашното задължение. Когато съществуват редица подобни задължения, вероятната необходимост от изходящ поток за погасяване на задължението се определя, като се отчете групата на задълженията като цяло. Провизиите се дисконтират, когато ефектът от времевите разлики в стойността на парите е значителен. Обезщетения от трети лица във връзка с дадено задължение, за които Групата е сигурна, че ще получи, се признават като отделен актив. Този актив може и да не надвишава стойността на съответната провизия. Провизиите се преразглеждат към края на всеки отчетен период и стойността им се коригира, за да се отрази най-добрата приблизителна оценка. В случаите, в които се счита, че е малко вероятно да възникне изходящ поток на икономически ресурси в резултат на текущо задължение, пасив не се признава. Условните пасиви следва да се оценяват последващо по по-високата стойност между описаната по-горе сравнима провизия и първоначално признатата сума, намалена с натрупаната амортизация. Вероятни входящи потоци на икономически ползи, които все още не отговарят на критериите за признаване на актив, се смятат за условни активи. 3.23. Доходи на персонала Начисления за платен годишен отпуск Към датата на отчета за финансовото състояние Групата признава като задължение недисконтираната сума на оценените разходи по платен годишен отпуск, очаквани да бъдат СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 27 заплатени на служителите през следващи отчетни периоди в замяна на труда им за изминалия отчетен период. Обезщетения при пенсиониране В съответствие с изискванията на Кодекса на труда, при прекратяване на трудовия договор на служител, придобил право на пенсия, следва да се изплати обезщетение в размер на две брутни заплати, ако натрупаният трудов стаж на лицето е по-малък от десет години, или шест брутни заплати при натрупан трудов стаж в Групата над десет последователни години. Предвид факта, че служителите са на средна възраст 45 години, ръководството е преценило, че потенциалният ефект от разхода за обезщетения при пенсиониране, би бил изключително незначителен, поради което начисления за тези доходи за персонала не са отразени в настоящите финансови отчети. 3.24. Значими преценки на ръководството при прилагане на счетоводната политика Значимите преценки на ръководството при прилагането на счетоводните политики на Групата, които оказват най-съществено влияние върху финансовите отчети, са описани по-долу. Основните източници на несигурност при използването на приблизителните счетоводни оценки са описани в пояснение 3.25. Отсрочени данъчни активи Оценката на вероятността за бъдещи облагаеми доходи за усвояването на отсрочени данъчни активи се базира на последната одобрена бюджетна прогноза, коригирана относно значими необлагаеми приходи и разходи и специфични ограничения за пренасяне на неизползвани данъчни загуби или кредити. Данъчните норми в различните юрисдикции, в които Групата извършва дейност, също се вземат предвид. Ако надеждна прогноза за облагаем доход предполага вероятното използване на отсрочен данъчен актив особено в случаи, когато активът може да се употреби без времево ограничение, тогава отсроченият данъчен актив се признава изцяло. Признаването на отсрочени данъчни активи, които подлежат на определени правни или икономически ограничения или несигурност, се преценява от ръководството за всеки отделен случай въз основа на специфичните факти и обстоятелства. 3.25. Несигурност на счетоводните приблизителни оценки При изготвянето на консолидирания финансов отчет ръководството прави редица предположения, оценки и допускания относно признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи. Действителните резултати могат да се различават от предположенията, оценките и допусканията на ръководството и в редки случаи съответстват напълно на предварително оценените резултати. При изготвянето на представения консолидирания финансов отчет значимите преценки на ръководството при прилагането на счетоводните политики на Групата и основните източници на несигурност на счетоводните приблизителни оценки не се различават от тези, оповестени в консолидирания финансов отчет на Групата към 31 декември 2022 г. Информация относно съществените предположения, оценки и допускания, които оказват най- значително влияние върху признаването и оценяването на активи, пасиви, приходи и разходи е представена по-долу. 3.25.1. Полезен живот на амортизируеми активи Ръководството преразглежда полезния живот на амортизируемите активи в края на всеки отчетен период. Към 31 декември 2023 г. ръководството определя полезния живот на активите, който представлява очакваният срок на ползване на активите от Групата. Преносните стойности на активите са анализирани в пояснение 3.12. и пояснение 3.13. Действителният полезен живот може да се различава от направената оценка поради техническо и морално изхабяване, предимно на софтуерни продукти и компютърно оборудване. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 28 3.25.2. Материални запаси Материалните запаси се оценяват по по-ниската стойност от цената на придобиване и нетната реализуема стойност. При определяне на нетната реализуема стойност ръководството взема предвид най-надеждната налична информация към датата на приблизителната оценка. Дейността на Групата е изложена на технологични промени, които могат да доведат до резки изменения в продажните цени. Бъдещата реализация на материалните запаси се влияе основно от цените на основните производствени суровини и материали, цената на труда и цените на енергийните ресурси. 3.25.3. Измерване на очакваните кредитни загуби Кредитните загуби представляват разликата между всички договорни парични потоци, дължими на Групата и всички парични потоци, които Групата очаква да получи. Очакваните кредитни загуби са вероятностно претеглена оценка на кредитните загуби, които изискват преценката на Групата. Очакваните кредитни загуби са дисконтирани с първоначалния ефективен лихвен процент (или с коригирания спрямо кредита ефективен лихвен процент за закупени или първоначално създадени финансови активи с кредитна обезценка). 3.25.4. Оценяване по справедлива стойност Ръководството използва техники за оценяване на справедливата стойност на финансови инструменти (при липса на котирани цени на активен пазар) и нефинансови активи. При прилагане на техники за оценяване ръководството използва в максимална степен пазарни данни и предположения, които пазарните участници биха възприели при оценяването на даден инструмент. Когато липсват приложими пазарни данни, ръководството използва своята най- добра оценка на предположенията, които биха направили пазарните участници. Тези оценки могат да се различават от действителните цени, които биха били определени при справедлива пазарна сделка между информирани и желаещи страни в края на отчетния период. Справедливата стойност към 31 декември 2023 година на финансовите активи на разположение за продажба, които се котират на регулиран пазар, е определена въз основа на котировките към датата на отчета за финансовото състояние, като Групата използва заключителната цена купува за съответния финансов инструмент. Справедливата стойност на финансовите инструменти, които не се търгуват на активен пазар се определя въз основа на използвани техники за оценка. За определянето на справедливата стойност на някои инструменти се използват котировки на сходни инструменти, за оценката на други инструменти се използват техники на дисконтираните парични потоци. Справедливите стойности на търговските вземания и задължения се счита, че са близки до техните справедливи стойности. Нетекущите активи на Групата се оценяват по справедлива стойност на база оценка, изготвена от лицензиран оценител към 31 декември 2023 г. 3.26. Признаване на приходи и разходи Приходите и разходите се начисляват в момента на тяхното възникване, съгласно принципа на начислението, независимо от паричните постъпления и плащания. Отчитането им се извършва при спазване на изискването за причинна и стойностна връзка между тях. Приходите се оценяват по справедливата стойност на полученото или подлежащото на получаване или плащане възнаграждение, намалено със сумата на всички предоставени отстъпки. Приходите се признават, когато сумата на прихода може да бъде надеждно измерена и е вероятно да се получат бъдещи икономически ползи в резултат от сделката, както и ако са изпълнени специфичните критерии за признаване на приходите. Счита се, че сумата на прихода не е надеждно измерима, докато не са отстранени всички потенциални несигурни условия, свързани с продажбата. Преценката на Групата по отношение критериите за признаване на приходите се СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 29 основава на историческия опит, като се взема предвид вида на клиента, вида и специфичните условия на всяка транзакция. Приходи от услуги Когато резултатът от сделката за предоставяне на услуга може да бъде надеждно оценен, приходът се признава в зависимост от етапа на завършеност на сделката към датата на отчета за финансовото състояние. Признаването на приходи в зависимост от етапа на завършеност на сделката е свързано с прилагането на метода на процент на завършеност, при който приходите се признават в счетоводните периоди, в които услугите са извършени. В случаите, когато резултатът от сделката не може да бъде надеждно оценен, приходът се признава само дотолкова, доколкото направените разходи са възстановими. Приходи от лихви и дивиденти Приходите от лихви се начисляват като се прилага методът на ефективния лихвен процент върху неплатената главница. Методът на ефективния лихвен процент е метод, при който се изчислява амортизираната стойност на финансов актив или пасив и се разпределя разходът или приходът от лихви в съответния отчетен период. Ефективният лихвен процент е лихвата, която точно дисконтира очакваните бъдещи парични плащания или постъпления за периода на очаквания живот на финансовия инструмент, или когато е подходящо за по-къс период, до балансовата стойност на финансовия актив или пасив. Оперативни разходи Оперативните разходи се признават в печалбата или загубата при ползването на услугите или на датата на възникването им. Разходи за лихви и разходи по заеми Разходите за лихви се отчитат текущо по метода на ефективния лихвен процент. 4. Оценка и управление на финансовия риск 4.1. Фактори на финансовия риск В своята дейност Групата е изложена на множество финансови рискове – пазарен риск (включително валутен риск, лихвен риск и ценови риск); кредитен риск и риска на ликвидността. Групата не използва деривативни финансови инструменти за управление на финансови риск. 4.1.1. Пазарен риск Валутен риск Групата не осъществява сделки в чуждестранна валута, поради което тя до голяма степен не се влияе от риска, свързан с възможните промени на валутните курсове. Лихвен риск Тъй като Групата има значими лихвоносни активи, приходите и оперативните парични потоци са зависими от промените в пазарните нива на лихвите. Финансовите инструменти, които потенциално излагат Групата на лихвен риск, са предимно предоставените заеми. Групата е потенциално изложена на лихвен риск на справедливата стойност в случай, че пазарните лихвени нива нараснат или спаднат съществено спрямо договорените. Ръководството счита, че поради слабото колебание в пазарните равнища на лихвите, Групата не е изложена на значителен лихвен риск на паричния поток и справедливата стойност. Ценови риск Групата не е изложена на ценови риск, тъй като не притежава активи, чиито цени са обвързани с цените на международните пазари. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 30 4.1.2. Кредитен риск Кредитен риск е основно рискът, при който клиентите и другите контрагенти няма да бъдат в състояние да изплатят изцяло и в обичайно предвидените срокове дължимите от тях суми по търговските вземания. От извършения преглед на вземанията за 2023 г. е установено, че в Групата има понесени загуби от несъбираеми вземания в минимален размер. Групата не очаква промени в бизнеса си и в краткосрочен план анализът със сценарии на ръководството показва, че ефектите от промените в макроикономическата среда върху риска за неизпълнение е несъществен по размер към 31 декември 2023 г. На това основание, след направен преглед на размера и структурата на вземанията, ръководството е решило да направи обезценка на някои вземания и да отчете минимален риск от очаквани кредитни загуби към 31 декември 2023 г. в размер на 383 хил. лв. 4.1.3. Ликвиден риск Ликвидният риск се изразява в негативната ситуация Групата да не бъде в състояние да посрещне безусловно всички свои задължения съгласно техния падеж. Тя провежда консервативна политика по управление на ликвидността, чрез която постоянно поддържа оптимален ликвиден запас парични средства, добра способност на финансиране, вкл. чрез осигуряване на адекватни кредитни ресурси. При нужда от средства за оперативни и инвестиционни цели, същите се осигуряват от компанията-майка чрез кредити. 4.2. Управление на капиталовия риск Основната цел на ръководството на Групата при управление на капиталовия риск е да поддържа нивото на собствения капитал в граници, които позволяват на Групата да продължи своята дейност като действащо предприятие, както и да осигури възвращаемост на своите акционери. За да постигне тези цели ръководството се стреми да поддържа оптимална структура на капитала, така че да намали цената на капитала. Структурата на капитала се измерва чрез използването на коефициента на задлъжнялост, който се изчислява като съотношение на нетната задлъжнялост към сумата на собствения капитал. От своя страна нетната задлъжнялост се изчислява като разлика между лихвените заеми и паричните средства и еквиваленти. 31 декември 2023 хил. лв. 31 декември 2022 хил. лв. Лихвени заеми 75 608 30 886 Парични средства и еквиваленти (440) (8) Нетна задлъжнялост 75 168 30 878 Собствен капитал 3 233 2 987 Задлъжнялост (в проценти) 23.25% 10.34% СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 31 Счетоводни преценки, предположения и коментари: 5. База за консолидация 5.1. Инвестиции в дъщерни предприятия Дъщерните предприятия, включени в консолидацията са следните. Име Място на дейност Основна дейност 2023 2023 2022 2022 хил. лв. участие % хил. лв. участие % Маркели млечна индустрия ЕООД България Производство на млечни продукти 2 700 100 2 700 100 Абламилк ЕООД България Производство на млечни продукти 2 248 100 1 848 100 Ферма Ловико ЕООД България Отглеждане на животни 800 100 - - Ловико Агротрейд ЕООД България Проиводство на земеделска продукция 3 450 100 - - Каме Бъгария ЕООД България Управление на активи 13 122 100 - - Маркели млечна индустрия ЕООД е регистрирано като еднолично дружество с ограничена отговорност в Търговския регистър към Агенцията по вписванията с ЕИК 205109429. Седалището на дъщерното дружество е в Република България, а адресът на управление е в гр. Варна, ул. Димитър Станчев 6. Основната дейност е производство на мляко и млечни изделия. Абламилк ЕООД е регистрирано като еднолично дружество с ограничена отговорност в Търговския регистър към Агенцията по вписванията с ЕИК 110513080. Седалището на дъщерното дружество е в Република България, а адресът на управление е в гр. Луковит, ул. Йордан Йовков 12. Предметът на дейност включва производство на мляко и млечни изделия. В края на второто тримесечие на 2023 г. Север-холдинг АД придоби 100 % от дяловете на Ферма Ловико ЕООД за сумата от 800 хил. лв. То е регистрирано в Търговския регистър към Агенция по вписванията с ЕИК 204110880, със седалище и адрес на управление с. Горна Росица, ул. Иван Гичев No 85. Основната дейност включва производство и търговия със селскостопанска, растениевъдна и животинска продукция. През трето тримесечие на 2023 г. Север-холдинг АД придоби 100 % от дяловете на Ловико агротрейд ЕООД за сумата от 3 450 хил. лв. и Каме България ЕООД. Първото е регистрирано в Търговския регистър към Агенция по вписванията с ЕИК 106181506, със седалище и адрес на управление с. Горна Росица, ул. Иван Гичев No 85. Основната дейност включва търговия със селскостопанска, растениевъдна и животинска продукция. Дяловете на Каме България ЕООД са закупени за сумата от 1 660 лв. Дружеството е с регистрация Търговския регистър към Агенция по вписванията с ЕИК 131289618, със седалище и адрес на управление гр. Варна ул. Цар Асен I- ви No 5, ет.3. Основната дейност включва управление на активи. Инвестициите в дъщерни дружества са отразени в индивидуалния финансов отчет на Дружеството-майка по метода на себестойността. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 32 Групата няма условни задължения или други поети ангажименти, свързани с инвестиции в дъщерни дружества. По-долу е представена обобщена финансова информация за дъщерните дружества преди вътрешногрупови елиминации към 31 декември 2023 г.: Маркели млечна индустрия ЕООД 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Нетекущи активи 20 272 20 276 Текущи активи 12 221 2 704 Общо активи 32 493 22 980 Собствен капитал 3 040 2 930 Нетекущи пасиви 3 282 5 611 Текущи пасиви 26 171 14 439 Общо пасиви 29 453 20 050 Общо пасиви и собствен капитал 32 493 22 980 Приходи 1 353 1 240 Разходи (1 243) (861) Печалба (Загуба) за годината 110 379 Общо (всеобхватна) печалба(загуба) за годината 110 379 Нетни парични потоци от оперативна дейност 379 (1 064) Паричен поток от инвестиционната дейност (9 086) (400) Нетни парични потоци от финансова дейност 8 723 1 444 Нетен паричен поток (16) (20) Абламилк ЕООД 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Нетекущи активи 677 804 Текущи активи 3 139 2 759 Разходи за бъдещи периоди 13 24 Общо активи 3 829 3 587 Собствен капитал 2022 1 815 Нетекущи пасиви 242 119 Текущи пасиви 1 565 1 575 Общо пасиви 1 807 1 694 Общо пасиви и собствен капитал 3 829 3 509 Приходи 5 691 4 055 Разходи (5 455) (4 224) Печалба/загуба за годината 207 (169) Общо (всеобхватна) загуба за годината 207 (153) Нетни парични потоци от оперативна дейност (210) (361) Нетни парични потоци от инвестиционна дейност - (47) Нетни парични потоци от финансова дейност 280 (508) Нетен паричен поток 70 (916) СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 33 Ферма Ловико ЕООД 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Нетекущи активи 7 492 6 332 Текущи активи 1 820 1 014 Разходи за бъдещи периоди 20 16 Общо активи 9 332 7 362 Собствен капитал 391 328 Провизии 231 143 Нетекущи пасиви 4 217 5 004 Текущи пасиви 3 497 836 Финансирания и приходи за бъдещи периоди 996 1 051 Общо пасиви 7 714 5 840 Общо пасиви и собствен капитал 9 332 7 362 Приходи 2 126 3 051 Разходи 1 975 2 778 Печалба/загуба за годината 63 128 Общо (всеобхватна) печалба (загуба) за годината 63 128 Нетни парични потоци от оперативна дейност 927 397 Нетни парични потоци от инвестиционна дейност (432) (655) Нетни парични потоци от финансова дейност (493) 383 Нетен паричен поток 2 125 Ловико агротрейд ЕООД 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Нетекущи активи 13 598 6 053 Текущи активи 2 726 4 952 Разходи за бъдещи периоди 47 24 Общо активи 16 371 11 029 Собствен капитал 1 994 1 130 Провизии 81 - Нетекущи пасиви 6 210 7 461 Текущи пасиви 8 086 2 434 Финансирания и приходи за бъдещи периоди - 4 Общо пасиви 14 296 9 895 Общо пасиви и собствен капитал 16 371 11 029 Приходи 10 292 5 917 Разходи 8 308 5 427 Печалба/загуба за годината 1 924 453 Общо (всеобхватна) печалба (загуба) за годината 1 924 453 Нетни парични потоци от оперативна дейност (2 085) (2 319) Нетни парични потоци от инвестиционна дейност (3 849) (4 900) Нетни парични потоци от финансова дейност 5 961 7 176 Нетен паричен поток 27 (43) СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 34 Каме България ЕООД 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Нетекущи активи 364 2 043 Текущи активи 18 760 13 100 Разходи за бъдещи периоди 8 - Общо активи 19 132 15 143 Собствен капитал 12 735 (642) Нетекущи пасиви - - Текущи пасиви 6 397 15 782 Финансирания и приходи за бъдещи периода - 3 Общо пасиви 6 397 15 782 Общо пасиви и собствен капитал 19 132 15 143 Приходи 2 854 286 Разходи 728 640 Печалба/загуба за годината 1 915 (319) Общо (всеобхватна) печалба (загуба) за годината 1 915 (319) Нетни парични потоци от оперативна дейност (8 103) (2 917) Нетни парични потоци от инвестиционна дейност - 3 179 Нетни парични потоци от финансова дейност 8 129 (289) Нетен паричен поток 26 (27) Придобиване на Ферма Ловико Нетният паричен поток от придобиването включва следните компоненти: ‘000 лв. Прехвърлено възнаграждение (обща цена на придобиване) 800 Сума на придобитите пари и парични еквиваленти -125 Нетен изходящ паричен поток при придобиването 675 Разпределението на покупната цена към придобитите активи и пасиви на дружество Ферма Ловико ЕООД е извършено през м. юни 2023 г. Стойността на всяка група придобити активи, пасиви и условни задължения, признати към датата на придобиване, е представена, както следва: Призната стойност към датата на придобиване ‘000 лв. Имоти, машини и оборудване 4 190 Инвестиционни имоти 2 388 Материални запаси 508 Търговски и други финансови вземания 802 Вземания от свързани лица 20 Парични средства 125 Общо активи 8 033 Отсрочени данъчни пасиви 143 Дългосрочни заеми 4 491 Финансирания – нетекуща част 996 Краткосрочни заеми 778 Търговски и други задължения 541 Задължения за данъци 4 Задължения към персонала и за социално осигуряване 34 Краткосрочни задължения към свързани лица 1 Финансирания – текуща част 32 Общо пасиви 7 020 Нетни разграничими активи 1 013 СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 35 Печалбата, възникнала в резултат на бизнес комбинацията, е определена, както следва: ‘000 лв. Общо възнаграждение 800 Справедлива стойност на придобитите разграничими нетни активи -1 013 Печалба от изгодна сделка (213) Придобиване на Ловико агротрейд: Нетният паричен поток от придобиването включва следните компоненти: Прехвърлено възнаграждение (обща цена на придобиване) 3 450 Сума на придобитите пари и парични еквиваленти -39 Нетен изходящ паричен поток при придобиването 3 411 Разпределението на покупната цена към придобитите активи и пасиви на дружество Ловико агротрейд ЕООД е извършено през м. септември 2023 г. Стойността на всяка група придобити активи, пасиви и условни задължения, признати към датата на придобиване, е представена, както следва: Призната стойност към датата на придобиване ‘000 лв. Имоти, машини и оборудване - земи 222 Имоти, машини и оборудване - сгради 4 658 Имоти, машини и оборудване - машини, тр.средства, инвентар 3 207 Инвестиционни имоти 6 575 Материални запаси 3 044 Търговски и други финансови вземания 696 Парични средства 39 Разходи за бъдещи периоди 51 Общо активи 18 492 Нетекущи пасиви 6 499 Текущи пасиви 8 343 Общо пасиви 14 842 Нетни разграничими активи 3 650 Печалбата, възникнала в резултат на бизнес комбинацията, е определена, както следва: ‘000 лв. Общо възнаграждение 3 450 Справедлива стойност на придобитите разграничими нетни активи -3 650 Печалба от изгодна сделка -200 Придобиване на Каме България ЕООД Нетният паричен поток от придобиването включва следните компоненти: Прехвърлено възнаграждение (обща цена на придобиване) 1 660 Сума на придобитите пари и парични еквиваленти -6 Нетен изходящ паричен поток при придобиването 1 654 СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 36 Разпределението на покупната цена към придобитите активи и пасиви на дружество Ловико агротрейд ЕООД е извършено през м. август 2023 г. Стойността на всяка група придобити активи, пасиви и условни задължения, признати към датата на придобиване, е представена, както следва: Призната стойност към датата на придобиване ‘000 лв. Имоти, машини и оборудване - земи 455 Имоти, машини и оборудване - сгради 17 Отсрочени данци 71 Дългосрочни финансови активи 168 Материални запаси 43 Търговски и други финансови вземания 5 042 Инвестиции 7 520 Парични средства 9 Разходи за бъдещи периоди 8 Общо активи 13 333 Текущи пасиви 11 470 Финансирания и приходи за бъдещи периоди 3 Общо пасиви 11 473 Нетни разграничими активи 1 860 Печалбата, възникнала в резултат на бизнес комбинацията, е определена, както следва: ‘000 лв. Общо възнаграждение 1 660 Справедлива стойност на придобитите разграничими нетни активи -1 860 Печалба от изгодна сделка -200 Върху едно от дъщерните дружества има учреден залог в полза на банка със стойност на обезпечението 16 053 хил. лв. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 37 6. Имоти, машини, съоръжения и активи с право на ползване Земи Сгради Машини, съоръжения и оборудване Транспортни средства Инвентар Биологичн и Активи ОБЩО активи в процес на придобиване Начално салдо на 01януари 2023 3 234 9 556 5 239 450 72 - 30 18 581 Придобити от бизнескомбинация 678 7066 4032 914 147 666 226 13729 Придобити - 32 331 79 7 360 1449 2258 Активи с право на ползване - - 274 - - - - 274 Отписани (5) (38) 0 (29) 0 (100) (982) (1154) Крайно салдо към 31 декември 2023 3907 16616 9876 1414 226 926 723 33688 Амортизации Начално салдо на 01януари 2023 - (63) (248) (337) (46) - - (694) Придобити от бизнескомбинация - (270) (443) (139) (37) (91) - (980) Начислени - (113) (181) (70) (8) (47) - (419) Отписани - 16 - 10 - 20 - 46 Крайно салдо към 31 декември 2023 - (430) (872) (536) (91) (118) - (2047) Балансова стойност към 31 декември 2023 3907 16186 9004 878 135 808 723 31641 Земи Сгради Машини, съоръжения и оборудване Транспортни средства Инвентар Активи ОБЩО в процес на придобиване Начално салдо на 01януари 2022 45 447 5 376 438 74 28 6 408 Придобити 3189 9109 140 12 2 12 452 Отписани - - (3) - (2) - (5) Крайно салдо към 31 декември 2022 3 234 9 556 5 513 450 72 30 18 855 Амортизации Начално салдо на 01януари 2022 - (43) (160) (301) (46) 0 (550) Начислени - (20) (91) (36) (2) 0 (149) Отписани - - 3 2 5 Крайно салдо към 31 декември 2022 - (63) (248) (337) (46) 0 (694) Балансова стойност към 31 декември 2022 3 234 9 493 5 265 113 26 30 18 161 През 2023 г. в резултат на промяна в преценките на ръководството е направен трансфер на инвестиционни имоти от имоти, машини и съоражения. Същите са отчетени по справедлива стойност в групата на инвестиционните имоти. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 38 Към 31 декември 2023 г. Групата няма договорни задължения за закупуване на имоти, машини и съоръжения. Балансовата стойност на имоти, машини и съоръжения, заложени като обезпечение по заеми (вж. пояснение 5) към 31 декември 2023 г. е 17 346 хил. лв. (2022 г. –17 346 хил. лв.). Активите в право на ползване са машини получени по договори за финансов лизинг с отчетна стойнос 274 хил.лв. и набрана амортизация 54 хил.лв. 7. Нематериални активи Към 31 декември 2023 г. Групата разполага със следните нематериални активи: Търговски марки ОБЩО Начално салдо на 01 януари 2023 740 740 Отписани - - Салдо на 31 декемвнри 2023 740 740 Амортизации - - Салдо на 31 декември 2023 - - Балансова стойност на 31 декември 2023 740 740 Търговски марки ОБЩО Начално салдо на 01януари 2022 740 740 Крайно салдо на 31 декември 2022 740 740 Амортизации Начално салдо на 01януари 2022 - - Салдо на 31 декември 2022 - Балансова стойност 740 740 През отчетния период няма промяна в състава на нематериалните активи на Групата. Те са с балансова стойност 740 хил. лв. Балансовата стойност на заложените като обезпечение по заеми нематериални активи е 740. Към 31 декември 2023 г. Групата няма договорни задължения за закупуване на нематериални активи 8. Инвестиционни имоти Групата отчита като инвестиционни имоти, земи и сгради, собственост на Ферма ловико и Ловико агротрейд ЕООД. През 2023 г. същите са придобити от Групата в резултат на бизнескомбинация. През периода са трансферирани инвестиционни имоти от групата на Имоти, машини и съоръжения. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 39 Инвестиционни имоти Земи Сгради ОБЩО Начално салдо на 01 януари 2023 - - - Придобити от бизнескомбинация 823 8140 8963 Трансфер от имоти, машини и съоръжения - 8 8 Промяна в стойността - 795 795 Крайно салдо на 31 декември 2022 823 8943 9766 9. Репутация Репутацията е формирана в резултат на придобиването на дъщерните дружества в Групата през 2019 г., като е приложен МСФО 3. Така формираната репутация е тествана за обезценка към 31 декември 2023 г. от ръководството на Дружеството-майка. То не е установило, промяна в стойността й в посока на намаление. 10. Инвестиции в асоциирани предприятия Групата притежава 19 % от правата на глас и собствения капитал на дружество Виа Финанс ООД и 30% от Финансова Къща Вид АБВ ООД. Инвестицията е отчетена по метода на собствения капитал. Дяловете на асоциираното предприятие не се търгуват на публична фондова борса и поради тази причина липсват котирани цени на активен пазар. Към 31.12.2023 г. е изчислено, че делът на Дружеството-майка в нетната стойност на активите на Финансова Къща Вид АБВ ООД е 68 хил.лв. 11. Отсрочени данъчни активи и пасиви Разходът за данък в отчета за всеобхватния доход включва сумата на текущите разходи за данъци върху печалбата и отсрочените разходи за данъци върху печалбата съгласно изискванията на МСС 12 Данъци върху дохода. Нетните отсрочени данъчни активи, представени в отчета за финансовото състояние, възникват в резултат от данъчните ефекти върху облагаемите временни разлики, както следва: Отсрочени данъчни пасиви (активи) 1 януари 2023 Възникнали През 2023 г. Признати в печалбата или загубата 31 декември 2023 хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. Отсрочени данъчни активи 35 15 (33) 17 Отсрочени данъчни пасиви - 369 (77) 292 Общо: (35) 384 (110) - Към 31 декември 2023 г. Групата има начислен корпоративен данък върху печалбата в размер 312 хил. лв., 21 хил. лв. пасив от отсрочен данък и 17 хил. лв. актив от отсрочен данък. Отсрочените данъчни активи за приспадащите се временни разлики не са признавани в преходни периоди, защото ръководството на Групата не е било сигурно дали има вероятност за тяхното обратно проявление или дали в обозримо бъдеще ще генерира достатъчно печалби, от които те да могат да бъдат приспаднати. 12. Материални запаси Материалните запаси, признати в консолидирания отчет за финансовото състояние, могат да бъдат анализирани, както следва: СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 40 31 декември 2023 хил. лв. 31 декември 2022 хил. лв. Материали 370 156 Продукция 2 457 1 398 Незавършено производство 1 228 - Стоки 88 25 Млади животни 181 - Обезценка на материални запаси (308) (280) Общо 4 016 1 299 Групата придобива млади животни и животни за угояване в резултат на придобиването на Ферма Ловико ЕООД. Това са 903 броя животни (кози) в различни възрастови групи. Обезценката на материални запаси до нетна реализируема стойност е в размер на 308 хил. лв. (2022 г.: 280 лв.). е отчетена в „Обезценка на текущи активи” в отчета. Намаление на разходите в резултат на възстановяване на обезценки, които са били признати в минали периоди през 2022 г. е в размер на 280 хил.лв. Материалните запаси към 31 декември 2023 г. не са предоставяни като обезпечение на задължения. 13. Търговски вземания Търговските вземания към 31 декември 2023 г. имат следния състав: 31 декември 2023 хил. лв. 31 декември 2022 хил. лв. Вземания от продажби 1 194 450 Вземания по договори с контрагенти 9 400 2 343 Вземания с обезщетителен характер 570 250 Вземания за лихви 1 720 152 Вземания по предоставени аванси 16 190 10 918 Вземания от предоставени заеми 7 216 - Вземания за субсидии 153 - Разходи за бъдещи периоди 71 - Други вземания 145 35 Коректив от очаквани кредитни загуби (96) (98) Общо търговски вземания, нетно: 36 563 14 050 Всички вземания са краткосрочни. Нетната балансова стойност на търговските вземания се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Вземанията по предоставени аванси (2023 г. – 10 918 хил. лв., 2022 г. – 10 918 хил. лв.) представляват предплатени суми на контрагенти за покупка на акции и дялове от дружества на територията на страната и отразяват намеренията на ръководството да продължава да развива дейността на холдинговото дружество. Една част от договорите са в процес на реализация, някои са прекратени поради промяна в икономическите условия. Вземанията за лихви на стойност 1 720 хил. лв. произтичат от лихвоносни вземания по договори, по които Групата е страна. Други вземания на стойност 145 хил.лв. включват гаранционен депозит 77 хил.лв. и други вземания с различен произход 68 хил.лв. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 41 Всички търговски вземания на Групата са прегледани относно настъпили събития на неизпълнение и са обезценени на индивидуална база и съответната обезценка в размер на 96 хил. лв. е призната в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Обезценка на текущи активи”. Изменението в размера на коректива за очаквани кредитни загуби на търговските и други вземания, може да бъде представено по следния начин: 31 декември 2023 хил. лв. 31 декември 2022 хил. лв. Салдо към 1 януари 2023 (98) - Коректив за очаквани кредитни загуби (96) (98) Възстановяване на загуба от обезценка 68 - Кредитни загуби към 31 декември 2023 (126) (98) 14. Финансови активи на разположение за продажба 31 декември 2023 хил. лв. 31 декември 2022 хил. лв. Финансови активи държани на разположение за продажба 1 744 540 Общо: 1 744 540 През 2023 г. Дружеството-майка извършва сделки, свързани с покупко-продажба на финансови активи, от които реализира финансови приходи. Към 31 декември 2023 г. в инвестиционния си портфейл то разполага с акции и дялове на стойност 1 744 хил. лв. (2022 – 540 лв.). Същите са преоценени по справедлива цена към 31.12.2023 г. 15. Парични средства и парични еквиваленти Паричните средства и паричните еквиваленти се отчитат по историческа цена. За целите на отчета за паричния поток, паричните средства и паричните еквиваленти включват пари в брой и по банкови сметки. Групата не оперира с парични средства в чуждестранна валута. Към 31 декември 2023 г. Групата разполага със следните парични наличности: 31 декември 2023 хил. лв. 31 декември 2022 хил. лв. Парични средства в брой 116 3 Парични средства по разплащателни сметки 324 5 Общо: 440 8 Групата е извършила оценка на очакваните кредитни загуби върху парични средства и парични еквиваленти. Оценената стойност е определена като несъществена и не е начислена в консолидирания финансов отчет на Групата. 16. Собствен капитал СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 42 16.1. Акционерен капитал Към 31 декември 2023 г. регистрираният капитал на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД се състои от 780 660 броя обикновени акции с номинална стойност в размер на 1 лв. за акция. Всички акции са с право на получаване на дивидент и ликвидационен дял и представляват един глас от общото събрание на акционерите. 2023 2022 Брой издадени и напълно платени акции: В началото на годината 780 660 780 660 Общо брой акции: 780 660 780 660 Списъкът на акционерите на СЕВЕР ХОЛДИНГ АД е представен, както следва: 31 декември 2023 31 декември 2022 Брой акции % Брой акции % Зора 2005 ЕООД 408 657 52.35 408 657 52.35 7Q FINANCIAL SERVICES LTD - - 40 500 5.19 Други юридически лица 120 201 15.29 79 351 10.16 Други физически лица 251 802 32.26 252 152 32.30 780 660 100 780 660 100 16.2. Други резерви Резервите на Групата се състоят от законови резерви в размер на 78 хил. лв. и общи резерви в размер на 41 хил. лв., в това число: 6 хил. лв премийни резерви и 36 хил. лв. други резерви. 17. Заеми Групата отчита заемите си по амортизирана стойност. Информацията за тях може да бъде систематизирана по следния начин: 31 декември 2023 хил. лв. 31 декември 2022 хил. лв. Нетекущи Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност: Банкови заеми 13 786 5 611 Облигационен заем 45 600 22 000 Сконто (538) (501) Общо балансова стойност 58 848 27 110 Текущи Финансови пасиви, отчитани по амортизирана стойност: 4 400 Банкови заеми 6 735 1 000 Краткосрочна част на дългосрочни банкови заеми 2 780 2 320 Търговски заеми 1 741 294 Лихви 1 104 162 Общо балансова стойност 16 760 3776 Балансовата стойност на заемите се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Всички банкови кредити са обезпечени със залог на имущество на дружествата получатели в полза на банките. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 43 Банков инвестиционен кредит: - Лихвен процент – сбор от референтен лихвен процент по кредити на корпоративни клиенти плюс фиксирана надбавка; - Размер на кредита –5 605 хил. лв.; - Срок на кредита – 25 април 2026 г.; - Погасителен план – главницата по кредита се погасява на месечни вноски, съгласно погасителен план.; - Валута, в която се извършват плащанията – лева; - Обезпечение – първа по ред ипотека на имоти, машини и нематериални активи на Групата. Към 31 декември 2023 г. текущата част на задължението по главницата на заема е в размер на 2 323 хил.лв. (2022 г.: 2 320 хил. лв.)., а нетекущата – 3 282 хил. лв. (2022 г.: 5 611 хил. лв.). Текущата част за задължението по лихви е в размер на 55 хил. лв. . (2022 г.: 55 хил. лв.). Банков оборотен кредит: - Лихвен процент – сбор от референтен лихвен процент по кредити на корпоративни клиенти плюс фиксирана надбавка; - Размер на кредита –1 000 хил. лв.; - Срок на кредита – 20 октомври 2023 г.; - Погасителен план – главницата по кредита се погасява на месечни вноски, съгласно погасителен план.; - Валута, в която се извършват плащанията – лева; - Обезпечение – първа по ред ипотека на имоти, машини и транспортни средства на Групата. Към 31 декември 2023 г. задължението по главницата на заема е в размер на 977 хил.лв. (2022 г.: 1 000 хил. лв.). Банков инвестиционен кредит: - Лихвен процент – сбор от референтен лихвен процент по кредити на корпоративни клиенти плюс фиксирана надбавка; - Размер на кредита –3 840 хил. лв.; - Срок на кредита – 17.12.2030 г.; - Погасителен план – главницата по кредита се погасява на месечни вноски, съгласно погасителен план.; - Валута, в която се извършват плащанията – лева; - Обезпечение – залог на предприятие от Групата. Към 31 декември 2023 г. текущата част на задължението по главницата на кредита е в размер на 427 хил.лв., а нетекущата – 4 217 хил. лв. Банков инвестиционен кредит: - Лихвен процент – сбор от референтен лихвен процент по кредити на корпоративни клиенти плюс фиксирана надбавка; - Размер на кредита –до 3 500 хил. лв., със срок на усвояване до 01.03.2024 г., усвоена част 1 164 хил. лв. - Срок на кредита – 25.08.2034 г.; - Погасителен план – главницата по кредита се погасява на месечни вноски, съгласно погасителен план.; - Гратисен период – до 24 месеца; - Валута, в която се извършват плащанията – лева; - Обезпечение – залог на предприятие от Групата. Към 31 декември 2023 г. няма предстояща текуща част за плащане предвид договорения гратисен срок. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 44 Банков инвестиционен кредит: - Лихвен процент – сбор от референтен лихвен процент по кредити на корпоративни клиенти плюс фиксирана надбавка; - Размер на кредита –до 3 700 хил. лв., със срок на усвояване до 25.09.2023 г., усвоена част 3 700 хил. лв. - Срок на кредита – 25.08.2035 г.; - Погасителен план – главницата по кредита се погасява на месечни вноски, съгласно погасителен план.; - Гратисен период – до 24 месеца; - Валута, в която се извършват плащанията – лева; - Обезпечение – ипотека на недвижими имоти от Групата. Банков инвестиционен кредит: - Лихвен процент – сбор от референтен лихвен процент по кредити на корпоративни клиенти плюс фиксирана надбавка; - Размер на кредита –до 2 700 хил. лв., със срок на усвояване до 30.04.2022 г., усвоена част 2 700 хил. лв. - Срок на кредита – 31.03.2034 г.; - Погасителен план – главницата по кредита се погасява на месечни вноски, съгласно погасителен план.; - Гратисен период – до 24 месеца; - Валута, в която се извършват плащанията – лева; - Обезпечение – ипотека на недвижими имоти от Групата. Банков оборотен кредит: - Лихвен процент – сбор от референтен лихвен процент по кредити на корпоративни клиенти плюс фиксирана надбавка; - Размер на кредита –4 800 хил. лв.; - Срок на кредита – 31.03.2025 г.; - Погасителен план – на падежа.; - Валута, в която се извършват плащанията – лева; - Обезпечение – особен залог на активи на Групата. Лихвените равнища са в диапазона от 3% до 6% Облигационен заем: - Пореден номер на емисията – първа; - SIN код на емисията – BG2100012207; - Размер на облигационната емисия – 22 000 хил. лв.; - Брой облигации – 22 000 броя; - Вид на облигациите – обикновени, безналични, поименни, лихвоносни, свободнопрехвърляеми, обезпечени, неконвертируеми; - Вид на емисията – публична; - Срок на емисията – 8 години (96 месеца); - Валута - лева; - Лихва – 4 % проста годишна лихва; - Период на лихвено плащане - на 6 месеца – 2 пъти годишно; - Срок на погасяване – 28 октомври 2028 г. съгласно погасителен план на периодични главнични плащания - Обезпечение – застраховка на емисията. Към 31 декември 2023 г. текущата задължението по главницата на заема е в размер на 4 400 хил. лв. (2022 г.: 22 000 хил. лв.) Задължението по лихви възлиза на 7 хил. лв. (2022 г.: 154 хил. лв.). За обезпечение на облигационната емисия е сключена застрахователната полица, издадена от ЗАД „АРМЕЕЦ“ АД. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 45 Вторият облигационен заем е емитиран на 07.08.2023 г. след решение на Съвета на директорите със следните параметри: - ISIN код на емисията – BG2100023238; - Размер на облигационната емисия – 28 000 хил. лв.; - Брой облигации – 28 000 броя; - Вид на облигациите – безналични, обикновени, неконвертируеми, поименни, свободно прехвърляеми, лихвоносни, обезпечени; - Вид на емисията – публична; - Срок на емисията – 9 години (108 месеца); - Валута - лева; - Лихва – плаващ годишен лихвен процент равен на сумата от 6-месечния EURIBOR + надбавка от 1.25 %, но общо не по-малко от 3.25 % и не повече от 5.25 % годишно, при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA – Year). Три работни дни преди падежа на всяко лихвено плащане се взема обявената за този ден стойност на 6-месечния EURIBOR и към нея се добавя надбавка от 1.25%, като общата стойност на сбора им не може да надвишава 5.25% годишно. В случай, че така получената стойност е по-ниска от 3.25%, се прилага минималната стойност от 3.25% годишна лихва. Получената по описания метод лихва се фиксира и прилага съответно за предстоящия 6-месечен период, след което описаният алгоритъм се прилага отново. За първия шестмесечен период се взема стойността на 6- месечния EURIBOR 3 (три) работни дни преди емитирането на облигационния заем; - Период на лихвено плащане - на 6 месеца 2 пъти годишно; - Срок на погасяване – 07 август 2032 г. съгласно погасителен план на периодични главнични плащания; - Обезпечение – застрахователна полица върху плащания на лихви и главници в полза на Довереника на облигационерите по смисъла на Кодекса за застраховането. Застрахователните полици са издадени от „ЗАД Армеец“ АД. Застрахователя отговаря на изискванията за кредитен рейтинг, определен съгласно приложението на Регламент за изпълнение (EС) № 2016/1800 на комисията от 11 октомври 2016 г. Кредитния рейтинг на застрахователя е определен от БАКР Агенция за кредитен рейтинг АД, ЕИК 131026485, с адрес на регистрация гр. София, р-н Средец, бул Евлоги Георгиев № 95. Агенцията за кредитен рейтинг е сертифицирана в съответствие с Регламент (ЕО) № 1060/2009 на Европейския парламент и на Съвета от 16 септември 2009 г. Подробна информация за кредитния рейтинг на застрахователя може да намерите на следния линк https://www.bcra-bg.com/bg/ratings/armeec-rating. Задължението по лихви към 31 декември 2023 г. е в размер на 738 хил. лв. и е текущо. Плащане по главница ще се прави от 28.04.2024 г. на шестмесечни вноски и в текущите задължения са отчетени 4 400 хил. лв. задължения по облигационния заем. 18. Търговски задължения Текущите търговски и други задължения на Групата, отразени в Отчета за финансовото състояние към 31 декември 2023 г., са следните: 31 декември 2023 хил. лв. 31 декември 2022 хил. лв. Задължения по получени аванси 1 810 Задължения по договори с контрагенти 1 533 1 129 Задължения към доставчици 3 558 465 Финасирания – текуща част 32 Общо 6 933 1 594 СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 46 Нетната балансова стойност на текущите задължения се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Отчетените в групата финансиранията и приходи за бъдещи периоди се отнасят до суми получени в изпълнение на проект на ДФ Земеделие подмярка 4.1. Това са финансирания за извършени разходи по придобиване на активи, които се признава като приход от финансиране пропорционално на начислената за периода амортизация на активите, придобити с полученото финансиране. 19. Задължения по лизингови договори Лизинговият договор е споразумение, по силата на което наемодателят предоставя на наемателя срещу еднократно плащане или серия от плащания (наем) правото на ползване на определен актив за договорен срок. Финансов лизинг е лизингов договор, при който наемодателят прехвърля на наемателя в значителна степен всички рискове и изгоди, свързани със собствеността върху актива. В крайна сметка правото на собственост може да бъде или да не бъде прехвърлено. Експлоатационен (оперативен) лизинг е всеки друг лизингов договор, при който не са налице изискванията за финансов лизинг. Към 31 декември 2023 в Групата има действащи договори за финансов лизинг в следния състав: 31 декември 31 декември 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Задължения по лизингови договори - нетекуща част 70 119 Задължения по лизингови договори - текуща част 155 33 Задължения по лизингови договори 225 152 Лизинговите договори се отразяват в консолидирания отчет за финансовото състояние като актив с право на ползване и задължение по лизинг. Променливите лизингови плащания, които не зависят от индекс или променливи се изключват от първоначалното оценяване на пасива и актива по лизинга. Групата класифицира активите с право на ползване по последователен начин.. Всеки лизинг обикновено налага ограничение, че активите с право на ползване могат да бъдат използвани само от Групата, освен ако Групата има договорно право да преотдава под наем актива на трето лице. Лизинговите договори или не могат да бъдат отменени, или могат да бъдат отменени само при заплащане на значителни санкции за предсрочно прекратяване. Някои лизингови договори съдържат опция за директна покупка на основния актив по лизинга в края на срока на договора или за удължаване на лизинговия договор за следващ срок. Забранено е на Групата да продава или залага наетите активи като обезпечение. Групата е длъжна да застрахова наетите активи и да заплаща такси за поддръжка в съответствие с договорите за лизинг. Бъдещите минимални лизингови плащания към 31 декември 2023 г. са както следва: До 1 година 1-3 години Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. 31 декември 2023 г. Лизингови плащания 66 187 253 Финансови разходи (16) (12) (28) Нетна настояща стойност 50 175 225 СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 47 Бъдещите минимални лизингови плащания към 31 декември 2022 г. са както следва: До 1 година 1-2 години 2-3 години 3-4 години 4-5 години Общо хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. 31 декември 2022 г. Лизингови плащания 30 26 28 32 28 144 Финансови разходи (10) (8) (6) (2) - (13) Нетна настояща стойност 20 18 22 30 28 31 20. Приходи 31 декември 31 декември 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Приходи от продажба на продукция 4 991 3 580 Приходи от продажба на стоки 78 147 Приходи от продажба на услуги 153 40 Приходи от продажба на нетекущи активи 415 - Приходи от финансирания 72 93 Други с обезщетителен характер 1 852 1856 Приходи от реинтегрирани провизии 54 - Други приходи 791 6 Общо 8 406 5 722 Приходите от оперативна дейност се състоят основно от приходи от продажба на продукция и в по-малък процент на стоки. В статията приходи с обезщетителен характер са отчетени 1852 хил. лв (2022 г. – 1 856 хил. лв.). Приходите от финансирания са приходи, отчетени по програми на Европейския съюз, по който дружествата са получатели. 21. Разходи за материали 31 декември 31 декември 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Електроенергия (229) (215) Гориво (263) (233) Производствени материали и опаковки (2 828) (2 401) Фуражи и лекарства (287) - Ремонт на нетекущи активи (88) (54) Канцеларски материали (2) (3) Газ (75) (113) Вода (19) (22) Материали за дезинфекция (18) (18) Рекламни материали (283) - Други (107) (14) (4 199) (3 073) СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 48 22. Разходи за външни услуги 31 декември 31 декември 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Реклама и абонаменти (100) (30) Счетоводни и правни услуги (79) (29) Наеми (70) (38) Охрана (10) (10) Такси (90) (40) Местни данъци и такси (99) (83) Застраховки (49) (43) Лабораторни изследвания (5) (7) Ремонт на нетекущи активи (73) (57) Телефон (22) (7) Логистични услуги (26) (3) Други (67) (40) (690) (387) Възнагражденията за независим финансов одит на Групата за 2023 г. възлизат на 23 хил. лв. (2022 г.: 10 хил. лв.). През годината не са предоставяни данъчни консултации или други услуги, несвързани с одита. Настоящото оповестяване е в изпълнение на изискванията на чл. 30 от Закона за счетоводството. 23. Възнаграждения на персонала 23.1. Разходи за персонала Разходите за възнаграждения на персонала включват: 31 декември 31 декември 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Разходи за възнаграждения в т. ч.: (935) (545) Възнаграждения на управленски персонал (172) (100) Разходи за социални осигуровки (177) (81) Общо (1 112) (545) Разходите за персонала включват разходи за трудови възнаграждения на работниците и служителите и възнагражденията на управленския персонал по договори за управление и контрол в размер на 935 х. лв. (2022 г. – 545 х. лв.). 23.2. Задължения за персонала Разходите за възнаграждения на персонала включват: 31 декември 31 декември 2023 2022 хил. лв. хил. лв. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 49 Задължения за заплати 134 30 Задължения за осигурителни вноски 66 17 Общо 200 44 Задълженията към персонала представляват задължения към настоящи служители на Групата, които следва да бъдат уредени през 2023 г. 24. Други оперативни разходи 31 декември 31 декември 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Балансова стойност на продаден активи 107 Коректив за очаквани кредитни загуби 404 (98) Брак на активи 719 Други 217 (19) Общо (1 447) (117) 25. Финансови приходи и разходи Финансовите приходи за представените отчетни периоди могат да бъдат анализирани, както следва: 31 декември 31 декември 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Финансови приходи Приходи от лихви 266 170 Печалба от продажба на финансови активи на разположение за продажба 103 5 Приходи от продажби по договори с контрагенти 730 - Приходи от преоценка на финансови активи 733 24 Печалби/загуби от инвестиции в дъщерни и асоциирани дружества, отчитани по метода на собствения капитал 508 - Общо 2 341 199 31 декември 31 декември 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Финансови разходи Разходи за лихви (2 098) (1 267) Банкови такси, комисионни и други разходи (181) (122) Разходи по продажба на финансови активи на разположение за продажба (245) (10) Общо (2 524) (1 399) СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 50 Приходите от лихви (2023 г. – 2 098 хил. лв., 2022 г. – 170 хил. лв.) са начислени по договор за заем с дъщерно дружество и са на база фиксиран пазарен лихвен процент, както и по договори с контрагенти с уговорен фиксиран лихвен процент. Приходите от продажба на финансови активи през 2023 г. са 103 хил. лв. (2022 г. – 5 хил. лв.). Те са реализирани в резултат на покупко-продажби на акции на български дружества както на организиран, така и на неорганизиран пазар. Към 31 декември 2023 г. е направена преоценка на финансовите активи налични към тази дата по борсови цени и са отчетени 734 хил. лв. (2022 г. - 24 хил. лв.) приходи от преоценки. През 2023 г. Групата отчита 2 098 хил. лв. разходи за лихви (2022 г. – 1 279 хил. лв.), които са начислени във връзка с ползвани банкови кредити с лихвени проценти вариращи от 3% до 5%. Разходите по продажба на финансови активи през 2023 г. са 245 хил. лв. (2022 г. – 10 лв.). Те са реализирани в резултат на покупко-продажби на акции на български дружества. В резултат на придобиването на трите дъщерни дружества, Групата отчита печалба от изгодна сделка размер на 611 хил.лв. Към 31.12.2023 г. делът на Дружеството-майка в нетната стойност на активите на асоциираните предприятия е 68 хил.лв., в следствие на което е отчетена загуба в размер на 103 хил.лв. 26. Разходи за данъци върху дохода Очакваните разходи за данъци, базирани на приложимата данъчна ставка за България в размер на 10 % (2022 г.: 10 %), и действително признатите данъчни разходи в печалбата или загубата могат да бъдат равнени, както следва: 31 декември 2023 31 декември 2022 хил. лв. хил. лв. Печалба преди данъчно облагане 3120 90 Данъчна ставка 10% 10% Очакван разход за данъци 312 9 27. Доход на акция и дивиденти Основният доход на акция и доходът на акция с намалена стойност са изчислени, като за числител е използвана нетната печалба, подлежаща на разпределение между акционерите на предприятието майка. Средно претегленият брой акции, използван за изчисляването на основния доход на акция, както и нетната печалба, подлежаща на разпределение между притежателите на обикновени акции, е представен, както следва: 2023 2022 Печалба, подлежаща на разпределение (в лв.) 246 000 109 000 Средно претеглен брой акции 780 660 780 660 Основна / доход на акция (в лв. за акция) 0.32 0.14 28. Сделки със свързани лица Свързаните лица на Групата включват собствениците, други свързани лица, ключов управленски персонал и др. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 51 Ако не е изрично упоменато, транзакциите със свързани лица не са извършвани при специални условия. 28.1. Сделки със други свързани лица 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Предоставени заеми на други свързани лица 983 - Възстановени заеми от други свързани лица (508) - Търговски сделки 54 28.2. Сделки с ключов управленски персонал Ключовият управленски персонал на Групата включва членовете на съвета на директорите. Възнагражденията на ключовия управленски персонал включват следните разходи: 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Краткосрочни възнаграждения: Заплати 117 100 Разходи за социални осигуровки 23 15 Общо възнаграждения 140 115 28.3. Разчети със свързани лица в края на годината 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Текущи Вземания от: - собственици - 29 - асоциирани предприятия 1 922 4 Общо текущи вземания от свързани лица 1 922 33 Всички вземания предприятия представляват отпуснати краткосрочни заеми за текущи нужди с падеж през 2024 г. Те са необезпечени, с фиксиран лихвен процент и уговорени пазарни условия. 29. Оценяване по справедлива стойност Справедливата стойност на имотите на Групата се определя на базата на доклади на независим лицензиран оценител. Тя се определя към 31 декември всяка година и в предвидените от закона случаи. При определяне на стойността на земята е приложен сравнителният метод, при който се изхожда както от цените на сравними имоти, така и от ориентировъчни стойности за земята. Ориентировъчни стойности за земята се считат за подходящи, когато са диференцирани съобразно условията и отчитат положението и степента на развитие на имота и са определени според вида на строителното използване. Оценката по справедлива стойност се базира на наблюдавани цени на скорошни пазарни сделки за подобни имоти, коригирани за специфични фактори като площ, местоположение и настоящо използване. Съществени ненаблюдавани данни са свързани с корекцията за специфичните за земите на Групата фактори. Степента и посоката на тази корекция зависи от броя и характеристиките на наблюдаваните пазарни сделки с подобни имоти, които са използвани за целите на оценката. Въпреки че тези данни са субективна преценка, ръководството счита, че крайната оценка не би се повлияла значително от други възможни предположения. Оценката на сградите (вкл. търговски обекти като част от тях) е извършена чрез прилагане на следните методи и свързаните с тях допускания: СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ КОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Консолидиран финансов отчет към 31 декември 2023 година 52 - Метод на вещната стойност – представлява анализ на стойността на оценяваният имот, основан на евентуалните разходи за неговото създаване към момента на оценката, увеличени със стойността на земята или на правото на строеж и извършените подобрения, намалени с акумулираната амортизация. Той се основава на принципа на заместването, т.е. че при отсъствие на неблагоприятни фактори, свързани с време, неудобства, рискове или други обстоятелства, цената, която купувач на пазара би платил за оценявания актив, няма да бъде по – висока от разходите за монтаж или изграждане на еквивалентен актив. При определяне на стойностите на обекта се изчисляват обичайните производствени разходи за единица обем или площ. Определените стойности на квадратен или кубичен метър се умножават по съответните величини на оценявания обект, като стойности за производствената стойност за строителството на един квадратен метър, при които за база се взимат действащите пазарни цени на строителните материали, услуги, съоръжения и транспорт. - Метод на пазарните сравнения - при който се изхожда както от цените на сравними имоти, така и от ориентировъчни стойности за имота. Оценката се базира на наблюдавани цени на скорошни пазарни сделки за подобни имоти, коригирани за специфични фактори като площ, местоположение и настоящо използване. Съществени ненаблюдавани данни са свързани с корекцията за специфичните за земите и сградите на Групата фактори. Степента и посоката на тази корекция зависи от броя и характеристиките на наблюдаваните пазарни сделки с подобни имоти, които са използвани за целите на оценката. Въпреки че тези данни са субективна преценка, ръководството счита, че крайната оценка не би се повлияла значително от други възможни предположения. - Метод на капитализация на прихода - използва се при оценката на търговски и бизнес имоти, които генерират или ще генерира приходи от наем на база на сключени или прогнозни дългосрочни договори за наем. При този метод справедливата стойност се оценява на база на допускания за изгодите и задълженията от притежаването на определен имот. Използват се прогнозни входящи и изходящи парични потоци, към които се прилага дисконтов процент, за да се получи настояща стойност на актива. - Тежестен метод – използва се комбинация от горепосочените методи за определяне на справедливата стойност на определени имоти на база на относителни тегла на използваните техники. Най-съществените входящи данни, които не могат да бъдат наблюдавани, са оценената стойност. 30. Събития след датата на отчета за финансовото състояние Между датата, към която е съставен настоящият финансов отчет и датата на неговото съставяне не са настъпили събития, които имат отношение към оценките на активите и пасивите на Групата към 31 декември 2023 г. Към датата на утвърждаването на консолидирания финансов отчет за издаване ръководството на Групата счита, че възприетите методи за управление, осигуряват необходимата степен на сигурност, осигуряваща непрекъснатост на дейността и наблюдение, анализ и оценка на рисковете и ликвидността. 31. Одобрение на индивидуалния финансов отчет Индивидуалният финансовият отчет към 31 декември 2023 г. (включително сравнителната информация) е оторизиран за издаване от Съвета на директорите на 29.03.2024 г. Дата 16.04.2024 г. Изпълнителен директор: Съставител: /Недко Спиридонов/ /Валентина Гочева/ NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.04.16 17:33:08 +03'00' VALENTINA VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.04.16 17:33:41 +03'00' Настоящият ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА на Група СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД (Групата), представя коментар и анализ на консолидирания финансов отчет, както и друга съществена информация относно финансовото състояние и резултатите от дейността на Групата. Изготвен е в съответствие с изискванията на чл. 39 от Закона за счетоводството, чл. 100н, ал. 7 и 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и изискванията по Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар (Наредба № 2). Съветът на директорите на Дружеството-майка оповестява и потвърждава, че през отчетния период: - не е имало нередности, в които да са участвали ръководители или служители; - всички съществени сделки са надлежно осчетоводени и са намерили отражение във финансовия отчет към 31 декември 2023 г.; - не са констатирани измами и грешки, свързани с неспазване или пропуски във финансово-счетоводната дейност на Дружеството. I. ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ГРУПАТА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО-МАЙКА СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД е холдингово дружество, учредено през 1996 г. Дружеството е с ЕИК 104075827 и със седалище и адрес на управление гр. Варна, ул. Цар Асен I-ви № 5, ет. 3 Последните промени, извършени по фирменото дело са отразени в Търговски регистър към Агенция по вписванията на 10.01.2020 г. Предметът на дейност на дружеството включва следните видове операции и сделки: Придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества, придобиване, управление и продажба на облигации, придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участва, финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД е публично акционерно дружество, регистрирано в Комисия за финансов надзор, получило разрешение с Решение № 153-ПФ/18.10.1996 г. за потвърждаване на проспект за публично предлагане на акции. Размерът на записания капитал е 780 660 лв. Акциите са обикновени, безналични, поименни, с право на глас и номинал 1 лв. Акциите дават право на глас в Общото събрание на акционерите, ликвидационна квота и дивидент. Акциите се търгуват на Българска фондова борса АД, неофициален пазар сегмент В, с код на емисията BG1100034989. Дружеството няма предоставени опции върху негови ценни книжа. Дълговите инструменти на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД са регистрирани на Българска фондова борса АД и се търгуват на основния пазар (BSE), сегмент облигации. Дружеството-майка няма акционери със специални контролни права. Към 31.12.2023 г. акционерният капитал е разпределен, както следва: % Зора 2005 ЕООД 52.35 Други юридически лица 15.29 Физически лица (над 10 000) 32.26 100.00 През 2023 г. не е извършвана промяна в размера на капитала на Дружеството-майка. През периода Дружеството-майка не е придобивало и прехвърляло собствени акции и към 31 декември 2023 г. не притежава собствени акции. Не са налице ограничения върху прехвърлянето на акции на Дружеството-майка и ограничения върху правата на глас или необходимост от получаване на одобрение от Дружеството или друг акционер. Крайните срокове за упражняване на правото на глас са съгласно разпоредбите на Закона за публично предлагане на ценни книжа. На Групата не са известни споразумения между акционерите, които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас. На Групата не са известни договорености (включително и след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции от настоящи акционери. Не са налице съществени договори на Дружеството-майка, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на Дружеството-майка при осъществяване на задължително търгово предлагане. Дружеството-майка има едностепенна система на управление и се управлява от Съвет на директорите. Ръководството на дружеството се състои от: Недко Тодоров Спиридонов – председател; Михаела Росенова Михайлова – член; Теодора Владимирова Чунгарова – член. Дружеството се представлява и управлява от изпълнителния директор Недко Спиридонов. Към 31.12.2023 г. Групата включва: Дружеството-майка СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД и дъщерните дружества: -Маркели млечна индустрия ЕООД с ЕИК 205109429, седалището и адресът на управление е гр. Варна ул. Димитър Станчев 6. Дружеството се представлява и управлява от управителя Недко Спиридонов, със 100% участие в капитала; -Абламилк ЕООД с ЕИК 110513080, седалището и адресът на управление е гр. Луковит ул. Йордан Йовков 12. Дружеството се представлява и управлява от управителя Айлин Карагьозова-Такалова със 100% участие в капитала; -Ферма Ловико ЕООД с ЕИК 104110880, седалището и адресът на управление е с. Горна Росица, ул. Иван Гичев 85. Дружеството се представлява и управлява от управителя Росица Герджикова, със 100% участие в капитала; -Ловико Агротрейд ЕООД с ЕИК 106181506, седалището и адресът на управление е с. Горна Росица, ул. Иван Гичев 85. Дружеството се представлява и управлява от управителя Росица Герджикова, със 100% участие в капитала; -Каме България ЕООД с ЕИК 131289618, седалището и адресът на управление е гр. Варна ул. Цар Асен I-ви 5. Дружеството се представлява и управлява от управителя Недко Спиридонов, със 100% участие в капитала. . II. ИНФОРМАЦИЯ ПО ЧЛ. 39 ОТ ЗАКОНА ЗА СЧЕТОВОДСТВОТО 1. Преглед на резултатите от дейността на Групата през 2023 година и основни рискове, пред които е изправена (чл. 39, т. 1 от Закон за счетоводството) Групата завършва отчетния период с финансов резултат печалба в размер на 246 хил. лв. Стопанската дейност, която формира основния дял в приходите е производство и продажба на млечни продукти, растителна и животинска продукция. Дейността на Дружеството-майка е управление на дружествата от инвестиционния си портфейл и предоставяне на кредити на същите. Рискове, свързани със стопанската дейност на дружеството (бизнес риск). Бизнес риска, наричан още стопански риск се дефинира като вероятност от неблагоприятни промени в пазарните и икономическите условия, в които функционира Групата. Тези промени косвено се отразяват върху финансовия резултат и рентабилността. Основен компонент на стопанския риск е пазарния риск, който се дефинира като вероятност от намаляване на обема на продажбите поради неблагоприятно въздействие на пазарните фактори – свиване на потреблението, конкуренция и други причини от пазарен характер. Общото управление на риска е фокусирано върху трудностите на прогнозиране на финансовите пазари и за постигане минимизиране на потенциалните отрицателни ефекти, които могат да се отразят върху финансовите резултати и състояние на Групата. Текущо финансовите рискове се идентифицират, измерват и наблюдават с помощта на различни контролни механизми, въведени за да се определят адекватни цени на продуктите на Групата и на привлечения от Групата заемен капитал, както и да се оценят адекватно пазарните обстоятелства на направените от нея инвестиции и формите на поддържане на свободните ликвидни средства, без да се допуска неоправдана концентрация на даден риск. Управлението на риска в Групата се осъществява текущо от изпълнителния директор и главния счетоводител, съгласно политиката определена от Дружеството-майка. Най-значимите фактори, влияещи на дейността на Групата са промяната на пазарния лихвен процент и движението на цените на регулирания пазар на ценни книжа. През отчетния период холдингът е предоставял кредити на своите дъщерни предприятия. През 2023 г. не е имало съществени икономически, фискални или политически и фактори, които да са оказали съществено влияние върху дейността на Групата или инвестициите на местните акционери. 2. Анализ на финансови и нефинансови основни показатели за резултата от дейността на Групата (чл. 39, т. 2 от Закон за счетоводство), както и описание на състоянието на Групата и разясняване на годишния консолидиран финансов отчет (чл. 247, ал. 1 от Търговски закон) Основни финансови показатели хил. лв. № Показатели 2023 година 2022 година Изменение стойност процент 1 Нетен Финансов резултат 246 109 137 125,69 2 Нетен размер на приходите от продажби 5 664 3 767 1 897 50,36 3 Собствен капитал 3 233 2 987 246 8,24 4 Пасиви /дългосрочни и краткосрочни/ 84 467 32 798 51 669 157,54 5 Активи 87 700 35 785 51 915 145,07 6 Приходи 10 747 5 921 4 826 81,51 7 Разходи 11 035 6 062 4 973 82,04 8 Текущи активи 44 685 16 067 28 618 178,12 9 Текущи задължения 24 187 5 568 18 619 334,39 10 Текущи вземания 36 563 14 220 22 343 157,12 11 Материални запаси 4 016 1 299 2 717 209,16 12 Текущи финансови активи 1 744 640 1 104 172,50 13 Парични средства 440 8 432 5 400,00 Нетна рентабилност в проценти: 14 Рентабилност на приходите от продажби 4,343 2,894 1,45 50,10 15 Рентабилност на СК 7,609 3,649 3,96 108,52 16 Рентабилност на пасивите 0,291 0,332 (0,04) (12,37) 17 Капитализация на активите 0,281 0,305 (0,02) (7,91) Ефективност: 18 Коеф.на ефективност на разходите 0,974 0,977 (0,00) (0,29) 19 Коеф.на ефективност на приходите 1,027 1,024 0,00 0,29 Ликвидност: 20 Обща ликвидност 1,847 2,886 (1,04) (35,98) 21 Бърза ликвидност 1,681 2,652 (0,97) (36,60) 22 Незабавна ликвидност 0,090 0,116 (0,03) (22,41) 23 Абсолютна ликвидност 0,018 0,001 0,02 1 166,13 Финансова автономност: 24 Коеф.на финансова автономност 0,038 0,091 (0,05) (57,97) 25 Коеф.на задлъжнялост 26,127 10,980 15,15 137,94 Коефициенти на рентабилност Рентабилност на приходите от продажби - изразява отношението на нетния финансов резултат и нетните приходи от продажби. Рентабилност на СК - изразява отношението на нетния финансов резултат и собствения капитал. Рентабилност на пасивите - изразява отношението на нетния финансов резултат и пасивите. Капитализация на активите - изразява отношението на нетния финансов резултат и активите. Коефициенти на ефективност Коефициент на ефективност на разходите - изразява отношението на приходите и другите доходи и сумата на разходите. Коефициент на ефективност на приходите - изразява отношението на разходите и приходите и другите доходи. Коефициенти на ликвидност Коефициент на обща ликвидност – отношение между текущите активи и текущите пасиви. Коефициент на бърза ликвидност – отношение между текущите активи без материалните запаси и текущите пасиви. Коефициент на незабавна ликвидност – отношение между текущите активи без материалните запаси и текущите вземания, и текущите пасиви. Коефициент на абсолютна ликвидност – изчислява се като отношение на паричните средства и еквиваленти към текущите пасиви. Коефициент на финансова автономност – съотношение на собствения капитал към всички пасиви. Коефициент на задлъжнялост - съотношение на пасивите към собствения капитал. Сравнителният анализ на данните показва намаление на печалбата на Групата през 2023 г. спрямо 2022 г. с 125.69 %. В Групата през 2023 г. са реализирани приходи с 50.36 % повече от колкото са били през 2022 г. в резултат на продажби и други операции, свързани с преструктурирането и реорганизирането на дейността, съгласно стратегията за развитие, възприета от Дружеството-майка. На тази база собственият капитал нараства със 8.24 %. Отчита се увеличение в размера на пасивите, като в тази връзка се вижда и увеличение с почти същия процент и на активите на Групата. Паричните средства рязко се увеличават през 2023 г. спрямо 2022 г. с 5400 %, което основно се дължи на дела на придобитите дъщерни дружества в Групата. По същите причини коефициентите на рентабилност на приходите, собствения капитал бележат увеличение за 2023 г. спрямо 2022 г., коефициентът на задлъжнялост също се е намалил. Относно ефективността на разходите, стойността на коефициента намалява поради извършването на разходи в текущия период, които касаят промени в дейността – преструктуриране и разширяване. От своя страна ефективността на приходите се е увеличила с 0,29 %. При показателите за ликвидност на Групата незабавна и бърза ликвидност, се наблюдават стойности с намаление в текущата спрямо 2022 г., се увеличава само абсолютната ликвидност със значителен процент 1166.13%. 3. Съществени събития, които са настъпили след датата, към която е съставен годишния консолидиран финансов отчет (чл. 39, т. 3 от Закон за счетоводство) Няма важни събития, настъпили след датата на съставяне на годишния консолидиран финансов отчет за 2023 г. и до датата на одобряване за издаване на този доклад за дейността, които да изискват корекция в представените показатели във финансовия отчет за годината, завършваща на 31.12.2023 г. Промените в общата икономическа ситуация изискват периодично преразглеждане на някои допускания и преценки. 4. Бъдещо развитие и стопански цели (чл. 39, т. 4 от Закон за счетоводство) и планирана стопанска политика през следващата година (чл. 247, ал. 3 от Търговски закон) В допълнение на споменатото по-горе в настоящия доклад за дейността, основна цел на ръководството на Групата и през следващата година ще бъде фокусирана върху подобряване на натрупания добър професионален опит и осигуряване на разумно увеличение на обемите на дейността на Групата. Ръководството на Групата има оптимистични възгледи относно развитието на бизнеса и счита, че адекватния контрол ще помогне за осигуряване на стабилност в развитието и още по-добри резултати. 5. Научноизследователска и развойна дейност (чл. 39, т. 5 от Закон за счетоводство) Групата не осъществява научноизследователска и развойна дейност и към момента не се планира стартирането на такава. 6. Информация за придобиване на собствени акции, изисквана по реда на чл. 187д и 247 от Търговски закон (чл. 39, т. 6 от Закон за счетоводство) Към 31.12.2023 г. дружествата от Групата не са придобивали и не притежават собствени акции. През отчетния период не са закупувани или продавани дялове на контролиращите дружества, нито чрез доверени или подставени лица. През 2023 г. не са изплащани лихви по чл. 190, ал. 2 от ТЗ, както и не са разпределяни дивиденти към акционерите. Възнагражденията на ключовия управленски персонал включват само възнаграждения по договори за управление и контрол в размер на 172 хил. лв. Към 31.12.2023 г. няма условни или разсрочени възнаграждения, както и суми дължими за пенсии, обезщетения за пенсиониране или други подобни. Няма членове на Съвета на директорите или управители, които да притежават акции на Дружеството-майка или права за придобиване на акции. Членовете на Съвета на директорите или управители не участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници. Участие на членовете на Съвета директорите в управлението на други дружества към 31.12.2023 г., съгласно изискванията на чл. 247, ал. 2, т. 4 и 5 от ТЗ: Към 31.12.2023 г. Недко Тодоров Спиридонов има участия в следните дружества: Управител на Зора 2005 ЕООД, ЕИК 130181995 Управител на Булконтракт-2003 ЕООД, ЕИК 131057727. Управител на Маркели млечна индустрия ЕООД, ЕИК 205109429 Управител на Каме България ЕООД, ЕИК 131289618 Към 31.12.2023 г. Михаела Росенова Михайлова няма участия в дружества. Към 31.12.2023 г. Теодора Владимирова Чунгарова също няма такива участия. Информация относно протичането на дейността и състоянието на Групата и разяснения относно годишния финансов отчет В раздел II, т. 2 е описана дейността и състоянието на Групата и се разяснява годишния консолидиран финансов отчет. Планирана стопанска политика през следващата година (чл. 247, ал. 3 от ТЗ) Информацията е отразена в раздел II, т. 4 от настоящия доклад – бъдещо развитие на Групата (чл. 39, т. 4, от Закон за счетоводство). Придобивания СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД има две дъщерни дружества, които са придобити през 2019 г. - Маркели Млечна Индустрия ЕООД и Абламилк ЕООД. През 2023 г. Групата придобива още три дъщерни дружества, опесани подробнопо-горе в настоящия доклад. Контролиращи дружества СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД е публичното дружество, чиито акции се търгуват на регулиран пазар – Българска фондова борса АД и което се подчинява на изискванията за оповестяване в съответствие с правото на ЕС или еквивалентни международни стандарти, осигуряващи адекватна степен на прозрачност по отношение на собствеността и като такова за него/съответно за неговите дъщерни дружества, които то контролира пряко и/или непряко, е предвидено изключение за деклариране на действителен собственик, съгласно параграф 2, ал. 1, т. 1 от Допълнителните разпоредби на Закона за мерките срещу изпирането на пари. Към 31.12.2023 г. собствеността върху Групата е разпределена между множество акционери, с най–голям дял, от които е Зора 2005 ЕООД, притежаващо 52.35 % от капитала на Дружеството-майка. Дяловете на Зора 2005 ЕООД не се търгуват на фондова борса. 7. Наличие на клонове на дружеството Дружеството-майка няма регистрирани клонове за осъществяване на дейността си. 8. Използвани финансови инструменти (чл. 39, т. 8 от Закон за счетоводство) и управление на финансовия риск Притежаваните от Групата финансови активи са основно акции и дялове в местни компании, вземания по продажби, търговски вземания и наличности по разплащателни сметки в банки. Тези недеривативни финансови активи са с фиксирани или установими плащания, които не се котират на активен пазар, с изключение на акции и дялове, които се търгуват на БФБ. Управлението на финансовия риск в Групата се осъществява текущо от Ръководството, съгласно политиката определена от компанията-майка. То е разработило основните принципи на общото управление на финансовия риск, на базата на които са определени конкретните процедури за управление на отделните специфични рискове, като валутен, ценови, лихвен, кредитен и ликвиден. Пазарен риск Валутен риск Групата не осъществява сделки в чуждестранна валута, поради което тя до голяма степен не се влияе от риска, свързан с възможните промени на валутните курсове. Лихвен риск Тъй като Групата има значими лихвоносни активи, приходите и оперативните парични потоци са зависими от промените в пазарните нива на лихвите. Финансовите инструменти, които потенциално излагат Групата на лихвен риск, са предимно предоставените заеми. Групата е потенциално изложена на лихвен риск на справедливата стойност в случай, че пазарните лихвени нива нараснат или спаднат съществено спрямо договорените. Ръководството счита, че поради слабото колебание в пазарните равнища на лихвите, Групата не е изложена на значителен лихвен риск на паричния поток и справедливата стойност. Ценови риск Групата не е изложена на съществен ценови риск от негативни промени в цените на стоки, продукцията и материали, тъй като не оперира с такива. Кредитен риск Кредитен риск е основно рискът, при който клиентите и другите контрагенти няма да бъдат в състояние да изплатят изцяло и в обичайно предвидените срокове дължимите от тях суми по търговските вземания. От извършения преглед на вземанията за 2023 г. е установено, че в Групата има понесени загуби от несъбираеми вземания в минимален рамер. Групата не очаква промени в бизнеса си и в краткосрочен план анализът със сценарии на ръководството показва, че ефектите от промените в макроикономическата среда върху риска за неизпълнение е несъществен по размер към 31.12.2023 г. На това основание, след направен преглед на размера и структурата на вземанията, ръководството е решило да направи обезценка на някои вземания и да отчете минимален риск от очаквани кредитни загуби към 31.12.2023 г. в размер на 96 хил. лв. Ликвиден риск Ликвидният риск се изразява в негативната ситуация Групата да не бъде в състояние да посрещне безусловно всички свои задължения съгласно техния падеж. Тя провежда консервативна политика по управление на ликвидността, чрез която постоянно поддържа оптимален ликвиден запас парични средства, добра способност на финансиране, вкл. чрез осигуряване на адекватни кредитни ресурси. При нужда от средства за оперативни и инвестиционни цели, същите се осигуряват от компанията-майка чрез кредити. Политически риск Политическият риск отразява влиянието на политическите процеси в страната, които от своя страна влияят върху възвръщаемостта на инвестициите. Определящ фактор за дейността на даден отрасъл и респективно дейността на фирмата е формулираната от правителството дългосрочна икономическа програма, както и волята да се осъществяват набелязаните приоритетни стъпки. Степента на политическия риск се асоциира с вероятността за промени в неблагоприятна посока на водената от правителството икономическа политика или в по- неблагоприятния случай - смяна на правителството и като следствие от това с опасността от негативни промени в инвестиционния климат. Макроикономически рискове Икономиката на България като малка държава е силно зависима от европейската и световната икономика. Военният конфликт не доведе до съществени корекции на балансовата стойност на определени активи и пасиви в рамките на текущата финансова година. На този етап ръководството на Групата счита, че се очаква възстановяване на икономиката и съответно очакванията за бизнес климата са оптимистични. Инфлационен риск Инфлацията в страната е важен фактор, касаещ реалната възвращаемост на инвестициите в България. Основните рискове, свързани с инфлацията се отнасят до развитието на международните цени и до темпа на икономически растеж в страната. Въпреки същественото забавяне на инфлацията в края на 2023 г., в краткосрочен план натискът върху производствените цени остана, включително поради минали увеличения на цените на суровините, ограниченото предлагане и недостига на работна ръка, ще продължи да се отразява върху потребителските цени. Вътрешни за страната фактори с проинфлационно влияние през целия прогнозен хоризонт се очаква да бъдат прогнозираният растеж на разходите за труд на единица продукция и растежът на частното потребление. Рискове, свързани с регулации, засягащи климатичните промени: Ръководството на Групата подкрепя идеята за отговорния и екологично устойчив бизнес, който не само носи полза на бизнеса и обществото, но също така допринася за социалното, икономическо и екологично развитие и подобряване на качеството на живот като цяло. Ръководството на Групата се стреми към устойчиво развитие на организацията, ресурсите, хората и обществото като цяло. Групата осигурява публичност и прозрачност на управлението, защитава правата на всички акционери и се отнася към тях равнопоставено. Ръководството на Групата поддържа ефективни връзки с всички заинтересовани лица, като спазва принципите за прозрачност и бизнес етика. Групата отчита интересите както на акционерите, така и на доставчици, клиенти/контрагенти, служители, кредитори и други и ги идентифицира въз основа на тяхната степен, сфери на влияние и отношение към нейното развитие. Основен критерий при избора на ръководни кадри е компетентността, образованието и опита в различни сфери на икономическия и социален живот, а не възрастта, пола, социалното положение или вероизповедание. Стимулира се личната инициатива, развива се индивидуалността и се работи за повишаване мотивацията на кадрите. Изменението на климата може да повлияе върху активите и пасивите на предприятието през отчетния или в бъдещ период. Промените в законодателството, които са в резултат на климатичните въпроси, могат да са известни (напр. регулации или договорени ангажименти за смекчаване на ефектите от замърсяването) или само очаквани (напр. потенциални промени в бизнес моделите, както и в поведението на потребители, търговски контрагенти, кредитори и инвеститори). Те се отразяват на справедливата стойност на активите/пасивите независимо дали рисковете или възможностите, свързани с тях, са реални, или предполагаеми. В съответствие с предходната година, към 31 декември 2023 г. Групата не е идентифицирала значителни рискове, предизвикани от климатичните промени, които биха могли да окажат негативно и съществено влияние върху консолидирания финансов отчет на Групата. Ръководството непрекъснато оценява въздействието на свързаните с климата въпроси. Установените в Групата практики осигуряват надежден баланс между развитието на Групата и икономическото, социалното и екологосъобразното развитие на средата, в която тя функционира. Предположенията биха могли да се променят в бъдеще в отговор на предстоящи екологични разпоредби, поети нови ангажименти и променящо се потребителско търсене. Тези промени, ако не бъдат предвидени, биха могли да окажат влияние върху бъдещите парични потоци, финансовите резултати и финансовото състояние на Групата. Управление на капиталовия риск Целите на Групата са свързани с управлението на капитала да осигури възможности тя да продължи да функционира като действаща група, за да може да генерира съответната възвръщаемост на инвестираните средства на акционерите и стопански ползи на другите заинтересовани лица участници в неговия бизнес, както и да поддържа оптимална капиталова структура. При нужда от средства за оперативни и инвестиционни цели, същите се осигуряват от компанията-майка чрез заеми. Дружеството-майка регулярно наблюдава осигуреността и структурата на капитала. 9. Разкриване на регулирана информация През 2023 г. Групата разкрива регулирана информация чрез информационната система на КФН e-Register, информационната система на БФБ www.extri.bg и чрез медията www.infostock.bg. Интернет страницата на Дружеството-майка, където е публикувана вътрешната информация по чл. 7 от Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията (ОВ, L 173/1 от 12 юни 2014 г.) (Регламент (ЕС) № 596/2014) относно обстоятелствата, настъпили през изтеклата година е следната: www.sever-holding.com. ИНФОРМАЦИЯ СЪГЛАСНО ПРИЛОЖЕНИЕ № 2 на Наредба 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар 1. Информация, дадена в стойностно и количествено изражение относно основните категории стоки, продукти и/или предоставени услуги, с посочване на техния дял в приходите от продажби на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, като цяло и промените, настъпили през отчетната финансова година. Приходите на Групата за 2023 г. са в общ размер 11 035 хил. лв. Основните приходи на Групата са от продажба на продукция собствено производство – млечни изделия от типа сирена, кашкавали, кисели и пресни млека, масло, извара и др. Тъй като това са продажби на множество дребни продукти е невъзможно да се посочи дял на някой по-значим продукт в приходите от продажби. В резултат на придобиването на три нови дъщерни дружества Групата отчита приходи и на собствена продукция козе мляко, пшеница, царевица, слъчноглед. Другите приходи са с обезщетителен характер във връзка с неспазени условия по договори. Групата отчита и финансови приходи от сделки с финансови активи. хил. лв. Относителен дял Приходи от продажби на продукция, стоки и услуги 5 664 51.33 % Друг оперативен доход 2 742 2 4.85 % Изменение на наличностите от продукция и незавършено производство 288 2.6 1 % Финансови приходи 2 341 21.21 % Общо: 11 035 100.00 % 2. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение на всеки отделен продавач или купувач/потребител, като в случай, че относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК. В резултат на придобиването на нови дъщерни дружества Групата формира следните категории дейности: Категории дейности Приходи от продажба Производство млечни продукти 4 270 Производство на козе мляко 373 Производство на земеделска продукция 976 Общо: 5 619 Групата не извършва дейности на международните пазари. Снабдяването с материали и суровини е само от доставчици в страната. Производствената дейност на дъщерното дружество Абламилк ЕООД изисква покупката на различни суровини и материали, и съответно доставчиците на тези суровини и материали са различни. През 2023 г. има два доставчика на производствени суровини с покупки, формиращи над 10 % от разходите за материали за периода. Произвежданата продукция по своята същност предполага основните клиенти на дъщерното дружество да бъдат търговци на дребно. През периода няма клиенти на едро, чиито продажби формират значителни приходи надхвърлящи 10 %. 3. Информация за сключени сделки от съществено значение за дейността на Групата. През отчетния период съществена сделка представлява емитираният облигационен заем, след решение на Съвета на директорите от 07.08.2023 г., при следните параметри: - Пореден номер на емисията - втора; - ISIN код на емисията – BG2100023238; - Размер на облигационната емисия – 28 000 хил. лв.; - Брой облигации – 28 000 броя; - Вид на облигациите – безналични, обикновени, неконвертируеми, поименни, свободно прехвърляеми, лихвоносни, обезпечени; - Вид на емисията – публична; - Срок на емисията – 9 години (108 месеца); - Валута - лева; - Лихва – плаващ годишен лихвен процент равен на сумата от 6-месечния EURIBOR + надбавка от 1.25 %, но общо не по-малко от 3.25 % и не повече от 5.25 % годишно, при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA – Year). Три работни дни преди падежа на всяко лихвено плащане се взема обявената за този ден стойност на 6-месечния EURIBOR и към нея се добавя надбавка от 1.25%, като общата стойност на сбора им не може да надвишава 5.25% годишно. В случай, че така получената стойност е по-ниска от 3.25%, се прилага минималната стойност от 3.25% годишна лихва. Получената по описания метод лихва се фиксира и прилага съответно за предстоящия 6-месечен период, след което описаният алгоритъм се прилага отново. За първия шестмесечен период се взема стойността на 6- месечния EURIBOR 3 (три) работни дни преди емитирането на облигационния заем; - Период на лихвено плащане - на 6 месеца 2 пъти годишно; - Срок на погасяване – 07 август 2032 г. съгласно погасителен план на периодични главнични плащания; - Обезпечение – застрахователна полица върху плащания на лихви и главници в полза на Довереника на облигационерите по смисъла на Кодекса за застраховането. 4. Информация относно сделките, сключени между емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и свързани лица, през отчетния период, предложения за сключване на такива сделки, както и сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия, по които емитентът, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК или негово дъщерно дружество, е страна с посочване на стойността на сделките, характера на свързаността и всяка информация, необходима за оценка на въздействието върху финансовото състояние на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК. Сключени са договори за заем с дъщерни дружества в качеството им на заематели, по които няма договорени необичайни условия и/или отклоняване от пазарни цени (лихвени нива). Не са уговаряни обезпечения. Няма търговски продажби, по които да са договорени необичайни условия и/или отклоняване от пазарни цени. Не са уговаряни лихви. 5. Информация за събития и показатели с необичаен за емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, характер, имащи съществено влияние върху дейността му, и реализираните от него приходи и извършени разходи; оценка на влиянието им върху резултатите през текущата година. През 2023 г. не са настъпили събития с необичаен характер, имащи съществено влияние върху дейността на Групата. 6. Информация за сделки, водени извънбалансово - характер и бизнес цел, посочване финансовото въздействие на сделките върху дейността, ако рискът и ползите от тези сделки са съществени за емитента и ако разкриването на тази информация е съществено за оценката на финансовото състояние на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК. През 2023 г. не са извършвани сделки, водени извънбалансово. 7. Информация за дялови участия на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, за основните му инвестиции в страната и в чужбина (в ценни книжа, финансови инструменти, нематериални активи и недвижими имоти), както и инвестициите в дялови ценни книжа извън неговата икономическа група и източниците/начините на финансиране. Към 31.12.2023 г. Дружеството-майка притежава следните дъщерни дружества: Маркели Млечна Индустрия ЕООД с ЕИК: 205109429, участието е в размер на 100%; Абламилк ЕООД с ЕИК: 110109429, участието е в размер на 100% чрез дъщерното дружество Маркели Млечна Индустрия ЕООД; Ферма Ловико ЕООД с ЕИК: 104110880, участието е в размер на 100%; Ловико Агротрейд ЕООД с ЕИК: 106181506, участието е в размер на 100%; Каме България ЕООД с ЕИК: 131289618, участието е в размер на 100%. Групата притежава портфейл от инвестиции в акции на публично търгуеми компании и дялове в колективни инвестиционни схеми. Инвестициите са извършени със собствени средства и със средства от облигационния заем, емитиран от Дружеството-майка през 2023 г. 8. Информация относно сключените от емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, от негово дъщерно дружество, в качеството им на заемополучатели, договори за заем с посочване на условията по тях, включително на крайните срокове за изплащане, както и информация за предоставени гаранции и поемане на задължения. Към 31.12.2023 г. Дружеството-майка е страна по получени заеми в общ размер на 228 хил. лв. при лихвени равнища от 4,5 % и падежиращи в периода до края на 2023 г., както и облигационни заеми в общ размер 50 000 хил. лв. при лихвени проценти от 4% до 5,5% и падежиращ в периода от 2024 г. до 2032 г. Към 31.12.2023 г. дъщерните дружества са страни по получени заеми в общ размер на 12 687 хил. лв. при лихвени равнища от 3 до 5,5 % падежиращи в периода до края на 2023 г., както и заеми в общ размер на 17 859 хил. лв. при лихвени проценти от 3 до 5,5% и падежиращ през 2035 г. 9. Информация относно сключените от емитент, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или от техни дъщерни дружества заеми, предоставяне на гаранции или поемане на задължения общо към едно лице или негово дъщерно дружество, включително и на свързани лица с посочване на имена или наименование и ЕИК на лицето, характера на взаимоотношенията между емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или техните дъщерни дружества и лицето заемополучател, размер на неизплатената главница, лихвен процент, дата на сключване на договора, краен срок на погасяване, размер на поетото задължение, специфични условия, различни от посочените в тази разпоредба, както и целта за която са отпуснати, в случай че са сключени като целеви. През периода Дружеството-майка е предоставило необезпечени краткосрочни заеми в размер на 17 229 хил. лв. на своите дъщерни дружества, при лихвен процент 4,5-5,5 % и падежиращ в периода до края на 2023 г. 10. Информация за използването на средствата от извършена нова емисия ценни книжа през отчетния период. Изразходването на средствата от заема също е свързано с реализирането на съществени сделки, като покупка на акции на дружества в България и акции от колективни инвестиционни схеми, отпускане на заеми и изплащане на текущи задължения на Дружеството с цел подобряване на неговото финансово състояние. 11. Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени във финансовия отчет за финансовата година, и по-рано публикувани прогнози за тези резултати. Групата не е публикувала прогнозни резултати от дейността за текущата финансова година. 12. Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните заплахи и мерки, които емитентът, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, е предприел или предстои да предприеме с оглед отстраняването им. Ръководството на Групата поддържа оптимално количество парични наличности с цел осигуряване на достатъчна ликвидност за покриване на текущите задължения. Планирането и координирането на паричните постъпления и разплащания, от гледна точка на срочност и размери е от изключителен приоритет на ръководството. 13. Оценка на възможностите за реализация на инвестиционните намерения с посочване на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в структурата на финансиране на тази дейност. Приоритет за Групата в инвестиционните й намерения е нарастването на стойността и пазарната цена на акциите и изплащане на дивиденти на акционерите, при запазване и увеличаване на стойността на собствения капитал. При необходимост от финансиране на дейността при наличие на перспективни инвестиционни проекти Групата увеличава паричните си потоци чрез емитирането на облигации, договарянето на банкови заеми или търговски заеми. Ръководството е планирало развитие на дейността на Групата посредством придобиване на участия в местни компании, с което счита че ще успее да постигне икономически растеж. 14. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за управление на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и на неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството. Няма промени в основните принципи на управление през отчетния период. 15. Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове Системите за вътрешен контрол и управление на рисковете целят най-вече защита правата и интересите на акционерите, занижаване на рисковете, осигуряване на надеждност и достоверност на отчетността съобразно нормативните изисквания. Участниците в системите за вътрешен контрол и управление на рисковете са членовете на ръководните органи. 16. Информация за промените в управителните и надзорните органи през отчетната финансова година През 2023 няма промяна в състава на управителния орган на Дружеството майка и дъщрените дружества придобити през 2019 г. При придобиването на Ферма Ловико ЕООД и Ловико Агротрейд ЕООД управителят се запази същия. При придобиването на Каме България ЕООД управителят Даниела Стоичкова е сменен с Недко Спиридонов. 17. Информация за размера на възнагражденията, наградите и/или ползите на всеки от членовете на управителните и на контролните органи за отчетната финансова година, изплатени от емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и негови дъщерни дружества, независимо от това, дали са били включени в разходите на емитента, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или произтичат от разпределение на печалбата, включително: а) получени суми и непарични възнаграждения през 2023 г. б) условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен момент: в) сума, дължима от емитента, който не е публично дружество, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или негови дъщерни дружества за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД като Дружество-майка, е публично дружество и за възнагражденията на Съвета на директорите се изготвя отделен Доклад за изпълнение на политиката на възнагражденията, който е елемент на годишния индивидуален финансов отчет. 18. За публичните дружества - информация за притежавани от членовете на управителните и на контролните органи и прокуристите акции на емитента, включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху негови ценни книжа-вид и размер на ценните книжа, върху които са учредени опциите, цена на упражняване на опциите, покупна цена, ако има такава, и срок на опциите. Членовете на Съвета на директорите на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД не притежават акции от капитала на дружеството. 19. Информация за известните на дружеството договорености (включително и след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери или облигационери. На Дружествата от Групата не са известни такива договорености. 20. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, в размер най-малко 10 на сто от собствения му капитал; ако общата стойност на задълженията или вземанията на емитента, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, по всички образувани производства надхвърля 10 на сто от собствения му капитал, се представя информация за всяко производство поотделно. Дружествата от Групата нямат висящи съдебни, административни или арбитражни производства касаещи задължения или вземания в размер най-малко 10 на сто от собствения му капитал. 21. Имена на директора за връзка с инвеститора, включително телефон и адрес за кореспонденция. Директор за връзка с инвеститорите: Валентина Гочева, тел. 0896/023 443: адрес: гр. Варна, ул. „Цар Асен I-ви“ № 5, ет. 2, ел. поща: [email protected] Отговорности на ръководството Съгласно българското законодателство, ръководството на Групата следва да изготви консолидиран финансов отчет за всяка финансова година, който да дава вярна и точна представа за неговото финансово състояние към края на отчетния период. Ръководството потвърждава, че е направило разумни оценки, предпазливи преценки и предположения и е приложило адекватни политики при изготвяне на годишния консолидиран финансов отчет към 31.12.2023 г. Годишния консолидиран доклад за дейността на Група СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД е одобрен за издаване от Съвета на директорите на дружеството на 16 април 2024 г. и е подписан от Недко Спиридонов на 16 април 2024 г. 16.04.2024 г. Изпълнителен директор: ___ гр. Варна /Недко Спиридонов/ NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.04.16 17:34:34 +03'00' ДЕКЛАРАЦИЯ за корпоративно управление на ГРУПА СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД Групата разглежда доброто корпоративно управление като част от съвременната делова практика, съвкупност от балансирани взаимоотношения между Управителните органи на Дружеството-майка, неговите акционери и всички заинтересовани лица – служители, търговски партньори, кредитори на компанията, потенциални и бъдещи инвеститори и обществото като цяло. В своята дейност Групата се ръководи от националните принципи на корпоративното управление, препоръчани за прилагане от Националната комисия по корпоративно управление. Наред с принципите, носещите препоръчителен характер, Групата установява определен набор от изискванията за корпоративно управление, спазването на които е задължително за управителните органи на Групата, като за целта приема Кодекс за корпоративно управление. (информация по чл. 100н, ал. 8, т. 16 от ЗППЦК). Кодекса за корпоративното управление е разработен при спазване на всички разпоредби, застъпени в приложимите закони. Кодексът е съобразен с изискванията на Националния кодекс за корпоративно управление, препоръчани за прилагане от Националната комисия по корпоративно управление и включва приемането на конкретни мерки за прилагане на принципите на добро корпоративно управление. Кодекса за корпоративно управление определя политиката и принципите, към които ще се придържа ръководството на Групата за осигуряване на възможност на акционерите да упражняват по-пълно своите права, за подобряване процеса на разкриване на информация и за подпомагане на мениджмънта при организиране на дейността на Групата. Взаимоотношенията, възникващи между инвеститорите на Дружеството-майка и мениджърите, във връзка с управлението и дейността на Групата, както и предприетите мерки за защита правата на акционерите, заинтересованите лица и повишаване на тяхната информационна обезпеченост са в основата на корпоративното управление на Групата. Много от въпросите, свързани с концепцията за корпоративното управление имат по-скоро етичен, отколкото юридически характер, което изисква те да бъдат застъпени в по-голяма степен в цялостната дейност на Групата. Действайки съгласно принципите за добро корпоративно управление, Групата ще гарантира съблюдаване на интересите на акционерите и увеличаване на тяхното благосъстояние. Групата декларира своя ангажимент относно: 1.Система за вътрешен контрол (информация по чл. 100н, ал. 8, т. 3 от ЗППЦК) 1.1. Установена е система за вътрешен контрол, целта на която е да защитава интересите и правата на акционерите, запазване на активите чрез предотвратяване, разкриване и отстраняване на съществуващи изисквания и техните причини. 1.2. Системата за вътрешен контрол в Дружеството-майка се прилага за постигане на стратегически цели, повишаване на оперативната ефективност, снижаване на рисковете, осигуряване на надеждността и достоверността на отчетността в съответствие с нормативните изисквания. 1.3. Участниците в системата за вътрешен контрол, които осъществяват контролната дейност на различни равнища са ръководството на Дружеството-майка и ръководителите на структурни подразделения. 1.4. Контролните функции на участниците в системата за вътрешен контрол са регламентирани със заповед и индивидуално определени в длъжностните характеристики на участниците. 2.Система за управление на риска (информация по чл. 100н, ал. 8, т. 3 от ЗППЦК). 2.1. Ръководството на Групата се стреми да развива активно управление на риска, като за целта е внедрило система за управление на рисковете и насочва усилията си за нейното подобряване в съответствие с най-добрите международни практики. 2.2. Системата за управление на риска определя правомощията и отговорностите в структурните подразделения на дружеството, организацията и реда за взаимодействие при управление на рисковете, анализ и оценка на информация, изготвяне на периодична отчетност по управление на рисковете. 2.3. Управлението на риска се осъществява от служители на всички нива на управление и е неразделна част от стопанските дейности и системата за корпоративно управление на Дружеството-майка. 2.4. В Групата управлението на риска се извършва чрез идентифициране, описание и оценка на риска, начина на реагиране на риска, разработване, реализиране и мониторинг на изпълнението на мероприятия за въздействие върху риска. 2.5. Групата декларира, че приетите от нея инвестиционни и стратегически решения са обосновани на резултатите от проведени анализи на текущи и бъдещи рискове, като се счита, че този подход е инструмент за повишаване на операционната и финансова устойчивост, както и стойността на Групата. 3. Защита на правата на акционерите 3.1. Групата гарантира равнопоставено третиране на всички акционери и техните права. 3.2. За удовлетворяване потребностите на акционерите и инвеститорите относно получаване на пълна, актуална и достоверна информация за дейността. Групата прилага корпоративна информационна политика и представя необходимата информация в съответствие със законовите изисквания на Република България в съответните направления. 3.3. Групата се ръководи от приложимите изисквания на българското законодателство по отношение на задължителното разкриване на информация в указаните обеми, ред и срокове – данни за Групата, данни за акционерната структура, данни за органите на управление, годишни финансови отчети, материали за предстоящи общи събрания на акционерите на Групата. 4. Информация за наличието на предложения за поглъщане, вливане през 2021 г. (информация по чл. 100н, ал. 8, т. 4 от ЗППЦК, съответно по чл. 10, параграф 1, букви „в”, „г”, „е”, „з” и „и” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане). Към 31.12.2023 г. към Групата не са отправяни предложения за поглъщане и/или вливане в друго дружество. 4.1. Информация по чл. 10, параграф 1, букви „в” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане – значими преки или непреки акционерни участия (включително непреки акционерни участия и кръстосани акционерни участия) по смисъла на чл. 85 от Директива 2001/34/ЕО. Към 31.12.2023 г. Групата има следната структура: Към 31.12.2023 г. Север-холдинг АД се контролира от Зора 2005 ЕООД, регистрирано в България, което притежава 52,35% от акциите на дружеството. Към 31.12.2023 г. Север-холдинг АД притежава капиталови инвестиции както следва: Маркели млечна индустрия ЕООД, регистрирано в България – 100% от капитала в размер на 2 550 085 лв. Абламилк ЕООД, регистрирано в България – 100% от капитала в размер на 1 820 350 лв., чрез едноличния собственик на капитала Маркели млечна индустрия ЕООД. Ферма Ловико ЕООД, регистрирано в България – 100% от капитала в размер на 200 000 лв. Ловико агротрейд ЕООД, регистрирано в България – 100% от капитала в размер на 70 000 лв. Каме България ЕООД, регистрирано в България – 100% от капитала в размер на 11 467 000 лв. 4.2. Информация по чл. 10, параграф 1, букви „г” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане – притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права. Размерът на записания капитал на Дружеството-майка е 780 660 лв., разпределен на 780 660 броя акции с номинална стойност 1 лв. всяка. Акциите са обикновени, безналични, поименни, неделими. Няма права на отделни класове акции. Всяка акция от капитала на Дружеството-майка дава право на глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял съразмерно на номиналната стойност на акцията. 4.3. Информация по чл. 10, параграф 1, букви „е” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане – всички ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с дружеството финансови права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа. Правото на глас в Общото събрание на акционерите на Дружеството-майка възниква с пълното изплащане на емисионната стойност на всяка акция и след вписването на увеличението на капитала в Търговския регистър. 4.4. Информация по чл. 10, параграф 1, букви „з” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане – правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета на директорите и внасяне на изменения в Устава. Органите на управление на Дружеството-майка са: Общо събрание и Съвет на директорите. Съветът на директорите се състои от 3 члена, които се избират от Общото събрание на акционерите. Всеки от членовете на съвета се избира, съответно се преизбира за срок от 5 /пет/ години. Членовете на Съвета могат да бъдат преизбирани без ограничения. Членовете на Съвета могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани. Правилата за работа на Съвета на директорите са регламентирани в Устава на Дружеството-майка. При изпълнение на своите задачи Съветът на директорите се ръководи от законодателството, вътрешните нормативни актове на дружеството и стандартите за почтеност и компетентност. 4.5. Информация по чл. 10, параграф 1, букви „и” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане – правомощия на членове на Съвета, и по-специално правото да се емитират и изкупуват обратно акции. Капиталът на Север-холдинг АД може да се увеличава по решение на Общото събрание на акционерите чрез издаване на нови акции, увеличаване номиналната стойност на вече издадени акции или превръщане на облигациите в акции. Капиталът може да се увеличава чрез издаване на нови акции и при спазване на разпоредбите на чл. 194 и 196 от Търговския закон. Съветът на директорите има право да ограничи правата по чл. 194 ал. 1 от ТЗ. В този случай увеличението на капитала може да се извърши при условията на чл. 193 и 195 от ТЗ. Намаляването на капитала на Дружеството-майка се извършва с решение на Общото събрание на акционерите чрез намаляване на номиналната стойност на акции или обезсилване на акции. В решението трябва да се съдържа целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши. Членовете на Съвета на директорите нямат правомощия свързани с обратното изкупуване на акции. 5. Прилагане принципите за прозрачност, независимост и отговорност от Управителните органи на дружеството в съответствие с установените визия, цели, стратегии на дружеството и интересите на акционерите. (информация по чл. 100н, ал. 8, т. 6 от ЗППЦК). Групата попада в хипотезите на чл. 100н, ал. 12, поради което към настоящия момент не е разработило и не прилага политика на многообразие. 6. Заинтересовани лица Ръководстовото на Групата не е приело политика, доколкото установените в Дружеството практики осигуряват ефективно взаимодействие със заинтересованите лица. Ръководството счита, че ефективното взаимодействие със заинтересованите лица оказва непосредствено влияние върху корпоративното управление, като спазва принципите за прозрачност и бизнес етика. Ръководстовото на Групата отчита интересите както на акционерите, така и на доставчици, клиенти/контрагенти, служители, кредитори и други и ги идентифицира въз основа на тяхната степен, сфери на влияние и отношение към неговото развитие. Основен критерий при избора на ръководни кадри е компетентността, образованието и опита в различни сфери на икономическия и социален живот, а не възрастта, пола, социалното положение или вероизповедание. Стимулира се личната инициатива, развива се индивидуалността и се работи за повишаване мотивацията на кадрите. Установените в Дружеството практики осигуряват надежден баланс между развитието на дружеството и икономическото, социалното и екологосъобразното развитие на средата, в която то функционира. 7. Устойчиво развитие Ръководството на Групата се стреми към устойчиво развитие на организацията, ресурсите, хората и обществото като цяло. Чрез публичност и прозрачност на управлението цели да защитава правата на всички акционери и се отнася към тях равнопоставено. Основни принципи са разумно и ефективно управление и контрол на риска по отношениена влияние върху околната среда. Ръководството на Групата подкрепя идеята за отговорния и екологично устойчив бизнес, който не само носи полза на бизнеса и обществото, но също така допринася за социалното, икономическо и екологично развитие и подобряване на качеството на живот като цяло. Ръководството е убедено, че гради стабилна компания в полза на служителите, акционерите и обществото като цяло, следвайки отговорните и етични бизнес практики, поддържайки безопасни и здравословни условия на труд, и опазвайки околната среда. Служителите на Групата се насърчават да представят предложения и идеи за намаляване на влиянието на дейността върху околната среда. Едновременно с това се спазват всички приложими нормативни разпоредби, свързани с опазването на околната среда, Настоящата Декларация за корпоративно управление се публикува чрез информационния сайт www.infostock.bg и електронния сайт на дружеството www.sever- holding.com с цел разкриване на информация в изпълнение на чл. 100н, ал. 7 и 8 от ЗППЦК. В тази връзка следва да се счита за изпълнено изискването на чл. 100н, ал. 7 и 8 от ЗППЦК и чл. 40, ал. 1 и 2 от Закона за счетоводството за изготвяне и включване на Декларация за корпоративно управление към годишния доклад за дейността на Групата. Настоящата Декларация за корпоративно управление представлява неразделна част от Годишния консолидиран финансов отчет за 2023 г. на Групата. 16.04.2024 г. Недко Спиридонов, Изпълнителен директор NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.04.16 17:35:27 +03'00' ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100о, ал.4, т.3 от ЗППЦК Долуподписаните, 1. Недко Тодоров Спиридонов - Председател на Съвета на директорите на „Север-Холдинг” АД, 2. Валентина Велева Гочева – Главен счетоводител на „Север-Холдинг” АД, ДЕКЛАРИРАМЕ, че доколкото ни е известно: 1. Комплектът финансови отчети за 2023 г., съставени съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразяват вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и печалбата или загубата на Групата на „СЕВЕР-ХОЛДИНГ” АД; 2. Годишният доклад за дейността на Групата на „СЕВЕР-ХОЛДИНГ” АД за 2023 г. съдържа достоверен преглед на информацията по чл.100о, ал.4, т. 2 от ЗППЦК; 16.04.2024 г. Декларатори: гр. Варна 1.Недко Спиридонов /Председател на СД/ 2.Валентина Гочева /Гл. счетоводител/ NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.04.16 17:36:04 +03'00' VALENTIN A VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.04.16 17:37:02 +03'00' Индивидуален финансов отчет към 31 декември 2023 година 1 СЪДЪРЖАНИЕ: ФИНАНСОВ ОТЧЕТ КЪМ 31 ДЕКЕМВРИ 2023 ГОДИНА ............................... СТР. 2 БЕЛЕЖКИ КЪМ ФИНАНСОВИЯ ОТЧЕТ ............................................................. СТР. 6 ГОДИШЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА ЗА 2023 ГОДИНА ................................СТР.26 ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА КОРПОРАТИВНОТО УПРАВЛЕНИЕ ЗА 2023 ГОДИНА . ..................................................................................................СТР.41 ДОКЛАД ЗА ИЗПЪЛНЕНИЕ НА ПОЛИТИКАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯ ЗА 2023 ГОДИНА . ................................................................... ...............................СТР.44 ДЕКЛАРАЦИЯ НА ОТГОВОРНИТЕ ЛИЦА ЗА 2023 ГОДИНА .........................СТР.51 ОДИТОРСКИ ДОКЛАД ЗА 2023 ГОДИНА И ДЕКЛАРАЦИЯ ОТ ОДИТОРА ...СТР.52 Индивидуален финансов отчет към 31 декември 2023 година 2 ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ към 31 декември 2023 година Бележка № 31.12.2023 BGN'000 31.12.2022 BGN'000 АКТИВ Нетекущи активи Имоти, машини и оборудване 3 - Инвестиции в дъщерни дружества 5 20 072 2 700 20 075 2 700 Текущи активи Вземания от свързани предприятия 1 4 25 212 10 113 Търговски и други вземания 1 7 264 11 076 Финансови активи държани за търгуване 2 5 4 1 5 40 Парични средства и парични еквиваленти 140 3 33 157 21 732 ОБЩО АКТИВИ 53 232 24 432 СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ СОБСТВЕН КАПИТАЛ Акционерен капитал 6 781 781 Законови резерви 78 78 Други резерви 11 11 Неразпределена печалба 1 507 1 491 Печалба 1 45 16 2 522 2 377 ПАСИВИ Нетекущи задължения Пасиви по отсрочени данъци 1 1 Дългосрочни облигационни заеми 3 .1 45 062 21 499 45 063 21 500 Текущи задължения Търговски и други задължения 4 230 93 Краткосрочни заеми 3.2 5 402 456 Задължения за данъци 12 4 Задължения към персонала и за соц.осигуряване 3 2 5 647 55 ОБЩО ПАСИВИ 50 710 22 055 ОБЩО СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ 53 232 24 432 Изпълнителен директор Съставител /Недко Спиридонов/ /Валентина Гочева/ 29.03.2024 г. (Бележките от страница 6 до страница 26 са неразделна част от съдържанието на тези финансови отчети) NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 07:56:38 +02'00' VALENTINA VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.03.29 08:02:48 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:00:26 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:09:17 +02'00' Индивидуален финансов отчет към 31 декември 2023 година 3 ОТЧЕТ ЗА ПЕЧАЛБАТА ИЛИ ЗАГУБАТА И ДРУГИЯ ВСЕОБХВАТЕН ДОХОД За годината приключваща към 31.12.2023 година Бележка № 2023 BGN'000 2022 BGN'000 Приходи 8 2 2 Друг оперативен доход 8 1 3 29 663 Разходи за материали ( 6 ) ( 6 ) Разходи за външни услуги 9 ( 106 ) ( 38 ) Разходи за персонала 10 ( 50 ) (4 8 ) Разходи за амортизации (1) - Други оперативни разходи 11 ( 9 ) ( 25 ) Печалба от оперативна дейност 1 159 548 Финансови приходи 12 756 495 Финансови разходи 12 (1 762 ) (1 0 23 ) Печалба преди данъци 153 20 Разход за данъци върху печалбата 13 ( 8 ) (4) Нетна печалба за годината 145 16 Друг всеобхватен доход 145 16 Доход на акция 7 BGN 0,186 0,020 Изпълнителен директор Съставител /Недко Спиридонов/ /Валентина Гочева/ 29.03.2024 г. (Бележките от страница 6 до страница 26 са неразделна част от съдържанието на тези финансови отчети) NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 07:57:02 +02'00' VALENTINA VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.03.29 08:03:22 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:01:29 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:09:59 +02'00' Индивидуален финансов отчет към 31 декември 2023 година 4 ОТЧЕТ ЗА ПРОМЕНИТЕ В СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛ за годината, приключваща на 31 декември 2023 Изпълнителен директор Съставител /Недко Спиридонов/ /Валентина Гочева/ 29.03.2024 г. (Бележките от страница 6 до страница 26 са неразделна част от съдържанието на тези финансови отчети) Акционерен капитал Неразпределена печалба Законови резерви Други резерви Общо собствен капитал BGN'000 BGN'000 BGN'000 BGN'000 BGN'000 Салдо на 1 януари 2022 г. 781 1 491 78 11 2 361 Печалба за годината 16 16 Салдо на 31 декември 2022 г. 781 1 507 78 11 2 377 Салдо на 1 януари 2023 г. 781 1 507 78 11 2 377 Печалба за годината - 145 - - 145 Салдо на 31 декември 2023 г. 781 1 652 78 11 2 522 NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 07:57:24 +02'00' VALENTINA VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.03.29 08:03:51 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:02:01 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:10:25 +02'00' Индивидуален финансов отчет към 31 декември 2023 година 5 ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ за годината, приключваща на 31 декември 2023 Бележка № 2023 2022 BGN'000 BGN'000 Парични потоци от оперативна дейност Постъпления от клиенти 2 9 39 Плащания на доставчици ( 174 ) ( 64 ) Плащания на персонала и за социалното осигуряване ( 54 ) ( 4 9 ) Платени данъци (без данъци върху печалбата) - ( 49 ) Нетни парични потоци от оперативна дейност (199) (123) Парични потоци от инвестиционна дейност Покупка на имоти, машини и оборудване (1) - Покупки на инвестиции ( 1 3 634 ) ( 1 613 ) Постъпления от връщане на заеми за инвестиции 658 3 555 Постъпления от продажба на инвестиции 1 7 794 1 840 Покупка на акции/дялове в дъщерни дружества (17 559) - Предоставени заеми на свързани лица ( 17 287 ) ( 3 427 ) Възстановени заеми предоставени на свързани лица 3 016 1 027 Предоставени заеми на трети лица ( 44 ) (306) Получени лихви по предоставени заеми 454 - Нетни парични потоци използвани в инвестиционна дейност (26 603) 1 076 Парични потоци от финансова дейност Постъпления от облигационен заем 28 000 - Получени заеми от трети лица - 245 Изплащане на заеми към трети лица - (335) Платени лихви и такси по заеми с инвестиционно предназначение ( 1 061 ) ( 885 ) Нетни парични потоци от/(използвани във) финансова дейност 26 939 (975) Нетно увеличение/(намаление) на паричните средства и паричните еквиваленти 137 (22) Парични средства и парични еквиваленти на 1 януари 3 25 Парични средства и парични еквиваленти на 31 декември 140 3 Изпълнителен директор Съставител /Недко Спиридонов/ /Валентина Гочева/ 29.03.2024 г. (Бележките от страница 6 до страница 26 са неразделна част от съдържанието на тези финансови отчети) NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 07:57:44 +02'00' VALENTINA VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.03.29 08:04:20 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:02:44 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:11:56 +02'00' Индивидуален финансов отчет към 31 декември 2023 година 6 БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ КЪМ 31 ДЕКЕМВРИ 2023 ГОДИНА СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 7 1. Правно състояние и обща информация за дружеството СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД (Дружеството) е акционерно дружество, регистрирано и установено в България. Адресът на регистрация на Дружеството е гр. Варна, ул. „Цар Асен I-ви” No 5, ет.3. Към 31.12.2023 г. основен акционер в Дружеството е „Зора 2005” ЕООД с участие в капитала 52,35 %. Основната дейност на Дружеството включва следните видове операции и сделки: Придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества, придобиване, управление и продажба на облигации, придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участва, финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД няма регистрирани клонове в страната и в чужбина. Акциите на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД са регистрирани на Българска фондова борса АД и се търгуват на неофициален пазар сегмент В, с борсов код SEVH и код на емисията BG1100034989. Дълговите инструменти на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД са регистрирани на Българска фондова борса АД и се търгуват на основния пазар (BSE), сегмент облигации. Дружеството има едностепенна система на управление и се управлява от Съвет на директорите. Ръководството на дружеството се състои от: Недко Тодоров Спиридонов – председател; Михаела Росенова Михайлова – член; Теодора Владимирова Чунгарова – член. Дружеството се представлява и управлява от изпълнителния директор Недко Спиридонов. Към 31 декември 2023 г. в Дружеството има едно лице наето по трудов договор. 2. База за изготвяне на финансовите отчети и счетоводни принципи 2.1. Общи положения През текущата година Дружеството е възприело прилагането на всички нови и ревизирани МСФО на Борда за Международни Счетоводни Стандарти (БМСС), приети от Комисията на Европейския съюз, както и разясненията към тях, валидни за годишни периоди, започващи на 1 януари 2023 година, и имащи отношение към извършваната от него дейност. Финансовите отчети са изготвени при спазване на принципа на действащо предприятие. Този отчет е индивидуален за дружеството, дружеството майка изготвя консолидиран отчет за дейността на групата. Влияние на инфлационните процеси върху дейността на Дружеството След ковид кризата в България, ЕС и в останалите икономики бе отчетен значителен ръст на инфлацията. През 2022 г. стойността на индекса на потребителските цени се повиши до 15.3%. През 2023 г. стимулиращите мерки на правителството бяха заменени с повишения на лихвите и други рестриктивни мерки. Инфлационните процеси въздействат както на външната, така и на вътрешната макроикономическа среда. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД като холдингово дружество няма стопанска дейност, но се сблъсква с тези процеси при управление на дъщерните си дружества. Прилагане на принципа – предположение за действащо предприятие Индивидуалният финансов отчет е съставен при спазване на принципа на действащо предприятие, което предполага продължаване на настоящата дейност, реализиране на активите и уреждане на пасивите в нормалния ход на неговата дейност. Дружеството е преценило, че на този етап икономическите ефекти в България и в Европа, вследствие на военния конфликт между Русия и Украйна, не оказват влияние върху способността на Дружеството да продължи да съществува като действащо предприятие. При изготвянето на отчета са спазени принципите на вярно и честно представяне на развитието и резултатите от дейността на Дружеството. Въпроси, свързани с климата СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 8 Ръководството на Дружеството подкрепя идеята за отговорния и екологично устойчив бизнес, който не само носи полза на бизнеса и обществото, но също така допринася за социалното, икономическо и екологично развитие и подобряване на качеството на живот като цяло. Ръководството на Дружеството се стреми към устойчиво развитие на организацията, да осигурява публичност и прозрачност на управлението, защитава правата на всички акционери и се отнася към тях равнопоставено. Ръководството на дружеството поддържа ефективни връзки с всички заинтересовани лица, като спазва принципите за прозрачност и бизнес етика. Основен критерий при избора на ръководни кадри е компетентността, образованието и опита, а не възрастта, пола, социалното положение или вероизповедание. Стимулира се личната инициатива, развива се индивидуалността и се работи за повишаване мотивацията на кадрите. Изменението на климата може да повлияе върху оценките на активите и пасивите на предприятието през отчетния или в бъдещ период. Промените в законодателството, които са в резултат на климатичните въпроси, могат да са известни или потенциални промени в бизнес моделите, както и в поведението на потребители, кредитори и инвеститори. Те се отразяват на справедливата стойност на активите и пасивите независимо дали рисковете или възможностите, свързани с тях, са реални, или предполагаеми. Към 31 декември 2023 г. Дружеството не е идентифицирало значителни рискове, предизвикани от климатичните промени, които биха могли да окажат негативно и съществено влияние върху индивидуалния финансов отчет на Дружеството. Ръководството непрекъснато оценява въздействието на свързаните с климата въпроси. Прилагане на счетоводна база За текущата финансова година дружеството е приело всички нови и/или ревизирани стандарти и тълкувания, издадени от Съвета по Международни счетоводни стандарти (СМСС) и респ. от Комитета за разяснения на МСФО, които са били уместни за неговата дейност. Изменение на МСС 1 Представяне на финансови отчети – Оповестяване на счетоводната политика Публикувано е от СМСС на 12.02.2021 г. Заедно с изменението на МСС 1 СМСС публикува и изменение на Насока за практическо прилагане на МСФО 2 Извършване на преценка за съществеността. Изменението на МСС 1 е прието е за приложение в ЕС съгласно Регламент (ЕС) № 2022/357 от 2 март 2022 г. (Официален вестник, бр. L 68 от 3.3.2022 г.). Целта на измененията е да помогнат на съставителите на финансови отчети при вземането на решение каква информация за счетоводната политика да оповестяват във финансовите отчети. Внесените промени в МСС 1 са следните:  Заменя се изискването предприятието да оповестява информация за своята съществена счетоводна политика вместо информация за значимата счетоводна политика (пар. 10, буква „д”; пар. 114, буква „в”, (ii).  Добавени са няколко параграфи (пар. 117А–117Д), с които се пояснява начинът на прилагане на принципа за същественост при вземане на решения за оповестяваната информация за счетоводната политика.  Премахнати са няколко параграфи (118–121), заменени от новите параграфи 117А–117Д.  В пар. 7 на МСС 1 с дефинираните термини е добавено определение за „счетоводни политики”, както е дефинирано в пар. 5 на МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки. Измененията на МСС 1 и Насоката за практическо прилагане на МСФО 2 са в съответствие с променената дефиниция за същественост според предишните изменения на МСС 1 и МСС 8 – „Дефиниция за същественост” (в сила от 01.01.2020 г.), която е следната (МСС 1, пар. 7) и се прилага в бъдеще за годишни отчетни периоди, започващи на или след 01.01.2023 г. Изменение на МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки – Дефиниция за счетоводни приблизителни оценки Публикувано е от СМСС на 12.02.2021 г. Прието е за приложение в ЕС съгласно Регламент (ЕС) № 2022/357 от 2 март 2022 г. (Официален вестник, бр. L 68 от 3.3.2022 г.). Целта на изменението на МСС 8 е да се даде определение за счетоводна приблизителна оценка и да се поясни начинът, по който предприятията трябва да разграничават промените в счетоводната политика от промените в счетоводните приблизителни оценки. Изменението на МСС 8 следва да се прилага за промени в счетоводните приблизителни оценки и промени в счетоводната политика, настъпили на или след началото на първия годишен отчетен период, в който предприятието прилага изменението (01.01.2023 г.) Изменение на МСС 12 Данъци върху дохода – Отсрочени данъци, свързани с активи и пасиви, произтичащи от единична операция СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 9 Публикувано е от СМСС на 07.05.2021 г. Прието е за приложение в ЕС съгласно Регламент (ЕС) № 2022/1392 от 11 август 2022 г. (Официален вестник, бр. L 211 от 12.8.2022 г.). С изменението по същество се изисква предприятията да признават отсрочени данъчни активи и пасиви от сделки и операции, които при първоначалното признаване пораждат еднакви по стойност облагаеми и приспадащи се (намаляеми) временни разлики. Предприятието следва да прилага изменението на стандарта към операции и сделки, извършени на или след началото на най-ранния представен сравнителен период (пар. 98К) (01.01.2022 г.). Предприятието трябва да признае към началото на най-ранния представен сравнителен период (пар. 98Л):  отсрочен данъчен актив – до степента, до която е вероятно да съществува облагаема печалба, срещу която да може да се оползотвори приспадащата се временна разлика – и  отсрочен данъчен пасив за всички приспадащи се и облагаеми временни разлики, свързани със: а) активи с право на ползване и пасиви по лизинга; както и б) задължения за извеждане от експлоатация, възстановяване и сходни с тях задължения и съответните суми, признати като част от цената на придобиване на съответния актив Кумулативният ефект от първоначалното прилагане на изменението се отчита като корекция на началното салдо на неразпределената печалба (или друг компонент на собствения капитал, според случая) към тази дата. Изменение на МСФО 1 Прилагане за първи път на Международните стандарти за финансово отчитане Като свързано изменение на МСС 12 е направено изменение и на МСФО 1, с което са въведени същите преходни разпоредби както в изменението на МСС 12, за да се постигне еднаквост на изискванията към предприятията, прилагали досега МСФО, и тези, които ги прилагат за първи път. Изменението на МСС 12 влиза в сила за годишни отчетни периоди, започващи на или след 01.01.2023 г. Предприятието следва да прилага изменението на стандарта към операции и сделки, извършени на или след началото на най-ранния представен сравнителен период (пар. 98К). Предприятието трябва да признае към началото на най-ранния представен сравнителен период (пар. 98Л):  отсрочен данъчен актив – до степента, до която е вероятно да съществува облагаема печалба, срещу която да може да се оползотвори приспадащата се временна разлика – и  отсрочен данъчен пасив за всички приспадащи се и облагаеми временни разлики, свързани със: а) активи с право на ползване и пасиви по лизинга; както и б) задължения за извеждане от експлоатация, възстановяване и сходни с тях задължения и съответните суми, признати като част от цената на придобиване на съответния актив. Кумулативният ефект от първоначалното прилагане на изменението се отчита като корекция на началното салдо на неразпределената печалба (или друг компонент на собствения капитал, според случая) към тази дата. Като свързано изменение на МСС 12 Данъци върху дохода е направено изменение и на МСФО 1 Прилагане за първи път на Международните стандарти за финансово отчитане, като са въведени същите преходни разпоредби както в изменението на МСС 12, за да се постигне съгласуваност между тези два стандарта. Изменение на МСС 12 Данъци върху дохода – Международна данъчна реформа – Примерни правила от втори стълб Публикувано е от СМСС на 23.05.2023 г. Прието е за приложение в ЕС съгласно Регламент (ЕС) № 2023/2468 от 8 ноември 2023 г. (Официален вестник, серия L, 9.11.2023 г.) Целта на изменението е да се въведе задължително временно изключение от изискванията на МСС 12 Данъци върху дохода за признаване и оповестяване на отсрочени данъчни активи и отсрочени данъчни пасиви, възникващи от Примерните правила от втори стълб на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР). У нас Директива (ЕС) 2022/2523 е транспонирана в националното данъчно законодателство чрез ЗИД на ЗКПО с въвеждането в закона на част пета „а“ (чл. 260а–260я, в сила от 01.01.2024 г.; ДВ, бр. 106 от 2023 г.).  Временното изключение според изменението на МСС 12 (пар. 4А и 88А) следва да се прилага незабавно (от 10.11.2023 г. – от деня, следващ датата на публикуване на регламента на ЕС) и с обратна сила съгласно МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки. Предприятията оповестяват, че са приложили изключението (пар. 88A).  Изискванията за оповестяване (пар. 88Б–88Г) се прилагат за годишни отчетни периоди на или след 01.01.2023 г. Не се изискват оповестявания в междинните финансови отчети за междинните периоди на или преди 31.12.2023 г. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 10 От възприемането на тези стандарти и/или тълкувания, в сила за годишни периоди започващи на 1 януари 2023 г., не са настъпили промени в счетоводната политика на дружеството, освен някои нови и разширяването на вече установени оповестявания, без това да доведе до други промени в класификацията или оценката на отделни отчетни обекти и операции. Индивидуалният финансов отчет на дружеството е изготвен на база историческата цена с изключение на финансовите активи под формата на капиталови инвестиции – Финансови активи, държани за търгуване - през друг всеобхватен доход, които са оценени на база преоценена респ. справедлива стойност. Представянето на финансов отчет съгласно Международните стандарти за финансови отчети изисква ръководството да направи най-добри приблизителни оценки, начисления и разумно обосновани предположения, които оказват ефект върху отчетените стойности на активите и пасивите, на приходите и разходите към датата на отчета. Тези приблизителни оценки, начисления и предположения са основани на информацията, която е налична към датата на финансовия отчет, поради което бъдещите фактически резултати биха могли да бъдат различни от тях (като в условия на финансова криза несигурностите са по- значителни). 2.2. Функционална валута и валута на представяне на финансовите отчети Функционална валута е валутата на основната икономическа среда, в която едно предприятие функционира и в която главно се генерират и изразходват паричните средства. Тя отразява основните сделки, събития и условия, значими за предприятието. Дружеството води счетоводство и съставя финансовите си отчети в националната валута на Република България – български лев, възприет от Дружеството като функционална валута. Настоящите финансови отчети са изготвени в хиляди лева. 2.3. Сделки в чуждестранна валута Сделките в чуждестранна валута се вписват първоначално като към сумата на чуждестранната валута се прилага централният курс на Българска Народна Банка (БНБ) към датата на сделката. Курсовите разлики, възникващи при уреждане на валутните парични позиции или при отчитането на тези парични позиции при курсове, различни от тези, по който първоначално са били признати, се отчитат в отчета за всеобхватния доход за съответния период. През 2023 г. Дружеството няма извършени сделки в чуждестранна валута. 2.4. Счетоводни предположения и приблизителни счетоводни оценки Приложението на МСФО изисква от Ръководството да направи някои счетоводни предположения и приблизителни счетоводни оценки при изготвяне на финансовите отчети, с цел определяне стойността на някои активи, пасиви, приходи и разходи. Те се извършват въз основа на най-добрата преценка на Ръководството, базирана на историческия опит и анализ на всички фактори, оказващи влияние при дадените обстоятелства към датата на изготвяне на финансовите отчети. Действителните резултати биха могли да се различават от представените в настоящите финансови отчети. 2.5. Промяна в счетоводна политика и грешки от минали отчетни периоди Счетоводна политика са конкретни принципи, изходни положения, конвенции, правила и практики, прилагани от предприятието при изготвяне и представяне на финансовите отчети. Промяна в счетоводната политика в резултат от прилагането на нов стандарт се осчетоводява в съответствие с преходните разпоредби в съответния стандарт (ако има такива). Когато стандартът не предвижда такива разпоредби, промяната се прилага ретроспективно, в съответствие с МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 11 Грешките от минали периоди могат да възникнат при признаване, оценка, представяне или оповестяване на елементите на финансовите отчети. Те се преизчисляват с обратна сила чрез коригиране на сравнителните данни за миналите отчетни периоди или началните салда на активите, пасивите и капитала. През отчетния период няма промени в счетоводната политика и не са открити съществени грешки. 2.6. Рекласификации Определени пера от сравнителните данни в отчета за финансовото състояние, отчета за всеобхватния доход и отчета за паричните потоци могат да бъдат рекласифицирани с цел съпоставимост на представянето през текущата година, в съответствие с изискванията на МСС 1 Представяне на финансови отчети. 3. Дефиниция и оценка на елементите на отчета за финансовото състояние и единния отчет за всеобхватния доход 3.1. Инвестиции в дъщерни дружества Дългосрочните инвестиции, под формата на акции и дялове в дъщерни дружества, са представени във финансовия отчет по цена на придобиване (себестойност), която представлява справедливата стойност на възнаграждението, което е било платено, включително преките разходи по придобиване на инвестицията, намалена с натрупаната обезценка. Притежаваните от дружеството инвестиции в дъщерни дружества подлежат на ежегоден преглед за обезценка. При установяване на условия за обезценка, същата се признава в единния отчет за всеобхватния доход (в печалбата или загубата за годината). При покупка и продажба на инвестиции в дъщерни дружества се прилага “датата на сключване” на сделката. Инвестициите се отписват, когато се прехвърлят правата, които произтичат от тях на други лица при настъпване на правните основания за това и по този начин се загубва контрола върху стопанските изгоди от съотвения конкретен тип инвестиция. Печалбата/(загубата) от продажбата им се представя съответно към “финансови приходи” или “финансови разходи” в единния отчет за всеобхватния доход (в печалбата или загубата за годината). 3.2. Финансови инструменти съгласно МСФО 9 3.2.1. Признаване и отписване Финансовите активи и финансовите пасиви се признават, когато Дружеството стане страна по договорните условия на финансовия инструмент. Финансовите активи се отписват, когато договорните права върху паричните потоци от финансовия актив изтичат или когато финансовият актив и по същество всички рискове и изгоди се прехвърлят. Финансовите пасиви се отписват, когато задължението, посочено в договора, е изпълнено, е отменено или срокът му е изтекъл. 3.2.2. Класификация и първоначално оценяване на финансови активи Първоначално финансовите активи се отчитат по справедлива стойност, коригирана с разходите по сделката, с изключение на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата и търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент. Първоначалната оценка на финансовите активи по справедлива стойност през печалбата или загубата не се коригира с разходите по сделката, които се отчитат като текущи разходи. Първоначалната оценка на търговските вземания, които не съдържат съществен финансов компонент представлява цената на сделката съгласно МСФО 15. В зависимост от начина на последващо отчитане, финансовите активи се класифицират в една от следните категории:  дългови инструменти по амортизирана стойност;  финансови активи по справедлива стойност през печалбата или загубата; СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 12  финансови активи по справедлива стойност през друг всеобхватен доход с или без рекласификация в печалбата или загубата в зависимост дали са дългови или капиталови инструменти. Класификацията на финансовите активи се определя на базата на следните две условия:  бизнес моделът на Дружеството за управление на финансовите активи;  характеристиките на договорните парични потоци на финансовия актив. Всички приходи и разходи, свързани с финансовите активи, които са признати в печалбата и загубата, се включват във финансови разходи, финансови приходи или други финансови позиции с изключение на обезценката на търговските вземания, която се представя на ред други разходи в отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход. 3.2.3. Последващо оценяване на финансовите активи Дългови инструменти по амортизирана стойност Финансовите активи се оценяват по амортизирана стойност, ако активите изпълняват следните критерии и не са определени за оценяване по справедлива стойност през печалбата и загубата:  дружеството управлява активите в рамките на бизнес модел, чиято цел е да държи финансовите активи и да събира техните договорни парични потоци;  съгласно договорните условия на финансовия актив на конкретни дати възникват парични потоци, които са единствено плащания по главница и лихва върху непогасената сума на главницата. Тази категория включва недеривативни финансови активи като заеми и вземания с фиксирани или определими плащания, които не се котират на активен пазар. След първоначалното признаване те се оценяват по амортизирана стойност с използване на метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. Дружеството класифицира в тази категория парите и паричните еквиваленти / паричните средства, търговските и други вземания, както и регистрирани на борсата облигации, които преди са били класифицирали като финансови активи, държани до падеж в съответствие с МСС 39.  Търговски вземания Търговските вземания са суми, дължими от клиенти за продадени стоки или услуги, извършени в обичайния ход на стопанската дейност. Обикновено те се дължат за уреждане в кратък срок и следователно са класифицирани като текущи. Търговските вземания се признават първоначално в размер на безусловното възнаграждение, освен ако съдържат значителни компоненти на финансиране. Дружеството държи търговските вземания с цел събиране на договорните парични потоци и следователно ги оценява по амортизирана стойност, като използва метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. 3.2.4. Обезценка на финансовите активи Прилага се модела за „очакваните кредитни загуби“. Признаването на кредитни загуби вече не зависи от настъпването на събитие с кредитна загуба. Вместо това Дружеството разглежда по-широк спектър от информация при оценката на кредитния риск и оценяването на очакваните кредитни загуби, включително минали събития, текущи условия, разумни и поддържащи прогнози, които влияят върху очакваната събираемост на бъдещите парични потоци на инструмента. При прилагането на тази подход, насочен към бъдещето, се прави разграничение между:  финансови инструменти, чието кредитното качество не се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или имат нисък кредитен риск (фаза 1) Тук се включват стабилни финансови активи, които не са в просрочие („редовни“ кредити) и се очаква да бъдат обслужвани съгласно техните договорни условия и за които няма признаци за увеличен кредитен риск.  финансови инструменти, чието кредитното качество се е влошило значително спрямо момента на първоначалното признаване или на които кредитния риск не е нисък (фаза 2) Тук се включват активи, за които от момента на първоначално признаване е настъпило влошаване на кредитното им качество, но то не трябва да се свързва с индивидуално обезценяване на конкретни активи (настъпили са събития, пряко свързани с възможни бъдещи загуби по портфейла, но не и по конкретни кредити).Обичайно в тази фаза се класифицират кредити с просрочие повече от 30 дни. Дружеството не попада във фаза 2.  „Фаза 3“ обхваща финансови активи, които имат обективни доказателства за обезценка към отчетната дата. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 13 Дружеството не попада в тази категория. Тук се включват активи, за всеки от които в бъдеще се очакват загуби. Настъпило е влошаване на кредитното качество, но това влошаване е свързано с конкретни активи. Обичайно в тази фаза се класифицират кредити в неизпълнение с просрочие повече от 90 дни. На тази фаза очакваните кредитни загуби ще се създават за целия оставащ срок на кредита, но загубите ще се оценяват индивидуално по конкретни кредити при просрочие над 180 дни. 12-месечни очаквани кредитни загуби се признават за всички финансови активи във фаза 1, докато очакваните загуби за целия срок на финансовите инструменти се признават за финансовите активи във фаза 2 и фаза 3. Очакваните кредитни загуби се определят като разликата между всички договорни парични потоци, които се дължат на Дружеството и паричните потоци, които тя действително очаква да получи („паричен недостиг“). Тази разлика е дисконтирана по първоначалния ефективен лихвен процент (или с коригирания спрямо кредита ефективен лихвен процент). Изчисляването на очакваните кредитни загуби се определя на базата на вероятностно претеглената приблизителна оценка на кредитните загуби през очаквания срок на финансовите инструменти. Вероятността от неизпълнение e вероятността от неизпълнение през определен времеви хоризонт. Tози показател предоставя оценка на вероятността кредитополучателят да не е в състояние да изпълни задълженията си. Вероятността от неизпълнение нараства с нарастване на просрочието. Загубата при неизпълнение се пресмята като разлика между дължимите договорени парични потоци и потоците, които Дружеството очаква да получи включително потоците от реализация на обезпечението. Дефинира като очаквания размер на загубата в момента на настъпване на неизпълнението и се посочва като процент от експозицията. Използваният % на загубата при неизпълнение се определя според вида на обезпечението по кредита и при необезпечените кредити се базира на Регламент 575/2013г. Експозиция при неизпъление е общата стойност, на която е изложено Дружеството при неизпълнение на заема. Експозицията при неизпълнение е равна на текущата неизплатена сума към края на отчетния период при фиксирани експозиции, като срочни заеми, каквито са заемите на Дружеството. Търговски и други вземания Търговските вземания са суми, дължими от клиенти за продадени стоки или услуги, извършени в обичайния ход на стопанската дейност. Обикновено те се дължат за уреждане в кратък срок и следователно са класифицирани като текущи. Търговските вземания се признават първоначално в размер на безусловното възнаграждение, освен ако съдържат значителни компоненти на финансиране. Дружеството държи търговските вземания с цел събиране на договорните парични потоци и следователно ги оценява по амортизирана стойност, като използва метода на ефективната лихва. Дисконтиране не се извършва, когато ефектът от него е несъществен. От извършения анализ на събираемостта на вземанията по времеви елементи, се установи че дружеството няма в исторически план загуби от неизпълнение и приема, че опростеният подход е неприложим. Предвид посоченото, както и предвид характера на вземанията, Дружеството прилага модела за „очакваните кредитни загуби“. Вземанията са класифицирани като такива във фаза 1. Финансови активи, отчитани по справедлива стойност през друг всеобхватен доход Дружеството признава очакваните 12-месечни кредитни загуби за финансови активи, отчитани по справедлива стойност през друг всеобхватен доход. Тъй като повечето от тези инструменти имат добър кредитен рейтинг, вероятността от неизпълнение се очаква да бъде ниска. Въпреки това към всяка отчетна дата Дружеството оценява дали съществува значително увеличение на кредитния риск на инструмента. При оценяването на тези рискове Дружеството разчита на готовата налична информация като кредитните рейтинги, публикувани от основните агенции за кредитен рейтинг за съответния актив. Дружеството държи единствено прости финансови инструменти, за които специфични кредитни рейтинги обикновено са на разположение. Ако няма информация или информацията относно факторите, които влияят на рейтинга на наличния актив, е ограничена, Дружеството обединява подобни инструменти в един портфейл, за да оцени на тази база дали има значително увеличение на кредитния риск. В допълнение, Дружеството разглежда и други показатели като неблагоприятни промени в дейността, икономически или финансови условия, които могат да засегнат способността на издателя на капиталовия инструмент / кредитополучателя да изпълни задълженията си по дълга или неочаквани промени в оперативните резултати на емитента / заемополучателя. Ако някой от тези показатели води до значително увеличение на кредитния риск на инструментите, Дружеството признава за тези инструменти или този клас инструменти очаквани кредитни загуби за целия срок на инструмента. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 14 3.2.5. Класификация и оценяване на финансовите пасиви Финансовите пасиви на Дружеството включват получени заеми, задължения по лизингови договори, търговски и други финансови задължения и деривативни финансови инструменти. Финансовите пасиви се оценяват първоначално по справедлива стойност и, където е приложимо, се коригират по отношение на разходите по сделката, освен ако Дружеството не е определило даден финансов пасив като оценяван по справедлива стойност през печалбата и загубата. Финансовите пасиви се оценяват последващо по амортизирана стойност, използвайки метода на ефективната лихва, с изключение на деривативи и финансови пасиви, които са определени за оценяване по справедлива стойност през печалбата или загубата (с изключение на деривативни финансови инструменти, които са определени и ефективни като хеджиращ инструмент). Всички разходи свързани с лихви и, ако е приложимо, промени в справедливата стойност на инструмента, които се отчитат в печалбата или загубата, се включват във финансовите разходи или финансовите приходи. 3.3. Акционерен капитал Акционерният капитал на Дружеството е представен по историческа цена в деня на регистрирането му. Разходите, пряко свързани с издаването на нови акции, се представят като намаление на собствения капитал. Номиналната стойност на изкупените собствени акции е представена като намаление на основния капитал, а разликата над номинала им – в намаление на неразпределената печалба, съгласно изискванията на МСС 32 Финансови инструменти: представяне. 3.4. Данък върху дохода Данъкът върху дохода включва текущия данък върху печалбата и отсрочените данъци. Текущият данък се определя въз основа на облагаемата (данъчна) печалба за периода като се прилага ефективната данъчна ставка съгласно данъчното законодателство към датата на финансовите отчети. Отсрочените данъци са сумите на възстановимите данъци върху печалбата за бъдещи периоди по отношение на приспадащи се временни разлики. Временните разлики са разликите между балансовата стойност на един актив или пасив и неговата данъчна основа. Отсрочените данъци върху печалбата се изчисляват чрез прилагането на балансовия пасивен метод. Отсрочените данъчни пасиви се изчисляват за всички облагаеми временни разлики, докато отсрочените данъчни активи за приспадащите се временни разлики се признават, само ако има вероятност за тяхното обратно проявление и ако Дружеството ще е в състояние в бъдеще да генерира достатъчно печалба, от която те да могат да бъдат приспаднати. Балансовата стойност на отсрочените данъчни активи се преглежда към всяка балансова дата и се намалява, когато не е вероятно, че Дружеството ще може да ги възстанови. 3.5. Доходи на персонала Начисления за платен годишен отпуск Към датата на отчета за финансовото състояние Дружеството признава като задължение недисконтираната сума на оценените разходи по платен годишен отпуск, очаквани да бъдат заплатени на служителите през следващи отчетни периоди в замяна на труда им за изминалия отчетен период. Обезщетения при пенсиониране В съответствие с изискванията на Кодекса на труда, при прекратяване на трудовия договор на служител, придобил право на пенсия, Дружеството следва да изплати обезщетение в размер на две брутни заплати, ако натрупаният трудовия стаж в Дружеството е по-малък от десет години, или шест брутни заплати при натрупан трудов стаж в дружеството над десет последователни години. Предвид факта, че служителите са на средна възраст 40 години, ръководството е преценило, че потенциалният ефект от разхода за обезщетения при пенсиониране, би бил изключително незначителен, поради което начисления за тези доходи за персонала не са отразени в настоящите финансови отчети. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 15 3.6. Признаване на приходи и разходи Приходите и разходите се начисляват в момента на тяхното възникване, съгласно принципа на начислението, независимо от паричните постъпления и плащания. Отчитането им се извършва при спазване на изискването за причинна и стойностна връзка между тях. Приходите се оценяват по справедливата стойност на полученото или подлежащото на получаване или плащане възнаграждение, намалено със сумата на всички предоставени отстъпки. Приходите се признават, когато сумата на прихода може да бъде надеждно измерена и е вероятно Дружеството да получи бъдещи икономически ползи в резултат от сделката, както и ако са изпълнени специфичните критерии за признаване на приходите. Счита се, че сумата на прихода не е надеждно измерима, докато не са отстранени всички потенциални несигурни условия, свързани с продажбата. Преценката на Дружеството по отношение критериите за признаване на приходите се основава на историческия опит на Дружеството, като се взема предвид вида на клиента, вида и специфичните условия на всяка транзакция. Приходи от услуги Когато резултатът от сделката за предоставяне на услуга може да бъде надеждно оценен, приходът се признава в зависимост от етапа на завършеност на сделката към датата на отчета за финансовото състояние. Признаването на приходи в зависимост от етапа на завършеност на сделката е свързано с прилагането на метода на процент на завършеност, при който приходите се признават в счетоводните периоди, в които услугите са извършени. В случаите, когато резултатът от сделката не може да бъде надеждно оценен, приходът се признава само дотолкова, доколкото направените разходи са възстановими. Приходи от лихви и дивиденти Приходите от лихви се начисляват като се прилага методът на ефективния лихвен процент върху неплатената главница. Методът на ефективния лихвен процент е метод, при който се изчислява амортизираната стойност на финансов актив или пасив и се разпределя разходът или приходът от лихви в съответния отчетен период. Ефективният лихвен процент е лихвата, която точно дисконтира очакваните бъдещи парични плащания или постъпления за периода на очаквания живот на финансовия инструмент, или когато е подходящо за по-къс период, до балансовата стойност на финансовия актив или пасив. 3.7. Оценка и управление на финансовия риск 3.7.1. Фактори на финансовия риск В своята дейност Дружеството е изложено на множество финансови рискове – пазарен риск (включително валутен риск, лихвен риск и ценови риск); кредитен риск и риска на ликвидността. Дружеството не използва деривативни финансови инструменти за управление на финансовите рискове. 3.7.2. Пазарен риск Валутен риск Дружеството не осъществява сделки в чуждестранна валута, поради което то до голяма степен не се влияе от риска, свързан с възможните промени на валутните курсове. Лихвен риск Тъй като Дружеството има значими лихвоносни активи, приходите на Дружеството и оперативните парични потоци са зависими от промените в пазарните нива на лихвите. Финансовите инструменти, които потенциално излагат Дружеството на лихвен риск, са предимно предоставените заеми. Дружеството е потенциално изложено на лихвен риск на справедливата стойност в случай, че пазарните лихвени нива нараснат или спаднат съществено спрямо договорените. Ръководството счита, че поради слабото колебание в пазарните равнища на лихвите, Дружеството не е изложено на значителен лихвен риск на паричния поток и справедливата стойност. Ценови риск Дружеството не е изложено на ценови риск, тъй като не притежава активи, чиито цени са обвързани с цените на международните пазари. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 16 3.8 Кредитен риск Финансовите активи, които потенциално излагат Дружеството на кредитен риск, са предимно вземания по продажби. Дружеството няма значителна концентрация на кредитен риск в определени клиенти. Основно Дружеството е изложено на кредитен риск, в случай, че клиентите не изплатят своите задължения. 3.9. Ликвиден риск Ликвиден риск е рискът, че Дружеството може да срещне затруднения при погасяване на своите финансови задължения. С цел управление на този риск ръководството поддържа минимално ниво бързо ликвидни активи (парични средства, крактосрочни финансови активи и вземания). Дружеството се стреми за изготвя прецизни прогнози на паричните потоци, което спомага за ефективното управление на ликвидния риск. 3.10. Управление на капиталовия риск Целите на Дружеството във връзка с управление на капитала са:  да осигури способността на Дружеството да продължи да съществува като действащо предприятие;  да осигури адекватна рентабилност за собствениците, като определя цената на продуктите и услугите си в съответствие с нивото на риска.  да се изпълнят изискванията, наложени от трети страни на предприятието във връзка с финансирате от трети страни или лицензионна дейност (банки, притежатели на облигации и др.). Дружеството наблюдава капитала на базата на съотношението собствен капитал капитал към нетен дълг. Нетният дълг включва сумата на всички заемите, търговските и други задължения, намалена с балансовата стойност на парите и паричните еквиваленти. 3.11. Оценка на справедливата стойност Справедливата стойност към 31 декември 2023 и 2022 година на финансовите активи, държани за търгуванe и на активите на разположение за продажба, които се котират на регулиран пазар, е определена въз основа на котировките към датата на отчета за финансовото състояние, като Дружеството използва заключителната цена на затваряне за съответния финансов инструмент към 31 декември. Справедливата стойност на финансовите инструменти, които не се търгуват на активен пазар се определя въз основа на използвани техники за оценка. За определянето на справедливата стойност на някои инструменти се използват котировки на сходни инструменти, за оценката на други инструменти се използват техники на дисконтираните парични потоци. Справедливите стойности на търговските вземания и задължения се счита, че са близки до техните отчетни стойности. 4. Критични счетоводни преценки и ключови източници на несигурност на приблизителни счетоводни оценки В процеса на прилагането на възприетата счетоводна политика се извършват преценки, които оказват значителен ефект върху настоящите финансови отчети. Ръководството на Дружеството подлага на постоянен преглед и актуализация, обобщава историческия опит и други фактори, включително очаквания за бъдещи събития, които вярва, че са разумни при съществуващите текущи обстоятелства. Повечето от стандартите или разясненията, посочени по-горе няма да бъдат приложими за дейността на Дружеството, поради което няма да окажат влияние върху финансовите отчети. Ръководството счита, че промените в МСС 1 Представяне на финансови отчети ще доведат до по-различно представяне на финансовите отчети, основно в случаите на ретроспективно преизчисление на финансовите отчети при промяна в счетоводната политика или грешка, както и във формата на отчета за собствения капитал. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 17 СЧЕТОВОДНИ ПРЕЦЕНКИ, ПРЕДПОЛЖЕНИЯ И КОМЕНТАРИ: 1. Търговски и други вземания (Бележка 1) 31 декември, 2023 31 декември, 2022 хил. лв. хил. лв. Търговски и други вземания, в т.ч.: - по договори с контрагенти 6 375 - - вземания с обезщетителен характер 570 - - в земания за лихви - 152 - предоставени аванси 276 1 0 918 - други 48 31 Коректив за очаквани кредитни загуби (5) (25) Търговски и други вземания, нетно 7 264 11 076 Всички вземания са краткосрочни. Нетната балансова стойност на търговските и други вземания се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Вземанията по предоставени аванси (2023 г. – 276 хил. лв., 2022 г. – 10 918 хил. лв.) представляват предплатени суми на контрагенти за покупка на акции и дялове от дружества на територията на страната и отразяват намеренията на ръководството да продължава да развива дейността на холдинговото дружество. Една част от договорите са в процес на реализация, някои са прекратени поради промяна в икономическите условия. Всички търговски и други финансови вземания на Дружеството са прегледани относно настъпили събития на неизпълнение и са обезценени на индивидуална база и съответната начислена обезценка в нетен размер на 5 хил. лв. Същата е призната в отчета за печалбата и загубата и другия всеобхватен доход на статия „Други оперативни разходи”. Към 31 декември 2023 г. не е отчетена обезценка на вземания, които през м.януари и февруари 2024 г. са изплатени. Изменението в размера на коректива за очаквани кредитни загуби на търговските и други вземания може да бъде представено по следния начин: 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Салдо към 1 януари (25) - Коректив за очаквани кредитни загуби (5) (25) Възстановяване на загуба от обезценка 25 - Салдо към 31 декември (5) (25) 2. Краткосрочни финансови активи (Бележка 2) Финансови активи , държани за търгуване 31 декември, 2023 хил. лв. 541 31 декември, 2022 хил. лв. 540 Салдо към 31 декември 541 540 Краткосрочните финансови активи са борсово търгувани акции, отчетени по справедлива стойност към датата на съставяне на финансовия отчет, на база борсовите котировки към тази дата. Представянето в отчета на финансовите активи по справедлива стойност става въз основа на нивото в йерархията на справедливата стойност: Ниво 1 – Пазарни цени на активни пазари за идентични активи. Ниво 2 – Входяща информация различна от пазарните цени, която може да се наблюдава по отношение на даден актив пряко или косвено. Ниво 3 – Входяща информация, която не се основава на наблюдавани пазарни данни. Финансовите активи държани за търгуване са класифицирани на най-ниското ниво на значима входяща информация, използвана за определяне на справедливата стойност – Ниво 1. През 2023 г. не е имало трансфери между трите нива. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 18 3. Задължния по заеми (Бележка 3) Облигационни заеми (Бележка 3.1) 31 декември, 2023 хил. лв. 31 декември, 2022 хил. лв. Нетекущи задължения по облигационни заем и , в т.ч. - облигационен заем 45 600 2 2 000 - сконто ( 538 ) (501) Общо 45 062 21 499 Краткосрочни заеми (Бележка 3.2) Задължения по получени заеми 31 декември, 2023 хил. лв. 2 6 4 31 декември, 2022 хил. лв. 294 Текущи задължения по облигационен заем, в т.ч.: 5 138 162 - лихви 738 162 Общо 5 402 456 Балансовата стойност на заемите се приема за разумна приблизителна оценка на справедливата им стойност. Първият облигационен заем е емитиран на 28.10.2020 г. след решение на Съвета на директорите и е в размер на 22 000 000 лв. при следните параметри: - ISIN код на емисията – BG2100012207; - Размер на облигационната емисия – 22 000 хил. лв.; - Брой облигации – 22 000 броя; - Вид на облигациите – безналични, обикновени, неконвертируеми, поименни, свободно прехвърляеми, лихвоносни, обезпечени; - Вид на емисията – публична; - Срок на емисията – 8 години (96 месеца); - Валута - лева; - Лихва – фиксиран лихвен % от 4.00 % годишно; - Период на лихвено плащане - на 6 месеца – 2 пъти годишно; - Срок на погасяване – 28 октомври 2028 г. съгласно погасителен план на периодични главнични плащания; - Обезпечение – застрахователна полица върху плащания на лихви и главници в полза на Довереника на облигационерите по смисъла на Кодекса за застраховането. Вторият облигационен заем е емитиран на 07.08.2023 г. след решение на Съвета на директорите и е със следните параметри: - ISIN код на емисията – BG2100023238; - Размер на облигационната емисия – 28 000 хил. лв.; - Брой облигации – 28 000 броя; - Вид на облигациите – безналични, обикновени, неконвертируеми, поименни, свободно прехвърляеми, лихвоносни, обезпечени; - Вид на емисията – публична; - Срок на емисията – 9 години (108 месеца); - Валута - лева; - Лихва – плаващ годишен лихвен процент равен на сумата от 6-месечния EURIBOR + надбавка от 1.25 %, но общо не по-малко от 3.25 % и не повече от 5.25 % годишно, при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA – Year). Три работни дни преди падежа на всяко лихвено плащане се взема обявената за този ден стойност на 6-месечния EURIBOR и към нея се добавя надбавка от 1.25%, като общата стойност на сбора им не може да надвишава 5.25% годишно. В случай, че така получената стойност е по-ниска от 3.25%, се прилага минималната стойност от 3.25% годишна лихва. Получената по описания метод лихва се фиксира и СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 19 прилага съответно за предстоящия 6-месечен период, след което описаният алгоритъм се прилага отново. За първия шестмесечен период се взема стойността на 6-месечния EURIBOR 3 (три) работни дни преди емитирането на облигационния заем; - Период на лихвено плащане - на 6 месеца 2 пъти годишно; - Срок на погасяване – 07 август 2032 г. съгласно погасителен план на периодични главнични плащания; - Обезпечение – застрахователна полица върху плащания на лихви и главници в полза на Довереника на облигационерите по смисъла на Кодекса за застраховането. Застрахователните полици са издадени от „ЗАД Армеец“ АД. Застрахователя отговаря на изискванията за кредитен рейтинг, определен съгласно приложението на Регламент за изпълнение (EС) № 2016/1800 на комисията от 11 октомври 2016 г. Кредитния рейтинг на застрахователя е определен от БАКР Агенция за кредитен рейтинг АД, ЕИК 131026485, с адрес на регистрация гр. София, р-н Средец, бул Евлоги Георгиев № 95. Агенцията за кредитен рейтинг е сертифицирана в съответствие с Регламент (ЕО) № 1060/2009 на Европейския парламент и на Съвета от 16 септември 2009 г. Подробна информация за кредитния рейтинг на застрахователя може да намерите на следния линк https://www.bcra-bg.com/bg/ratings/armeec-rating. Задължението по лихви към 31 декември 2023 г. е в размер на 738 хил. лв. и е текущо. Плащане по главница ще се прави от 28.04.2024 г. на шестмесечни вноски и в текущите задължения са отчетени 4 400 хил. лв. задължения по облигационния заем. 4. Търговски и други задължения (Бележка 4) Задължения по договори с контрагенти 31 декември, 2023 хил. лв. - 31 декември, 2022 хил. лв. 93 Задължения по получени аванси 228 - Задължения към доставчици 2 - Общо 230 93 Задълженията по договори с контрагенти включват нелихвоносни задължения отнасящи се за придобити вземания от трети лица с фиксиран срок до 1 година, а задълженията по получени аванси се отнасят за договори за покупка на дялове. 5. Инвестиции в дъщерни дружества (Бележка 5) Към 31 декември 2023 г. Дружеството има следните инвестиции в дъщерни дружества: 31 декември 2023 31 декември 2022 Дял в капитала % хил. лв. хил. лв. Маркели млечна индустрия ЕООД 100 % 2 700 2 700 Ферма Ловико ЕООД 100 % 800 - Ловико Агротрейд ЕООД 100 % 3 450 - Каме България ЕООД 100 % 13 122 - Общо 20 072 2 700 Инвестициите са представени в годишния финансов отчет по цена на придобиване. Север-холдинг АД придобива контрол над Маркели млечна индустрия ЕООД, чрез покупка на 100 % от дяловете на дружеството през 2019 г. Север-холдинг АД е непряк собственик и на Абламилк ЕООД, което е дъщерно дружество на Маркели млечна индустрия ЕООД със 100 % участие в капитала му, също придобито през 2019 г. През 2023 г. е придобит контрол на трите дъщерни дружества Ферма Ловико ЕООД, Ловико Агротрейд ЕООД и Каме България ЕООД чрез покупка на 100 % от дяловете им. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 20 Към 31 декември 2023 г. инвестициите са тествани за обеценка, в резултат на което ръководството е преценило, че няма основания за обезценяването им. 6. Акционерен капитал (Бележка 6) Акционерният капитал е внесен напълно и е в размер на 781 хил. лв., разпределен в 781 660 броя поименни акции, всяка с номинална стойност от 1 лев. Акциите са обикновени, безналични, поименни, с право на глас и номинал 1 лв. и дават право на глас в Общото събрание на акционерите, ликвидационна квота и дивидент. Акциите се търгуват на Българска фондова борса АД, неофициален пазар сегмент В, с код на емисията BG1100034989. Към 31.12.2023 г. акционерният капитал е разпределен, както следва: 31 декември 31 декември 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Зора 2005 ЕООД 52.35% 52.35% 7Q FINANCIAL SERVICES LTD - 5.19% Юридически лица (под 5%) 15.39% 10.16% Физически лица (над 10 000) 32.26% 32.30% Общо 100.00% 100.00% През 2023 г. не е извършвана промяна в размера на капитала. 7. Доход на акция Основният доход на акция е изчислен, като за числител е използван нетният резултат за периода разпределен на среднопретегления брой акции за съответната година. 31 декември, 2023 31 декември, 2022 Печалба за периода (в лв.) 145 000 16 000 Среднопретеглен брой акции 780 660 780 660 Основен доход на акция (в лв. за акция) 0,186 0,020 8. Приходи (Бележка 8) 31 декември, 2023 хил. лв. 31 декември, 2022 хил. лв. Приходи от продажба на услуги 2 2 Приходи с обезщетителен х арактер 1 329 663 Общо 1 331 665 9. Разходи за външни услуги (Бележка 9) 31 декември, 2023 хил. лв. 31 декември, 2022 хил. лв. Интернет и абонаменти ( 1 ) (2) Счетоводни и правни услуги ( 25 ) ( 1 1) Наеми ( 12 ) ( 12 ) Охрана (1) (1) T акси ( 66 ) (9) Други ( 1 ) ( 3 ) Общо (106) (38) Възнаграждението за независим финансов одит за 2023 г. е в размер на 4 хил. лв. През годината не са предоставяни данъчни консултации или други услуги, несвързани с одита. Настоящото оповестяване е в изпълнение на изискванията на чл. 30 от Закона за счетоводството. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 21 През 2023 г. се наблюдава повишение на сумите на разходите, първо поради общото увеличение на пазарните цени и второ поради увеличения обем на дейност на Дружеството. Разликата в сумите за счетоводни и правни услуги се дължи на факта, че през 2023 г. Дружеството придоби три дъщерни дружества. 10. Разходи за персонала (Бележка 10) 31 декември, 2023 хил. лв. 31 декември, 2022 хил. лв. Разходи за възнаграждения в т. ч.: ( 4 3 ) ( 4 1 ) Възнаграждения на съвета на директорите ( 1 9 ) ( 17 ) Разходи за социални осигуровки ( 7 ) ( 7 ) (50) (48) Разходите за възнаграждения включват трудови възнагражедения на служители на Дружеството и възнаграждения на членовете на Съвета на директорите. Същите са гласувани от Общото събрание на акционерите и не са изплащани суми различни от определените. 11. Други разходи (Бележка 11) 31 декември, 2023 хил. лв. 31 декември, 2022 хил. лв. Коректив за очаквани кредитни загуби (5) (25) Други (4) - Общо (9) (25) 12. Финансови приходи и разходи (Бележка 12) 31 декември, 2023 хил. лв. 31 декември, 2022 хил. лв. Финансови приходи Приходи от лихви , в това число: 657 466 - от предоставени заеми 657 466 Приходи от продажба на финансови активи държани за търгуване 63 5 Приходи от преоценки на финансови активи 36 2 4 Общо 756 495 Приходите от лихви (2023 г. – 657 хил. лв., 2022 г. – 466 хил. лв.) са начислени по договор за заем с дъщерно дружество и са на база фиксиран пазарен лихвен процент, както и по договори с контрагенти с уговорен фиксиран лихвен процент. Приходите от продажба на финансови активи през 2023 г. са 63 хил. лв. (2022 г. – 5 хил. лв.). Те са реализирани в резултат на покупко-продажби на акции на български дружества както на организиран, така и на неорганизиран пазар. Към 31.12.2023 г. е направена преоценка на финансовите активи налични към тази дата по борсови цени и са отчетени 36 хил. лв. (2022 г. - 24 хил. лв.) приходи от преоценки. Финансови разходи 31 декември, 2023 хил. лв. 31 декември, 2022 хил. лв. Разходи за лихви ( 1 48 8) (908) Банкови такси, комисионни и други разходи (1 62 ) (105) СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 22 Разходи по продажба на финансови активи държани за търгуване (112) (10) Общо (1 762) (1 023) За 2023 г. Дружеството отчита 1 488 хил. лв. разходи за лихви (2022 г. - 908 хил. лв.). Увеличеният размер на тези разходи се дължи на емитираният облигационен заем, втора по ред емисия, съгласно условията на двата заема текущо следва да се начисляват дължимите лихви. 13. Данъчно облагане (Бележка 13) Разходът за данък в отчета за всеобхватния доход включва сумата на текущите разходи за данъци върху печалбата и отсрочените разходи за данъци върху печалбата съгласно изискванията на МСС 12 Данъци върху дохода. Нетните отсрочени данъчни пасиви, представени в отчета за финансовото състояние, възникват в резултат от данъчните ефекти върху облагаемите временни разлики, както следва: 31 декември, 2023 хил. лв. 31 декември, 2022 хил. лв. Временна разлика Данъчен ефект Временна разлика Данъчен Ефект Признати през периода Разходи от обезценка на активи 5 1 25 3 Приходи по п реоценка н а активи ( 36 ) ( 3 ) (24) (2) Възстановени приходи от преоценка 5 1 4 2 Реинтегрирани провизии (25) (2) - - Признати през периода Постоянна разлика Данъчен ефект Постоянна разлика Данъчен ефект Приходи от сделки с финансови активи на регулиран пазар 5 1 1 1 Общо (46) (2) (5) (4) Салдо в края на периода За 2023 г. Дружеството има начислен корпоративен данък в размер на 8 хил. лв., в това число върху печалбата 10 хил. лв. и 2 хил. лв. пасив от отсрочен данък. Получената счетоводна печалба за периода е в размер на 153 хил. лв., а облагаемият финансов резултат е 96 хил. лв. Отсрочените данъчни активи за приспадащите се временни разлики не са признати, защото в предходини периоди ръководството на Дружеството не е било сигурно дали има вероятност за тяхното обратно проявление или дали в обозримо бъдеще ще генерира достатъчно печалби, от които те да могат да бъдат приспаднати. 14. Сделки със свързани лица Свързаните лица на Дружеството включват собствениците, лица от групата и техен контрол, дъщерни предприятия, ключов управленски персонал и др. Те са оповестени в бележки 10 и 14. През 2023 г. сделките със свързани лица се отнасят главно до отпускане на заеми за текущи нужди. Условията, при които са извършени сделките не се отклоняват от пазарните за подобен вид сделки. Лихвите по заемите са фиксирани, съобразени с пазарните равнища и се отчитат като текущи финансови приходи. Свързаните лица, с които Дружеството е било страна по сделки през 2023 г. включват собственици, дружества от групата и ключов управленски персонал. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 23 Сделки с дъщерни предприятия: 31 декември 2023 хил. лв. 31 декември 2022 хил. лв. Предоставени заеми ( 17 28 7 ) ( 3 427 ) Постъпления от предоставени заеми 3 016 1 027 Приходи от лихви 654 297 Възнаграждения на Съвета на директорите: 31 декември 2023 хил. лв. 31 декември 2022 хил. лв. Краткосрочни възнаграждения ( 1 9 ) ( 17 ) Разходи за социални осигуровки ( 4 ) ( 3 ) Неуредени разчети със свързани лица 31 декември 2023 хил. лв. 31 декември 2022 хил. лв. Вземания от дъщерни предприятия по предоставени заеми 25 212 10 113 Общо: 25 212 10 113 Отпуснатите заеми на дъщерни предприятия представляват краткосрочни за текущи нужди с падеж през 2024 г. Те са необезпечени, с фиксиран лихвен процент и формират основната част от отчетените приходи от лихви през 2023 г. На заседание на Съвета на директорите от 02.03.2023 г. е взето решение за увеличение на капитала на дъщерното дружество Маркели млечна индустрия ЕООД с апортна вноска вземане на Дружеството-майка. Взетото решение е в процес на изпълнение. 15. Условни активи и условни пасиви През годината няма/са предявени различни гаранционни и правни искове към Дружеството. Не са възникнали условни пасиви за Дружеството по отношение на дъщерни и асоциирани предприятия. Ръководството на Дружеството не счита, че съществуват съществени рискове в резултат на динамичната фискална и регулаторна среда в България, които биха наложили корекции във финансовия отчет за годината, приключваща на 31 декември 2023 г. 16. Категории финансови активи и пасиви и рискове, свързани с финансовите инструменти Балансовите стойности на финансовите активи и пасиви на Дружеството могат да бъдат представени в следните категории: Финансови активи Бележка 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Финансови активи, държани за търгуване 2 541 540 Търговски и други вземания 1 7 264 11 076 Вземания от свързани предприятия 14 25 212 10 113 Пари и парични еквиваленти 140 3 33 157 21 732 Финансови пасиви Бележка 2023 2022 хил. лв. хил. лв. Облигационни з аеми 3.1 45 062 21 499 Търговски и други задължения 4 230 93 Краткосрочни заеми 3.2 5 402 456 50 694 22 048 Дружеството е изложено на различни видове рискове по отношение на финансовите си инструменти. Управлението на риска на Дружеството се осъществява като приоритет на ръководството е да осигури СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 24 краткосрочните и средно срочни парични потоци. Дългосрочните финансови инвестиции се управляват, така че да имат дългосрочна възвращаемост. 16.1. Анализ на пазарния риск Вследствие на използването на финансови инструменти Дружеството е изложено на пазарен риск и по- конкретно на риск от промени във валутния курс, лихвен риск, както и риск от промяната на конкретни цени, което се дължи на оперативната и инвестиционната дейност на Дружеството. 16.1.1. Валутен риск Дружеството не осъществява сделки в чуждестранна валута, поради което то до голяма степен не се влияе от риска, свързан с възможните промени на валутните курсове. 16.1.2. Лихвен риск Политиката на Дружеството е насочена към минимизиране на лихвения риск при дългосрочно финансиране. Затова стремежът е дългосрочните заеми да са обикновено с фиксирани лихвени проценти. Дружеството е потенциално изложено на лихвен риск на справедливата стойност в случай, че пазарните лихвени нива нараснат или спаднат съществено спрямо договорените. Ръководството счита, че поради слабото колебание в пазарните равнища на лихвите, Дружеството не е изложено на значителен лихвен риск на паричния поток и справедливата стойност. 16.1.3. Други ценови рискове Дружеството е изложено и на други ценови рискове във връзка с притежавани публично търгувани акции. Изменението на цените на акциите на БФБ, които дружеството притежава, би довело до съответното изменение на приходите и/или разходите, респективно върху печалбата или загубата за периода. 16.2. Анализ на кредитния риск Кредитният риск представлява рискът даден контрагент да не заплати задължението си към Дружеството. Дружеството е изложено на този риск във връзка с различни финансови инструменти, като напр. при предоставянето на заеми, възникване на вземания от клиенти, депозиране на средства, инвестиции в облигации и други. Излагането на Дружеството на кредитен риск е ограничено до размера на балансовата стойност на финансовите активи, признати в края на отчетния период. Дружеството редовно следи за неизпълнението на задълженията на свои клиенти и други контрагенти, и използва тази информация за контрол на кредитния риск. Ръководството на Дружеството счита, че всички финансови активи, които не са били обезценявани или са с настъпил падеж през представените отчетни периоди, са финансови активи с висока кредитна оценка. Дружеството е предоставило финансови активи на стойност 408 хил. лв. като обезпечение по други сделки. Към датата на финансовия отчет няма търговски и други вземания с изтекъл срок на плащане, които да не са обезценени. Дружеството прилага опростения модел на МСФО 9 за признаване на очакваните кредитни загуби за целия срок на актива за всички търговски вземания, тъй като те нямат съществен финансов компонент. 16.3. Анализ на ликвидния риск Ликвидният риск представлява рискът Дружеството да не може да погаси своите задължения. Дружеството посреща нуждите си от ликвидни средства, като внимателно следи плащанията по погасителните планове на дългосрочните финансови задължения, както и входящите и изходящи парични потоци, възникващи в хода на оперативната дейност. Нуждите от ликвидни средства се следят за различни времеви периоди – ежедневно, ежеседмично и ежемесечно. Дружеството държи пари в банкови сметки и публично търгувани ценни книжа, за да посреща ликвидните си нужди за периоди до 30 дни. Средства за дългосрочните ликвидни нужди се осигуряват чрез заеми в съответния размер и продажба на дългосрочни финансови активи. Към 31 декември 2023 г. падежите на договорните задължения на Дружеството са обобщени, както следва: Текущи Нетекущи 31 декември 2023 г. До 6 месеца Между 6 и 12 месеца От 1 до 5 години Над 5 години хил. лв. хил. лв. хил. лв. хил. лв. З адължения по облигационни заеми 2 938 2 200 28 800 16 800 Краткосрочни заеми 264 - - - Търговски и други задължения 230 - - - Общо 3 432 2 200 28 800 16 800 СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 25 Стойностите, оповестени в този анализ на падежите на задълженията, представляват недисконтираните парични потоци по договорите, които могат да се различават от балансовите стойности на задълженията към отчетната дата. Финансовите активи като средство за управление на ликвидния риск При оценяването и управлението на ликвидния риск Дружеството отчита очакваните парични потоци от финансови инструменти, по-специално наличните парични средства и търговски вземания. Наличните парични ресурси и търговски вземания не надвишават значително текущите нужди от изходящ паричен поток. Съгласно сключените договори всички парични потоци от търговски и други вземания са дължими в срок до шест месеца. 17. Оценяване по справедлива стойност 17.1. Оценяване по справедлива стойност на финансови инструменти Финансовите активи и пасиви, отчитани по справедлива стойност в отчета за финансовото състояние, са групирани в три нива съобразно йерархията на справедливата стойност. Тази йерархия се определя въз основа на значимостта на входящата информация, използвана при определянето на справедливата стойност на финансовите активи и пасиви, както следва: - 1 ниво: пазарни цени (некоригирани) на активни пазари за идентични активи или пасиви; - 2 ниво: входяща информация, различна от пазарни цени, включени на ниво 1, която може да бъде наблюдавана по отношение на даден актив или пасив, или пряко (т. е. като цени) или косвено (т. е. на база на цените); и - 3 ниво: входяща информация за даден актив или пасив, която не е базирана на наблюдавани пазарни данни. Финансовите активи и пасиви на Дружеството са класифицирани на най-ниското ниво 1 на значима входяща информация, използвана за определянето на справедливата му стойност. През отчетните периоди не е имало трансфери между нива 1 и 2. 17.2. Определяне на справедливата стойност Методите и техниките за оценяване, използвани при определянето на справедливата стойност, не са променени в сравнение с предходния отчетен период. а) борсово търгувани ценни книжа и облигации - Всички пазарно търгувани капиталови инструменти и облигации са представени в български лева и са публично търгувани на борсата. Справедливите стойности са били определени на база на техните борсови цени-продава към отчетната дата. б) фондове на паричния пазар - Справедливата стойност на инвестициите на Дружеството във фондове на паричния пазар е била определена на база на техните борсови цени-продава към отчетната дата. Всички фондове на паричния пазар са публично търгувани на борсата. Печалбите и загубите са включени в отчета за печалбата или загубата/отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход на ред „Други финансови позиции”. Всички значими входящи данни за модела са основани на наблюдавани пазарни цени, а именно пазарни лихвени проценти по подобни заеми с подобен риск. Лихвеният процент, използван при изчисленията, е в размер на 5%. 18. Събития след датата на Отчета за финансовото състояние Не са възникнали коригиращи събития или значителни некоригиращи събития между датата на финансовия отчет и датата на оторизирането му за издаване. 19. Одобрение на индивидуалния финансов отчет Индивидуалният финансовият отчет към 31 декември 2023 г. (включително сравнителната информация) е оторизиран за издаване от Съвета на директорите на 18 март 2024 г. Дата 29.03.2024 г. Изпълнителен директор : Съставител : /Недко Спиридонов/ /Валентина Гочева/ NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 07:58:19 +02'00' VALENTIN A VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.03.29 08:05:13 +02'00' СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 26 ИНДИВИДУАЛЕН ГОДИШЕН ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА НА СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД за 2023 година СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 27 Индивидуалният доклад за дейността на „Север-холдинг” АД (Дружеството) за 2023 г. представя коментар и анализ на индивидуалния финансов отчет, както и друга съществена информация относно финансовото състояние и резултатите от дейността на Дружеството. Изготвен е в съответствие с изискванията на чл. 39 от Закона за счетоводството, чл. 100н, ал. 7 и 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и изискванията по Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар (Наредба № 2). Съветът на директорите на Дружеството оповестява и потвърждава, че през отчетния период: - не е имало нередности, в които да са участвали ръководители или служители; - всички съществени сделки са надлежно осчетоводени и са намерили отражение във финансовия отчет към 31 декември 2023 г.; - не са констатирани измами и грешки, свързани с неспазване или пропуски във финансово-счетоводната дейност на Дружеството. ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО „Север-холдинг” АД е дружество, учредено през 1996 г. като приватизационен фонд „СЕВЕР” АД, което през 1997 г. преуреди дейността си в Холдинг по Търговския закон и промени търговската си фирма на „Север-холдинг” АД. Промяната е вписана в Търговския регистър на 05.01.1998 г. Дружеството е с ЕИК: 104075827 и със седалище и адрес на управление гр. Варна, ул. „Цар Асен I-ви” № 5, ет. 3. Последните промени, извършени по фирменото дело са отразени в Търговски регистър към Агенция по вписванията на 10.01.2020 г. Предметът на дейност на дружеството включва следните видове операции и сделки: Придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества, придобиване, управление и продажба на облигации, придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участва, финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва. „Север-холдинг” АД е публично акционерно дружество, регистрирано в Комисия за финансов надзор, получило разрешение с Решение № 153-ПФ/18.10.1996 г. за потвърждаване на проспект за публично предлагане на акции. Размерът на записания капитал е 780 660 лв. Акциите са обикновени, безналични, поименни, с право на глас и номинал 1 лв. Акциите дават право на глас в Общото събрание на акционерите, ликвидационна квота и дивидент. Акциите се търгуват на Българска фондова борса АД, неофициален пазар сегмент В, с борсов код SEVH и код на емисията BG1100034989. През периода са прехвърлени 78 860 броя акции. Минималната цена за периода е 3,07 лв. за акция, а максималната е 3,66 лв. за акция. Дълговите инструменти на „Север-холдинг” АД са регистрирани на Българска фондова борса АД и се търгуват на основния пазар (BSE), сегмент облигации. Капиталът на Дружеството е разпределен основно между юридически лица. Няма служители на Дружеството, които са и негови акционери. Към 31 декември 2023 г. акционерите на Дружеството, притежаващи над 5 % от капитала му са следните: Акционер Брой акции с право на глас % от капитала Начин на притежаване Зора 2005 ЕООД 408 657 52.35 Пряко През 2023 г. не е извършвана промяна в размера на капитала. През периода Дружеството не е придобивало и прехвърляло собствени акции и към 31 декември 2023 г. не притежава собствени акции. Дружеството няма предоставени опции върху негови ценни книжа. Дружеството няма акционери със специални контролни права. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 28 Не са налице ограничения върху прехвърлянето на акции на Дружеството и ограничения върху правата на глас или необходимост от получаване на одобрение от Дружеството или друг акционер. Крайните срокове за упражняване на правото на глас са съгласно разпоредбите на Закона за публично предлагане на ценни книжа. На Дружеството не са известни споразумения между акционерите, които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас. На Дружеството не са известни договорености (включително и след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции от настоящи акционери. Не са налице съществени договори на Дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на Дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане. Дружеството има едностепенна система на управление и се управлява от Съвет на директорите. Ръководството на дружеството се състои от: Недко Тодоров Спиридонов – председател; Михаела Росенова Михайлова – член; Теодора Владимирова Чунгарова – член. Дружеството се представлява и управлява от изпълнителния директор Недко Спиридонов. Към 31.12.2023 г. в Дружеството има назначен един служител по трудов договор. ИНФОРМАЦИЯ ПО ЧЛ. 39 ОТ ЗАКОНА ЗА СЧЕТОВОДСТВОТО Преглед на резултатите от дейността на дружеството през 2023 година и основни рискове, пред които е изправено (чл. 39, т.1 от Закон за счетоводството) „Север-холдинг” АД е холдингово дружество по смисъла на Търговския закон и като такова не осъществява производствена или търговска дейност. През 2023 г. се запази тенденцията по управление на дъщерните дружества от групата чрез финансиране на същите. Инвестиционният портфейл на дружеството към 31.12.2023 г. включва : Маркели Млечна Индустрия ЕООД 100,00 % Абламилк ЕООД (косвено) 100,00 % Ферма Ловико ЕООД 100,00 % Ловико Агротрейд ЕООД 100,00 % Каме България ЕООД 100,00 % Групата е формирана през 2019 г. и до момента няма настъпили промени като преобразуване, продажба на дружества, преустановяване на дейност. Рискове, свързани със стопанската дейност на дружеството (бизнес риск). Бизнес риска, наричан още стопански риск се дефинира като вероятност от неблагоприятни промени в пазарните и икономическите условия, в които функционира предприятието. Тези промени косвено се отразяват върху финансовия резултат и рентабилността. Основен компонент на стопанския риск е пазарния риск, който се дефинира като вероятност от намаляване на обема на продажбите поради неблагоприятно въздействие на пазарните фактори – свиване на потреблението, конкуренция и други причини от пазарен характер. Общото управление на риска е фокусирано върху трудностите на прогнозиране на финансовите пазари и за постигане минимизиране на потенциалните отрицателни ефекти, които могат да се отразят върху финансовите резултати и състоянието на дружеството. Текущо финансовите рискове се идентифицират, измерват и наблюдават с помощта на различни контролни механизми, въведени за да се определят СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 29 адекватни цени на продуктите на дружеството и на привлечения от дружеството заемен капитал, както и да се оценят адекватно пазарните обстоятелства на направените от него инвестиции и формите на поддържане на свободните ликвидни средства, без да се допуска неоправдана концентрация на даден риск. Управлението на риска в дружеството се осъществява текущо от изпълнителния директор и главния счетоводител, съгласно политиката определена от дружеството-майка. Най-значимите фактори, влияещи на дейността на „Север-Холдинг” АД са промяната на пазарния лихвен процент и движението на цените на регулирания пазар на ценни книжа. За отчетния период основния приход на дружеството си остава прихода от лихви по кредити, които Холдингът е предоставил на своите дъщерни предприятия. През 2023 г. не е имало съществени правителствени, икономически, фискални или политически фактори, които да са оказали съществено влияние върху дейността на Дружеството или инвестициите на местните акционери. Информация за важни събития за Дружеството, настъпили през 2023 г. (01.01.2023 г. – 31.12.2023 г.) и тяхното влияние върху финансовите рузултати. През отчетната година Дружеството е представило в КФН и БФБ, чрез системите EXTRI.BG и e- Register, и информационна агенция „Инфосток” АД до заинтересованите потребители и обществеността следната информация: финансови отчети, отчети за изпълнение на условията по облигационна емисия BG210001220, проведено ОСА и други. През м. юни 2023 г. бяха придобити 100 % от капитала на дружеството Ферма Ловико ЕООД, предприятие с дейност в млекопреработвателния сектор. През м. август 2023 г. бяха придобити 100 % от капитала на дружеството Каме България ЕООД с дейност стопанското управление. През м. септември 2023 г. бяха придобити 100 % от капитала на дружеството Ловико Агротрейд ЕООД с дейност в селското стопанство. През трето тримесечие на 2023 г. бе взето решение за емититране на облигационен заем при следните параметри: - Пореден номер на емисията – втора; - ISIN код на емисията – BG2100023238; - Размер на облигационната емисия – 28 000 хил. лв.; - Брой облигации – 28 000 броя; - Вид на облигациите – безналични, обикновени, неконвертируеми, поименни, свободно прехвърляеми, лихвоносни, обезпечени; - Вид на емисията – публична; - Срок на емисията – 9 години (108 месеца); - Валута - лева; - Лихва – плаващ годишен лихвен процент равен на сумата от 6-месечния EURIBOR + надбавка от 1.25 %, но общо не по-малко от 3.25 % и не повече от 5.25 % годишно, при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA – Year). Три работни дни преди падежа на всяко лихвено плащане се взема обявената за този ден стойност на 6-месечния EURIBOR и към нея се добавя надбавка от 1.25%, като общата стойност на сбора им не може да надвишава 5.25% годишно. В случай, че така получената стойност е по-ниска от 3.25%, се прилага минималната стойност от 3.25% годишна лихва. Получената по описания метод лихва се фиксира и прилага съответно за предстоящия 6-месечен период, след което описаният алгоритъм се прилага отново. За първия шестмесечен период се взема стойността на 6-месечния EURIBOR 3 (три) работни дни преди емитирането на облигационния заем.;; - Период на лихвено плащане - на 6 месеца 2 пъти годишно; - Срок на погасяване – 07 август 2032 г. съгласно погасителен план на периодични главнични плащания; - Обезпечение – застрахователна полица върху плащания на лихви и главници в полза на Довереника на облигационерите по смисъла на Кодекса за застраховането. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 30 През 2023 г. ръководството на Дружеството стриктно е следило развитието по сключени предварителни договори и поети ангажименти. Всички договори са обект на ежемесечен мониторинг и се актуализират в зависимост от падежите и състоянието на насрещните страни. През 2023 г. в „Север- холдинг” АД бяха отчетени приходи с обезщетителен характер, дължими от контрагенти по предварителни договори във връзка с удължаване крайна дата за изпълнението им с оглед защита интересите на инвеститорите. Анализ на финансови и нефинансови основни показатели за резултата от дейността на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД (чл. 39, т.2 от Закон за счетоводство), както и описание на състоянието на дружеството и разясняване на годишния финансов отчет (чл.247, ал.1 от Търговски закон) Основни финансови показатели Показатели 2023 г. 2022 г. хил. лв. хил. лв. Приходи 1 331 665 Разходи (1 72 ) (117) Печалба от оперативна дейност 1 159 548 Финансови приходи 756 495 Финансови разходи (1 762 ) (1 023) Брутна печалба за годината 153 20 Нетна печалба за годината 145 16 2023 г. 2022 г. Показатели хил. лв. хил. лв. Нетекущи активи 2 0 0 7 5 2 700 Текущи активи 33 157 21 732 Собствен капитал 2 522 2 377 Нетекущи пасиви 45 063 21 50 0 Текущи пасиви 5 647 555 Разходите за дейността са както следва: Показатели 2023 г. хил. лв. 2022 г. хил. лв. Разходи за материали (6) (6) Разходи за външни услуги ( 106 ) (38) Разходи за персонала ( 50 ) (48) Разходи за амортизации (1) - Други разходи ( 9 ) (25) Общо разходи за дейността: (172) (117) Финансовите разходи включват: 2023 2022 хил.лв. хил.лв. Разходи за лихви ( 1 488 ) ( 908 ) СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 31 Разходи по операции с финансови активи (1 12 ) (10) Банкови такси ( 162 ) (105) Общо финансови разходи: (1 762) (1 023) Финансовите приходи включват: 2023 2022 хил.лв. хил.лв. Приходи от лихви 657 466 Приходи от операции с финансови активи 63 5 Приходи от преоценки на финансови активи 36 24 Общо финансови разходи: 756 495 Коефициенти на ефективност Коефициент на ефективност на разходите - изразява отношението на приходите и разходите. За 2023 г. показателят е 1,079, а за 2022 г.: 1,018. Коефициент на ефективност на приходите - изразява отношението на разходите към приходите. За 2023 г. показателят е 0,927, а за 2022 г.: 0,983. Коефициенти на ликвидност Коефициент на обща ликвидност – отношение между текущите активи и текущите пасиви. Коефициентът е 5,872 за отчетния период, а за съпоставимия е бил 39,157. Коефициент на бърза ликвидност – изчислява се като отношение на краткосрочни вземания, паричните средства и еквиваленти към текущите пасиви. Към 31.12.2023 г. той е 5,776 спрямо 38,184 към 31.12.2022 г. Коефициент на абсолютна ликвидност – изчислява се като отношение на паричните средства и еквиваленти към текущите пасиви. Към 31.12.2023 г. той е 0,025, спрямо 0,005 към 31.12.2022 г. Коефициент на рентабилност на собствения капитал – съотношение на нетната печалба към собствения капитал. За 2023 г. показателят е 0,057, а за 2022 г.: 0,007. Коефициент на финансова автономност – съотношение на собствения капитал към всички пасиви. Към 31.12.2023 г. той е 0,050, спрямо 0,108 към 31.12.2022 г. Коефициент на задлъжнялост - съотношение на пасивите към собствения капитал. За 2023 г. показателят е 20,107, а за 2022 г.: 9,278. Съществени събития, които са настъпили след датата, към която е съставен годишния финансов отчет (чл. 39, т. 3 от Закон за счетоводство) Няма съществени събития, настъпили след датата на годишния финансов отчет за 2023 г. и до датата на одобряване за издаване на този доклад за дейността, които да изискват корекция в представените показатели във финансовия отчет за годината, завършваща на 31.12.2023 г. Важно, некорегиращо събитие възникнало в периода на изготвяне на годишния финансов отчет на Дружеството е усложнената международна обстановка, свързана с напрежението между Украйна и Руската Федерация. Наложени бяха санкции и ограничения спрямо Руската Федерация, Руската централна банка, кредитни институции и компании, както и физически лица. Промяната в общата икономическа ситуация обаче може да изисква преразглеждане на някои допускания и предположения. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 32 Същевременно инфлационният натиск продължава да се засилва, като се увеличават цените на основните суровини и материали, ограничава се растежа на икономиката на страната, свива се потребителското търсене и намаляват на доходите на населението. Ръководството е затруднено да даде надеждната оценка на очакваните преки и непреки ефекти, които биха могли да предизвикат съществени корекции на балансовата стойност на активите и пасивите на Дружеството в рамките на следващата финансова година. Към 31.12.2023 г. Съветът на директорите взе решение за начисляване на обезценка на една част от вземанията по договори на дружеството, като евентуална мярка срещу несигурността в пазарната конюнктура и възможните ефекти от инфлационните процеси върху дейността, активите и икономическото развитие на Дружеството. Бъдещо развитие и стопански цели /чл. 39, т. 4 от Закон за счетоводство) и планирана стопанска политика през следващата година (чл.247, ал. 3 от Търговски закон) В допълнение на споменатото по-горе в настоящия доклад за дейността, основна цел на ръководството и през следващата година ще бъде фокусирана върху подобряване на натрупания добър професионален опит и осигуряване на разумно увеличение на обемите на дейността на дружеството и диверсифициране на източниците на доходност. Ръководството очаква инвестиционните планове в процес на развитие да бъдат финализирани и да доведат до положителни резултати. Ръководството има оптимистични възгледи относно развитието на бизнеса и счита, че адекватния контрол ще помогне за осигуряване на стабилност в развитието и минимализиране на евентуални загуби заради кризата в икономиката. Научноизследователска и развойна дейност (чл.39, т.5 от Закон за счетоводство) Дружеството не осъществява научноизследователска и развойна дейност и към момента не се планира стартирането на такава. Информация за придобиване на собствени акции, изисквана по реда на чл.187д и 247 от Търговски закон (чл. 39, т. 6 от Закон за счетоводство) През 2023 г. Дружеството не е придобивало и към 31.12.2023 г. не притежава собствени акции. През отчетния период дружеството не е закупувало или продавало дялове на контролиращите дружества, нито чрез доверени или подставени лица. През 2023 г. не са изплащани лихви по чл.190, ал.2 от ТЗ, както и не са разпределяни дивиденти на акционерите. Възнагражденията на ключовия управленски персонал включват само възнаграждения по договори за управление и контрол в размер на 19 хил. лв. (2022 г.: 17 хил. лв). Към 31.12.2023 г. няма условни или разсрочени възнаграждения, както и суми дължими за пенсии, обезщетения за пенсиониране или други подобни. Няма членове на Съвета на директорите, които да притежават акции на дружеството или права за придобиване на акции. Членовете на Съвета на директорите не участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници. През 2023 г. няма сключени договори с членове на Съвета на директорите или свързани с тях лица, които да излизат извън обичайната дейност на Дружеството или съществено да се отклоняват от пазарните условия. Участие на членовете на Съвета на директорите в управлението на други дружества към 31.12.2023 г., съгласно изискванията на чл.247, ал.2, т.4 и 5 от ТЗ: Към 31.12.2023 г. Недко Тодоров Спиридонов има участия в следните дружества: Управител на „Зора 2005” ЕООД, ЕИК: 130181995 Управител на „Булконтракт-2003” ЕООД, ЕИК: 131057727. Управител на „Маркели Млечна Индустрия” ЕООД, ЕИК: 205109429 Управител на „Каме България“ ЕООД ЕИК: 131289618 СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 33 Михаела Росенова Михайлова няма такива участия. Теодора Владимирова Чунгарова няма такива участия. Информация относно протичането на дейността и състоянието на дружеството и разяснения относно годишния финансов отчет По-горе е описана дейността и състоянието на дружеството и се разяснява в индивидуалния годишен финансов отчет. Планирана стопанска политика през следващата година (чл.247, ал.3 от ТЗ) Информацията е отразена в раздела бъдещо развитие на предприятието (чл.39, т.4, от Закон за счетоводство) в настоящия доклад. Придобивания „Север-холдинг” АД има пет дъщерни дружества, които са придобити в периода от 2019 до 2023 г. През отчетния период насъпи промяна в състава на групата. Чрез покупка на 100% от дяловете на „Ферма Ловико“ ЕООД, „Ловико Агротрейд“ ЕООД и „Каме България“ ЕООД, Север-холдинг АД придоби контрол над тези дружества. Контролиращи дружества „Север-холдинг” АД се явява дъщерно дружество на „Зора 2005” ЕООД, което от своя страна е дъщерно дружество на „Булконтракт 2003” ЕООД. „Зора 2005” ЕООД придобива контролно участие над „Север-холдинг” АД през м. май 2019 г. Наличие на клонове на дружеството Дружеството няма регистрирани клонове за осъществяване на дейността си. Прилагане на принципа – предположение за действащо предприятие Финансовите отчети на Дружеството за годината, приключваща на 31 декември 2023 г., са изготвени на базата на принципа на действащо предприятие, което предполага продължаване на настоящата стопанска дейност и реализиране на активите и уреждане на пасивите в нормалния ход на неговата дейност. При изготвянето на отчета са спазени принципите на вярно и честно представяне на развитието и резултатите от дейността на Дружеството. Бъдещите финансови резултати на Дружеството зависят от по-широката икономическа среда, в която то осъществява дейността си. Дружеството е преценило, че на този етап икономическите санкции вследствие на военния конфликт между Русия и Украйна, не оказват влияние върху способността на Дружеството да продължи да съществува като действащо предприятие. Използвани финансови инструменти (чл. 39, т. 8 от Закон за счетоводство) и управление на финансовия риск. Притежаваните от дружеството финансови активи са основно вземания от свързани предприятия, търговски вземания и наличности по разплащателни сметки в банки. Тези недеривативни финансови активи са с фиксирани или установими плащания, които не се котират на активен пазар. През 2023 г. Дружеството осъществява сделки с акции търгувани на БФБ и към 31.12.2023 г. има налични акции на стойност 541 хил. лв. Във връзка с това следва да се отбележи, че Дружеството не провежда политика по хеджиране, тъй като няма отворени хедж позиции. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 34 Управлението на финансовия риск в дружеството се осъществява текущо от изпълнителния директор, съгласно политиката определена от Дружеството. Ръководството на Дружеството е разработило основните принципи на общото управление на финансовия риск, на базата на които са определени конкретните процедури за управление на отделните специфични рискове, като валутен, ценови, лихвен, кредитен и ликвиден. Пазарен риск Валутен риск Дружеството не е изложено на значителен валутен риск, защото почти изцяло всички негови операции и сделки са деноминирани в български лева. Ценови риск Дружеството е изложено на ценови рискове във връзка с притежавани публично търгувани акции. Изменението на цените на акциите на БФБ, които дружеството притежава, би довело до съответното изменение на приходите и/или разходите, респективно върху печалбата или загубата на Дружеството за периода. Кредитен риск Кредитен риск е основно рискът, при който клиентите и другите контрагенти на дружеството няма да бъдат в състояние да изплатят изцяло и в обичайно предвидените срокове дължимите от тях суми по търговските вземания. От извършения преглед на вземанията за 2023 г. е установено, че в Дружеството няма понесени загуби от несъбираеми вземания. Дружеството не очаква промени в бизнеса си и в краткосрочен план анализът на ръководството показва, че ефектите от промените в макроикономическата среда върху риска за неизпълнение е минимален по размер към 31.12.2023 г. На това основание дружеството е признало обезценка за очаквани кредитни загуби към 31.12.2023 г. Ликвиден риск Ликвидният риск се изразява във възможността в негативната ситуация Дружеството да не бъде в състояние да посрещне безусловно всички свои задължения съгласно техния падеж. То провежда консервативна политика по управление на ликвидността, чрез която постоянно поддържа оптимален ликвиден запас парични средства, добра способност на финансиране, вкл. чрез осигуряване на адекватни кредитни ресурси. При нужда от средства за оперативни и инвестиционни цели, същите се осигуряват от компанията-майка чрез кредити. Риск на лихвоносните парични потоци В структурата на активите на Дружеството лихвоносните активи са представени от паричните средства и еквиваленти, които са с фиксиран лихвен процент. Задълженията на дружеството по получени заеми към компанията-майка също са с фиксиран лихвен процент и са текущи по своята същност. Това обстоятелство само частично поставя паричните потоци на дружеството в зависимост от лихвен риск. Ръководството на дружеството редовно наблюдава и анализира неговата експозиция спрямо промените в лихвените равнища. Симулират се различни сценарии на рефинансиране, подновяване на съществуващи позиции и алтернативно финансиране. На база на тези сценарии се измерва ефектът върху финансовия резултат и собствения капитал при промяна с определени пунктове. Изчисленията се правят за значителните лихвоносни позиции. Управление на капиталовия риск Целите на дружеството свързани с управлението на капитала са да осигури възможности то да продължи да функционира като действащо предприятие, за да може да генерира съответната възвръщаемост на инвестираните средства на акционерите и стопански ползи на другите заинтересовани лица участници в СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 35 неговия бизнес, както и да поддържа оптимална капиталова структура. При нужда от средства за оперативни и инвестиционни цели, същите се осигуряват от компанията-майка чрез заеми. Дружеството регулярно наблюдава осигуреността и структурата на капитала. Разкриване на регулирана информация През 2023 г. Дружеството разкрива регулирана информация чрез информационната система на КФН e-Register, информационната система на БФБ www.extri.bg и чрез медията www.infostock.bg. Интернет страницата на Дружеството, където е публикувана вътрешната информация по чл. 7 от Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията (ОВ, L 173/1 от 12 юни 2014 г.) (Регламент (ЕС) № 596/2014) относно обстоятелствата, настъпили през изтеклата година е следната: sever-holding.com. Данни за директора за връзки с инвеститора, включително телефон и адрес за кореспонденция. Назначеният директор за връзка с инвеститорите осъществява ефективна връзка между управителните органи на Дружеството и акционерите, както и с лицата, проявили интерес да инвестират в ценните книжа на Дружеството. Съществена част от неговите задължения е създаването на система за информиране на акционерите на Дружеството, разясняване на пълния обхват на правата им и начините на ефективното им упражняване, в т.ч.: информиране за резултатите от дейността на Дружеството; провеждане и участие на акционерите в общите събрания; запознаване на акционерите с решения, които засягат техни интереси; своевременно информиране за датата, дневния ред, материалите и проектите за решения на Общото събрание, както и поддържане на връзка с Комисията за финансов надзор и Българска фондова борса, като отговаря за навременното изпращане на отчетите. Настоящият Директор за връзки с инвеститорите е Валентина Гочева, с адрес за кореспонденция и телефон за контакти: гр. Варна ул. Цар Асен I-ви No 5, телефон: +359896023443 e-mail: [email protected]. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 36 ИНФОРМАЦИЯ СЪГЛАСНО ПРИЛОЖЕНИЕ № 2 на Наредба 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар 1. Информация, дадена в стойностно и количествено изражение относно основните категории стоки, продукти и/или предоставени услуги, с посочване на техния дял в приходите от продажби на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, като цяло и промените, настъпили през отчетната финансова година. Дружеството не извършва сделки със стоки и продукция, отчита приходи от услуги в размер на 2 хил. лв. Основните приходи са финансови - приходи от лихви по отпуснати заеми на дъщерните дружества - 657 хил. лв. и сделки с финансови активи на стойност 63 хил. лв. Отчетени са и приходи от обезщетения в размер на 1 329 хил. лв. по неспазени условия на договори. 2. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение на всеки отделен продавач или купувач/потребител, като в случай, че относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК. Дружеството няма различни дейности и не категоризира дейността си. Не извършва дейност на международните пазари. Не е зависимо от доставчици и/или източници на материали, тъй като не произвежда продукция. Не е обвързано с договори за продажба. 3. Информация за сключени сделки от съществено значение за дейността на емитента. През отчетния период няма сключени съществени сделки. 4. Информация относно сделките, сключени между емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК и свързани лица, през отчетния период, предложения за сключване на такива сделки, както и сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия, по които емитентът или негово дружество е страна с посочване на стойността на сделките, характера на свързаността и всяка информация, необходима за оценка на въздействието върху финансовото състояние на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК. Сключен е договор за заем с дъщерно дружество в качеството му на заемател, по които няма договорени необичайни условия и/или отклоняване от пазарни цени (лихвени нива). Не са уговаряни обезпечения. Няма търговски продажби, по които да са договорени необичайни условия и/или отклоняване от пазарни цени. Не са уговаряни лихви. 5. Информация за събития и показатели с необичаен за емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, характер, имащи съществено влияние върху дейността му, и реализираните от него приходи и извършени разходи; оценка на влиянието им върху резултатите през текущата година. През 2023 г. не са настъпили събития с необичаен характер, имащи съществено влияние върху дейността на дружеството. 6. Информация за сделки, водени извънбалансово - характер и бизнес цел, посочване финансовото въздействие на сделките върху дейността, ако рискът и ползите от тези сделки са съществени за емитента и ако разкриването на тази информация е съществено за оценката на финансовото състояние на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 37 През 2023 г. не са извършвани сделки, водени извънбалансово. 7. Информация за дялови участия на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, за основните му инвестиции в страната и в чужбина (в ценни книжа, финансови инструменти, нематериални активи и недвижими имоти), както и инвестициите в дялови ценни книжа извън неговата икономическа група и източниците/начините на финансиране. Към 31.12.2023 г. „Север-холдинг” АД притежава следните дъщерни дружества: „Маркели Млечна Индустрия” ЕООД с ЕИК: 205109429, участието е в размер на 100%; „Абламилк” ЕООД с ЕИК: 110109429, участието е в размер на 100% чрез дъщерното дружество „Маркели Млечна Индустрия” ЕООД; „Ферма Ловико“ ЕООД с ЕИК: 204110880, участието е в размер на 100%; „Ловико Агротрейд“ ЕООД с ЕИК: 206181506, участието е в размер на 100%; „Каме България“ ЕООД с ЕИК: 131289618, участието е в размер на 100%. Дружеството притежава портфейл от инвестиции в акции на публично търгуеми компании и дялове в колективни инвестиционни схеми. Инвестициите са извършени със собствени средства и със средства от облигационен заем. 8. Информация относно сключените от емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, от негово дъщерно дружество, в качеството им на заемополучатели, договори за заем с посочване на условията по тях, включително на крайните срокове за изплащане, както и информация за предоставени гаранции и поемане на задължения. Към 31.12.2023 г. Дружеството е страна по получени заеми в общ размер на 264 хил. лв. при лихвени равнища от 4,5 % и падежиращи в периода до края на 2024 г., както и облигационни заеми в общ размер на 50 000 хил. лв. при лихвни равнища от 4 % до 5,5 % и падежиращи в периода от 2024 г. до 2032 г. Към 31.12.2023 г. дъщерните дружества са страна по получени заеми в общ размер на 51 691 хил. лв. при лихвени равнища от 3 до 5,5 % падежиращи в периода от 2024 г. до 2029 г. 9. Информация относно сключените от емитент, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или от техни дъщерни дружества заеми, предоставяне на гаранции или поемане на задължения общо към едно лице или негово дъщерно дружество, включително и на свързани лица с посочване на имена или наименование и ЕИК на лицето, характера на взаимоотношенията между емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или техните дъщерни дружества и лицето заемополучател, размер на неизплатената главница, лихвен прцент, дата на сключване на договора, краен срок на погасяване, размер на поетото задължение, специфични условия, различни от посочените в тази разпоредба, както и целта за която са отпуснати, в случай че са сключени като целеви. Към 31.12.2023 г. Дружеството е предоставило необезпечени краткосрочни заеми в размер на 19 651 хил. лв. на своите дъщерни дружества, при лихвен процент 5,5 % и падежиращи в периода до края на 2024 г. Към 31.12.2023 г. дъщерните дружества са страна по отпуснати заеми в общ размер на 6 665 хил. лв. при лихвени равнища от 3 до 5,5 % падежиращи в периода от 2024 г. до 2029 г. 10. Информация за използването на средствата от извършена нова емисия ценни книжа през отчетния период. През отчетния период е емитиран нов облигационен заем, втора по ред емисия, със следните параметри: - ISIN код на емисията – BG2100023238; - Размер на облигационната емисия – 28 000 хил. лв.; - Брой облигации – 28 000 броя; - Вид на облигациите – безналични, обикновени, неконвертируеми, поименни, свободно прехвърляеми, лихвоносни, обезпечени; - Вид на емисията – публична; - Срок на емисията – 9 години (108 месеца); СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 38 - Валута - лева; - Лихва – плаващ годишен лихвен процент равен на сумата от 6-месечния EURIBOR + надбавка от 1.25 %, но общо не по-малко от 3.25 % и не повече от 5.25 % годишно, при лихвена конвенция Реален брой дни в периода към Реален брой дни в годината (Actual/365L, ISMA – Year); - Период на лихвено плащане - на 6 месеца 2 пъти годишно; - Срок на погасяване – 07 август 2032 г. съгласно погасителен план на периодични лавнични плащания; Обезпечение – застрахователна полица върху плащания на лихви и главници в полза на Довереника на облигационерите по смисъла на Кодекса за застраховането. Погасяване на задължения 1 032 хил. лв. Придобиване на финансови инструменти 11 625 хил. лв. Придобиване и финансиране на дейността на дружества от неговата икономическа група 15 343 хил. лв. 11. Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени във финансовия отчет за финансовата година, и по-рано публикувани прогнози за тези резултати. Дружеството не е публикувало прогнозни резултати от дейността за текущата финансова година. 12.Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните заплахи и мерки, които емитентът, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, е предприел или предстои да предприеме с оглед отстраняването им. Ръководството на дружеството поддържа оптимално количество парични наличности с цел осигуряване на достатъчна ликвидност за покриване на текущите задължения. Планирането и координирането на паричните постъпления и разплащания, от гледна точка на срочност и размери е от изключителен приоритет на ръководството. 13. Оценка на възможностите за реализация на инвестиционните намерения с посочване на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в структурата на финансиране на тази дейност. Приоритет за Дружеството в инвестиционните му намерения е нарастването на стойността и пазарната цена на акциите и изплащане на дивиденти на акционерите, при запазване и увеличаване на стойността на собствения капитал. При необходимост от финансиране на дейността при наличие на перспективни инвестиционни проекти Дружеството увеличава паричните си потоци чрез емитирането на облигации, договарянето на банкови заеми или търговски заеми. Ръководството е планирало развитие на дейността на дружеството посредством придобиване на участия в местни компании, с което счита че ще успее да постигне икономически растеж. 14. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за управление на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и на неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводстовото. Няма промени в основните принципи на управление през отчетния период. 15. Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове Системите за вътрешен контрол и управление на рисковете целят най-вече защита правата и интересите на акционерите, занижаване на рисковете, осигуряване на надеждност и достоверност на отчетността съобразно нормативните изисквания. Участниците в системите за вътрешен контрол и управление на рисковете са членовете на ръководните органи. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 39 16. Информация за промените в управителните и надзорните органи през отчетната финансова година Промяна в състава на управителния орган не е извършвана през 2023 г. 17. Информация за размера на възнагражденията, наградите и/или ползите на всеки от членовете на управителните и на контролните органи за отчетната финансова година, изплатени от емитента, който не е публично дружество, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, и негови дъщерни дружества, независимо от това, дали са били включени в разходите на емитента, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или произтичат от разпределение на печалбата, включително: а) получени суми и непарични възнаграждения през 2023 г. б) условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по-късен момент: в) сума, дължима от емитента, който не е публично дружество, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, или негови дъщерни дружества за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения. „Север-холдинг” АД е публично дружество и за възнагражденията на Съвета на директорите се изготвя отделен Доклад за изпълнение на политиката на възнагражденията. 18. За публичните дружества - информация за притежавани от членовете на управителните и на контролните органи и прокуристите акции на емитента, включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху негови ценни книжа-вид и размер на ценните книжа, върху които са учредени опциите, цена на упражняване на опциите, покупна цена, ако има такава, и срок на опциите. Членовете на Съвета на директорите не притежават акции от капитала на дружеството. 19. Информация за известните на дружеството договорености (включително и след приключване на финансовата година), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери или облигационери. На Дружеството не са известни такива договорености. 20. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на емитента, съответно лицето по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, в размер най-малко 10 на сто от собствения му капитал; ако общата стойност на задълженията или вземанията на емитента, съответно лице по § 1д от допълнителните разпоредби на ЗППЦК, по всички образувани производства надхвърля 10 на сто от собствения му капитал, се представя информация за всяко производство поотделно. „Север – холдинг” АД няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства касаещи задължения или вземания на емитента в размер най-малко 10 на сто от собствения му капитал. 21. Имена на директора за връзка с инвеститора, включително телефон и адрес за кореспонденция. Директор за връзка с инвеститорите: Валентина Гочева, тел. 0896/023-443: адрес: гр. Варна, ул. „Цар Асен I-ви“ № 5, ет. 2. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 40 ИНФОРМАЦИЯ ПО ПРИЛОЖЕНИЕ No 3 към чл.10, т.2 Информация относно публичното дружество 1. Информация относно ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка. Дружеството няма ценни книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар. 2. Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите. Акционер с над 5 на сто участие е Зора 2005 ЕООД, което притежава пряко 52,35 % от капитала на Дружеството. Няма акционери, притежаващи непряко право на глас в Общото събрание. 3. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези права. Няма акционери със специални контролни права. 4. Споразумения между акционерите, които са известни на дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас. Не са известни такива споразумения. 5. Съществени договори на дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях, освен в случаите, когато разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на дружеството; изключението по предходното изречение не се прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информацията по силата на закона. Няма сключвани такива договори. Отговорности на ръководството Съгласно българското законодателство, ръководството следва да изготвя финансов отчет за всяка финансова година, който да дава вярна и точна представа за неговото финансово състояние към края на отчетния период. Ръководството потвърждава, че е направило разумни оценки, предпазливи преценки и предположения и е приложило адекватни политики при изготвяне на индивидуалния годишен финансов отчет към 31.12.2023 г. 29.03.2024 г. Изпълнителен директор: __ Гр. Варна /Недко Спиридонов/ NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 07:59:28 +02'00' СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 41 Д Е К Л А Р А Ц И Я ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД Север-холдинг АД разглежда доброто корпоративно управление като част от съвременната делова практика, съвкупност от балансирани взаимоотношения между Управителните органи на дружеството, неговите акционери и всички заинтересовани лица – служители, търговски партньори, кредитори на компанията, потенциални и бъдещи инвеститори и обществото като цяло. В своята дейност Север-холдинг АД се ръководи от националните принципи на корпоративното управление, препоръчани за прилагане от Националната комисия по корпоративно управление. Наред с принципите, носещите препоръчителен характер, Север-холдинг АД установява определен набор от изискванията за корпоративно управление, спазването на които е задължително за управителните органи на Дружеството, като за целта приема Кодекс за корпоративно управление на Север-холдинг АД (информация по чл. 100н, ал.8, т.16 от ЗППЦК). Кодекса за корпоративното управление е разработен при спазване на всички разпоредби, застъпени в Устава на Дружеството и приложимия закон. Кодексът е съобразен с изискванията на Националния кодекс за корпоративно управление, препоръчани за прилагане от Националната комисия по корпоративно управление и включва приемането на конкретни мерки за прилагане на принципите на добро корпоративно управление. Кодекса за корпоративно управление определя политиката и принципите, към които ще се придържа Съвета на директорите на Север-холдинг АД за осигуряване на възможност на акционерите да упражняват по-пълно своите права, за подобряване процеса на разкриване на информация и за подпомагане на мениджмънта при организиране на дейността на дружеството. Взаимоотношенията, възникващи между инвеститорите на дружеството и мениджърите, във връзка с управлението и дейността на Север-холдинг АД, както и предприетите мерки за защита правата на акционерите, заинтересованите лица и повишаване на тяхната информационна обезпеченост са в основата на корпоративното управление на Дружеството. Много от въпросите, свързани с концепцията за корпоративното управление имат по-скоро етичен, отколкото юридически характер, което изисква те да бъдат застъпени в по-голяма степен в цялостната дейност на Дружеството. Действайки съгласно принципите за добро корпоративно управление, Съветът на директорите на Север-холдинг АД ще гарантира съблюдаване на интересите на акционерите и увеличаване на тяхното благосъстояние. Север-холдинг АД декларира своя ангажимент относно: 1.Система за вътрешен контрол (информация по чл. 100н, ал.8, т.3 от ЗППЦК) 1.1. Установена е система за вътрешен контрол, целта на която е да защитава интересите и правата на акционерите, запазване на активите чрез предотвратяване, разкриване и отстраняване на съществуващи изисквания и техните причини. 1.2.Системата за вътрешен контрол в дружеството се прилага за постигане на стратегически цели, повишаване на оперативната ефективност, снижаване на рисковете, осигуряване на надеждността и достоверността на отчетността в съответствие с нормативните изисквания. 1.3.Участниците в системата за вътрешен контрол, които осъществяват контролната дейност на различни равнища са ръководството на дружеството и ръководителите на структурни подразделения. 1.4.Контролните функции на участниците в системата за вътрешен контрол са регламентирани със заповед и индивидуално определени в длъжностните характеристики на участниците. 2.Система за управление на риска (информация по чл. 100н, ал.8, т.3 от ЗППЦК). 2.1. Ръководството на дружеството се стреми да развива активно управление на риска, като за целта е внедрило система за управление на рисковете и насочва усилията си за нейното подобряване в съответствие с най-добрите международни практики. 2.2. Системата за управление на риска определя правомощията и отговорностите в структурните подразделения на дружеството, организацията и реда за взаимодействие при управление на рисковете, анализ и оценка на информация, изготвяне на периодична отчетност по управление на рисковете. 2.3. Управлението на риска се осъществява от служители на всички нива на управление и е неразделна част от стопанските дейности и системата за корпоративно управление на дружеството. 2.4. В Север-холдинг АД управлението на риска се извършва чрез идентифициране, описание и оценка на риска, начина на реагиране на риска, разработване, реализиране и мониторинг на изпълнението на мероприятия за въздействие върху риска. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 42 2.5. Север-холдинг АД декларира, че приетите от него инвестиционни и стратегически решения са обосновани на резултатите от проведени анализи на текущи и бъдещи рискове, като се счита, че този подход е инструмент за повишаване на операционната и финансова устойчивост, както и стойността на Дружеството. 3. Защита на правата на акционерите 3.1. Север-холдинг АД гарантира равнопоставено третиране на всички акционери и техните права. 3.2. За удовлетворяване потребностите на акционерите и инвеститорите относно получаване на пълна, актуална и достоверна информация за дейността. Дружеството прилага корпоративна информационна политика и представя необходимата информация в съответствие със законовите изисквания на Република България в съответните направления. 3.3. Север-холдинг АД се ръководи от приложимите изисквания на българското законодателство по отношение на задължителното разкриване на информация в указаните обеми, ред и срокове – данни за Дружеството, данни за акционерната структура, данни за органите на управление, годишни финансови отчети, материали за предстоящи общи събрания на акционерите на Дружеството. 4. Информация за наличието на предложения за поглъщане, вливане през 2023 г. (информация по чл. 100н, ал.8, т.4 от ЗППЦК, съответно по чл.10, параграф 1, букви „в”, „г”, „е”, „з” и „и” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане). Към 31.12.2023 г. към Север-холдинг АД не са отправяни предложения за поглъщане и/или вливане в друго дружество. 4.1. Информация по чл.10, параграф 1, букви „в” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане – значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени косвени акционерни участия и кръстосани акционерни участия) по смисъла на чл.85 от Директива 2001/34/ЕО. Към 31.12.2023 г. Север-холдинг АД се контролира от Зора 2005 ЕООД, регистрирано в България, което притежава 52,35% от акциите на дружеството. Към 31.12.2023 г. Север-холдинг АД притежава капиталови инвестиции както следва: Маркели млечна индустрия ЕООД, регистрирано в България – 100% от капитала в размер на 2 550 085 лв. Абламилк ЕООД, регистрирано в България – 100% от капитала в размер на 1 820 350 лв., чрез едноличния собственик на капитала Маркели млечна индустрия ЕООД. Ферма Ловико ЕООД, регистрирано в България – 100% от капитала в размер на 200 000 лв. Ловико Агротрейд ЕООД, регистрирано в България – 100% от капитала в размер на 70 000 лв. Каме България ЕООД, регистрирано в България – 100% от капитала в размер на 11 467 000 лв. 4.2. Информация по чл. 10, параграф 1, букви „г” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане – притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права. Размерът на записания капитал е 780 660 лв., разпределен на 780 660 броя акции с номинална стойност 1 лв. всяка. Акциите са обикновени, безналични, поименни, неделими. Няма права на отделни класове акции. Всяка акция от капитала на дружеството дава право на глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял съразмерно на номиналната стойност на акцията. 4.3. Информация по чл. 10, параграф 1, букви „е” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане – всички ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с дружеството финансови права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа. Правото на глас в Общото събрание на акционерите възниква с пълното изплащане на емисионната стойност на всяка акция и след вписването на увеличението на капитала в Търговския регистър. 4.4. Информация по чл. 10, параграф 1, букви „з” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане – правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета на директорите и внасяне на изменения в Устава. Органите на управление на дружеството са: Общо събрание и Съвет на директорите. Север-холдинг АД е с едностепенна система на управление – Съвет на директорите. Съветът на директорите се състои от 3 члена, които се избират от Общото събрание на акционерите. Всеки от членовете на съвета се избира, съответно се преизбира за срок от 5 /пет/ години. Членовете на Съвета могат да бъдат преизбирани без ограничения. Членовете на Съвета могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани. Правилата за работа на Съвета на директорите са регламентирани в Устава на Дружеството. При изпълнение на своите задачи Съветът на директорите се ръководи от законодателството, вътрешните нормативни актове на дружеството и стандартите за почтеност и компетентност. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 43 4.5. Информация по чл. 10, параграф 1, букви „и” от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложения за поглъщане – правомощия на членове на Съвета, и по-специално правото да се емитират и изкупуват обратно акции. Капиталът на Север-холдинг АД може да се увеличава по решение на Общото събрание на акционерите чрез издаване на нови акции, увеличаване номиналната стойност на вече издадени акции или превръщане на облигациите в акции. Капиталът може да се увеличава чрез издаване на нови акции и при спазване на разпоредбите на чл.194 и 196 от Търговския закон. Съветът на директорите има право да ограничи правата по чл. 194 ал.1 от ТЗ. В този случай увеличението на капитала може да се извърши при условията на чл. 193 и 195 от ТЗ. Намаляването на капитала на Дружеството се извършва с решение на Общото събрание на акционерите чрез намаляване на номиналната стойност на акции или обезсилване на акции. В решението трябва да се съдържа целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши. Членовете на Съвета на директорите нямат правомощия свързани с обратното изкупуване на акции. 5. Прилагане принципите за прозрачност, независимост и отговорност от Управителните органи на дружеството в съответствие с установените визия, цели, стратегии на дружеството и интересите на акционерите. (информация по чл. 100н, ал.8, т.6 от ЗППЦК). Дружеството попада в хипотезите на чл. 100н, ал. 12, поради което към настоящия момент не е разработило и не прилага политика на многообразие. 6. Заинтересовани лица Дружеството не е приело политика, доколкото установените в Дружеството практики осигуряват ефективно взаимодействие със заинтересованите лица. Ръководството счита, че ефективното взаимодействие със заинтересованите лица оказва непосредствено влияние върху корпоративното управление, като спазва принципите за прозрачност и бизнес етика. Дружеството отчита интересите както на акционерите, така и на доставчици, клиенти/контрагенти, служители, кредитори и други и ги идентифицира въз основа на тяхната степен, сфери на влияние и отношение към неговото развитие. Основен критерий при избора на ръководни кадри е компетентността, образованието и опита в различни сфери на икономическия и социален живот, а не възрастта, пола, социалното положение или вероизповедание. Стимулира се личната инициатива, развива се индивидуалността и се работи за повишаване мотивацията на кадрите. Установените в Дружеството практики осигуряват надежден баланс между развитието на дружеството и икономическото, социалното и екологосъобразното развитие на средата, в която то функционира. 7. Устойчиво развитие Ръководството на Дружеството се стреми към устойчиво развитие на организацията, ресурсите, хората и обществото като цяло. Чрез публичност и прозрачност на управлението цели да защитава правата на всички акционери и се отнася към тях равнопоставено. Основни принципи са разумно и ефективно управление и контрол на риска по отношениена влияние върху околната среда. Ръководството на Дружеството подкрепя идеята за отговорния и екологично устойчив бизнес, който не само носи полза на бизнеса и обществото, но също така допринася за социалното, икономическо и екологично развитие и подобряване на качеството на живот като цяло. Ръководството на Дружеството е убедено, че гради стабилна компания в полза на служителите, акционерите и обществото като цяло, следвайки отговорните и етични бизнес практики, поддържайки безопасни и здравословни условия на труд, и опазвайки околната среда. Служителите на Дружеството се насърчават да представят предложения и идеи за намаляване на влиянието на Дружеството върху околната среда. Едновременно с това се спазват всички приложими нормативни разпоредби, свързани с опазването на околната среда, Север-холдинг АД публикува настоящата Декларация за корпоративно управление чрез информационния сайт www.infostock.bg и електронния сайт на дружеството www.sever-holding.com с цел разкриване на информация в изпълнение на чл.100 н, ал.7 и 8 от ЗППЦК. В тази връзка следва да се счита за изпълнено изискването на чл.100 н, ал.7 и 8 от ЗППЦК и чл.40, ал.1 и 2 от Закона за счетоводството за изготвяне и включване на Декларация за корпоративно управление към годишния доклад за дейността на Север-холдинг АД. Настоящата Декларация за корпоративно управление представлява неразделна част от Годишния финансов отчет за 2023 г. на Север-холдинг АД. 29.03.2024 г. Изпълнителен директор: /Недко Спиридонов/ NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 07:59:58 +02'00' СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 44 Д О К Л А Д ЗА ИЗПЪЛНЕНИЕ НА ПОЛИТИКАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ НА ЗА 2023 г. Настоящия доклад е изготвен от Съвета на Директорите на Север-холдинг АД в съответствие с разпоредбата на чл. 12 от Наредба № 48 от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията (Обн. - ДВ, бр. 32 от 02.04.2013 г.; изм. и доп., бр. 41 от 21.05.2019 г.; изм., бр. 66 от 20.08.2019 г.; изм. и доп., бр. 61 от 10.07.2020 г.). Политиката за възнагражденията е разработена от Съвета на директорите и утвърдена от Общото събрание на акционерите проведено на 24.06.2019 г. и изменена на 02.09.2020 г. с решение на Общото събрание на акционерите. Настоящият доклад съставлява самостоятелен документ към годишния финансов отчет на Север- холдинг АД за 2023 г. Той съдържа преглед на начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана през отчетната 2023 г. и програма за прилагане на политиката през следващата финансова година. I. Информация за начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана през 2023 г. 1. Информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията: Действащата към настоящия момент Политика е разработена от Съвета на директорите на дружеството съгласно процедурата за приемане на решения от корпоративното ръководство. Всяко нейно изменение и допълнение се разработва от Съвета на директорите и се утвърждава от Общото събрание на акционерите. В съответствие с нормативните изисквания, Политиката е актуализирана и допълнена на Редовно годишно общо събрание на акционерите, проведено на 02.09.2020 г. и е оповестена чрез интернет-страницата на дружеството: www.sever-holding.com. Съгласно действащата Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите (“Политиката”), дружеството няма създаден комитет по възнагражденията. При определяне на Политиката, Съветът на директорите не е ползвал външни консултанти. Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на Север-холдинг АД има за цел да установи обективни критерии при определяне на възнагражденията на корпоративното ръководство на дружеството с оглед привличане и задържане на квалифицирани и лоялни членове на съвета и мотивирането им да работят в интерес на дружеството и акционерите, като избягват потенциален и реален конфликт на интереси. През отчетната финансова година Север-холдинг АД прилага Политиката в съответствие с нормативните изисквания за публичните дружества, целите, дългосрочните интереси и стратегията за бъдещото развитие на дружеството, както и финансово-икономическото му положение в контекста на националната и европейската икономическа конюнктура, при отчитане на Националния Кодекс за корпоративно управление. 2. Информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи: Съгласно действащата Политика, през отчетната финансова година Дружеството е изплащало на членовете на Съвета на директорите постоянно възнаграждение, чийто конкретен размер е одобрен от Общото събрание на акционерите на Дружеството и се изплаща при условията и в сроковете на сключените между членовете на Съвета на директорите и дружеството договори за управление. Размерът на постоянното възнаграждение отчита задълженията, степента на натовареност и ангажираност на членовете на Съвета на директорите в управлението на дружеството, както и възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на съвета. Постоянното възнаграждение отчита наличието на съответствие на интересите на членовете на Съвета на директорите и дългосрочните интереси на дружеството. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 45 Определеният размер на възнаграждението от една минимална работна заплата за страната е фиксиран в постоянен размер на 710.00 лв. на Общото събрание на аксионерите проведено на 30.06.2022 г. През отчетната 2023 г. не са изплащани допълнителни възнаграждения на членовете на Съвета на директорите на Дружеството. Един от членовете на Съвета на директорите на Дружеството е в отпуск по майчиство до м. октомври 2023 г. и до тогава текущо не получава възнаграждение. 3. Информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал. 2 и 3 допринасят за дългосрочните интереси на дружеството: През отчетната 2023 г. не са предоставяни опции върху акции, вкл. акции на дружеството, права за придобиване на финансови инструменти или друг вид променливо възнаграждение. Съгласно чл. 12, ал. 1 от Политиката, Общото събрание може да реши да предостави на членовете на Съвета на директорите променливи възнаграждения по формата на акции, права върху акции, права за придобиване на акии или други финансови инструменти, но само с решение на Общото събрание на акционерите се определят конкретните условия и параметри, при които може да се предостави такова променливо възнаграждение за всеки отделен случай при спазване разпоредбите на законодателството (чл.12, ал.2). Критериите за постигнатите резултати през 2023 г., въз основа на които е възможно да бъде предоставено друг вид променливо възнаграждение, са резултатите от дейността и други нефинансови показатели, определени в чл. 6 от Политиката за възнагражденията на дружеството. 4. Пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати: През 2023 г. Север-холдинг АД е изплащало на корпоративното ръководство само постоянно възнаграждение и по тази причина не са установени и прилагани методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнати резултати. 5. Пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати: Всички членове на Съвета на директорите на Север-холдинг АД получават месечно възнаграждение, конкретния размер на което се определя от Общото събрание на акционерите на дружеството. Възнаграждението се изплаща при условията и в сроковете на сключените между членовете на Съвета на директорите и дружеството договори за управление. В действащата Политика за възнагражденията на Съвета на директорите не е установявана зависимост между постоянните възнаграждения, получавани от членовете на корпоративното ръководство и финансово икономическото състояние на дружеството. При констатиране на нанесени вреди на Дружеството от членовете на Съвета на директорите, предоставените от тях гаранции за управление по решение на Общото събрание на акционерите, могат да се превеждат в полза на Дружеството. 6. Основни плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения: Север-холдинг АД не прилага схема на изплащане на бонуси и/или на други непарични допълнителни възнаграждения. За 2023 г. членовете на корпоративното ръководство са получили само постоянни възнаграждения, като плащанията на възнагражденията се осъществяват по банков път ежемесечно. 7. Описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от дружеството в полза на съответния член на управителен или контролен орган за съответната финансова година, когато е приложимо: По отношение на членовете на Съвета на директорите на Север-холдинг АД не е налице ангажимент на дружеството за допълнително доброволно пенсионно осигуряване на членовете на корпоративното ръководство и дружеството няма задължения за внасяне на вноски в полза на членовете на Съвета на директорите за отчетната финансова година. 8. Информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения: Съгласно чл. 7, ал. 1 от действащата Политика, изплащането на 40 % от променливото възнаграждение се разсрочва за период от 3 години, като разсрочената част от променливото възнаграждение се изплаща пропорционално или чрез постепенно нарастване, всяка година, през периода на разсрочване. През СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 46 отчетната 2023 г. не е вземано решение за изплащане на променливи възнаграждения и съответно не са определени периоди на отлагане на изплащането им. 9. Информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите: В чл.10 на действащата Политика са предвидени следните условия и обезщетения при прекратяване на договора с член на Съвета на директорите: - При прекратяване на договор с член на СД поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е избран, дружеството не дължи обезщетение. - При прекратяване на договора с член на СД преди изтичане на мандата, за който е избран, не по негова вина дружеството не му дължи обезщетение. - При неспазване на срока на предизвестието при предсрочно прекратяване на договора не се дължи обезщетение. - При предсрочно прекратяване на договора с член на СД поради неспазване на клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност, обезщетение не се дължи. 10. Информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции: В действаща Политика за възнагражденията за членовете на Съвета на директорите не е предвидена такава възможност. 11. Информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на управителните и контролните органи след изтичане на периода по т. 10: В действащата Политика не е предвидена такава възможност. 12. Информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване: Членове на Съвета на директорите на Север-холдинг АД към 31 декември 2023 г. са: Недко Тодоров Спиридонов – член на СД, изпълнителен директор и председател на СД  Срок на договора – равен на вписания в Търговския регистър мандат на Съвета на директорите, а именно до 28 февруари 2024 г.  Договорът се прекратява с изтичане на мандата.  При прекратяване на договора поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е избран, както и при предсрочно прекратяване на договора, обезщетение не се дължи. Михаела Росенова Михайлова – член на СД  Срок на договора – равен на вписания в Търговския регистър мандат на Съвета на директорите, а именно до 28 февруари 2024 г.  Договорът се прекратява с изтичане на мандата.  При прекратяване на договора поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е избран, както и при предсрочно прекратяване на договора, обезщетение не се дължи. Теодора Владимирова Чунгарова – член на СД;  Срок на договора – равен на вписания в Търговския регистър мандат на Съвета на директорите, а именно до 28 февруари 2024 г.  Договорът се прекратява с изтичане на мандата.  При прекратяване на договора поради изтичане и неподновяване на мандата, за който е избран, както и при предсрочно прекратяване на договора, обезщетение не се дължи. 13. Пълния размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на управителните и контролните органи за съответната финансова година: С решение на редовно общо събрание на акционерите от 30.06.2022 г. месечното брутно възнаграждение на членовете на Съвета на директорите е определено в размер на 710.00 лв. През 2023 г. на ключовия управленски персонал на Север-холдинг АД са изплатени следните възнаграждения: СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 47 Трите имена Позиция Брутно възнаграждение (лева) Недко Тодоров Спиридонов Член на СД и изпълнителен директор 8 520 Михаела Росенова Михайлова Член на СД 1 646 Теодора Владимирова Чунгарова Член на СД 8 520 За 2023 г. не са изплащани и не се предвиждат изплащания на други материални стимули. 14. Информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на управителен или контролен орган в публично дружество за определен период през съответната финансова година: а) пълния размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за съответната финансова година През 2023 г. на ключовия управленски персонал на Север-холдинг АД са начислени и изплатени следните възнаграждения: Трите имена Позиция Брутно възнаграждение (лева) Нетно възнаграждение (лева) Недко Спиридонов Член на СД и изпълнителен директор 8 520 7 668 МихаелаМихайлова Член на СД 1 646 1 192 Теодора Чунгарова Член на СД 8 520 6 168 През 2023 г. членовете на Съвета на директорите на дружеството не са получавали променливи и непарични възнаграждения. Дружеството няма условни и разсрочени задължения, възникнали през годината. Към 31 декември 2023 г. Север-холдинг АД не дължи суми за изплащане на пенсии или обезщетения при пенсиониране. б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от лицето от дружества от същата група Трите имена Позиция Нетно възнаграждение (лева) Недко Спиридонов - Член на СД и изпълнителен директор Управител на Булконтракт 2003 ЕООД 21 600 Управител на Зора 2005 ЕООД 14 003 Управител на Маркели млечна индустрия ЕООД 31 156 Останалите членове на Съвета на директорите на Север-холдинг АД не са получили възнаграждения и други материални и нематериални стимули от дружества в същата икономическа група. в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси и основанията за предоставянето им През 2023 г. никой от членовете на Съвета на директорите на Север-холдинг АД не е получавал възнаграждение под формата на разпределение на печалбата и/или други бонуси. г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него договор Договорите с членовете на Съвета на директорите на Север-холдинг АД не предвиждат извършване на допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицата извън обичайните им функции. д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му по време на последната финансова година През 2023 г. не е извършвана смяна на членове от състава на Съвета на директорите. . е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви "а" - "д" СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 48 През 2023 г. никой от членовете на Съвета на директорите не е получавал непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви „а“ – „д“. ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет, включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите През 2023 г. по отношение на никой от членовете на Съвета на директорите не са налице предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет. 15. Информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други схеми за стимулиране въз основа на акции: а) брой на предложените опции върху акции или предоставените акции от дружеството през съответната финансова година и условията, при които са предложени, съответно предоставени; б) брой на упражнените опции върху акции през съответната финансова година и за всяка от тях, брой на акциите и цената на упражняване на опцията или стойността на лихвата по схемата за стимулиране на база акции към края на финансовата година; в) брой на неупражнените опции върху акции към края на финансовата година, включително данни относно тяхната цена и дата на упражняване и съществени условия за упражняване на правата; г) всякакви промени в сроковете и условията на съществуващи опции върху акции, приети през финансовата година; Съгласно действащата Политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на Север- холдинг АД е предвидена възможност за предоставяне на опции върху акции, акции на дружеството или други схеми за стимулиране въз основа на акции на членовете на корпоративното ръководство, но такива не са изплащани или предоставяни през отчетната 2023 г. СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД 49 16. Годишно изменение на възнаграждението, резултатите на дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в дружеството, които не са директори, през предходните поне пет финансови години, представени заедно по начин, който да позволява съпоставяне Година 2017 г. 2018 г. Изменен ие 2018 г. спрямо 2017 г. % 2019 г. Изменен ие 2019 г. спрямо 2018 г. % 2020 г. Изменен ие 2020 г. спрямо 2019 г. % 2021 г. Изменен ие 2021 г. спрямо 2020 г. % 2022 г. Изменен ие 2022 г. спрямо 2021 г. % 2023 г. Изменен ие 2023 г. спрямо 2022 г. % Брутно възнаграждение на всички членове на СД за година 40 364 42 240 +4,65 23 840 -43,56 19 764 -17,10 21 789 +10,25 16 680 -2,34 18 686 +12,03 Среден размер на възнаграждение на член на СД за година 13 455 14 080 +4,65 7 947 -43,56 6 588 -17,10 7 263 +10,25 8340 +14,83 6229 -25,31 Резултати на дружеството - печалба (49) (66) 3 75 421 16 145 Брутно възнаграждение на основа на пълно работно време на служители в дружеството, които не са директори за година 21 409 18 976 -11,36 20 859 +9,92 17 611 -15,57 18 144 +3,03 23 119 +27,42 23 256 +0,59 Среден размер на възнаграждение на основа на пълно работно време на служители в дружеството, които не са директори за година 21 409 18 976 -11,36 20 859 +9,92 17 611 -15,57 18 144 +3,03 23 119 +27,42 23 256 +0,59 СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Индивидуални финансови отчети към 31 декември 2023 година 50 17. Информация за упражняване на възможността да се изиска връщане на променливото възнаграждение През 2023 г. на членовете на Съвета на директорите не е изплащано променливо възнаграждение, респективно не е изисквано връщане такова възнаграждение. 18. Информация за всички отклонения от процедурата за прилагането на политиката за възнагражденията във връзка с извънредни обстоятелства, включително разяснение на естеството на извънредните обстоятелства и посочване на конкретните компоненти, които не са приложени. През 2023 г. не са настъпили отклонения от процедурата по прилагането на политиката за възнагражденията. В следствие на военния конфликт между Украйна и Русия, в много държави се предприеха икономически санкции и мерки, които имат значителен ефект както върху местните икономики на отделните страни, така върху глобалната икономика. Съветът на директорите следи степента на сигурност, осигуряваща непрекъснатост на дейността и наблюдение, анализ и оценка на рисковете и ликвидността. Те очакват, че Дружеството има достатъчно финансови ресурси, за да продължи оперативната си дейност в близко бъдеще и продължи изплащането на постоянното месечно възнаграждение на членовете на Съвета на директорите. Дружеството не е отчитало и изплащало променливи възнаграждения през 2023 г. II. Програма за прилагане на политиката за възнагражденията за следващата финансова година или за по-дълъг период. В настоящата Политика за възнагражденията на Съвета на директорите за залегнали основните принципи на Наредба 48 на КФН. Политиката има за цел да подкрепи дългосрочните бизнес цели на дружеството и да насърчава поведение, което подкрепя създаването на стойност за акционерите, като в същото време осигурява конкурентно възнаграждение, което е достатъчно да привлече и задържи директори с качества, необходими за успешно управление и развитие на дружеството. Тази политика е разработена за прилагане за дълъг период от време, освен в случай, че акционерите на дружеството не поискат нейната актуализация и промяна. Изменения в утвърдената от Общото събрание на акционерите Политика, се приемат по реда на нейното изготвяне и утвърждаване. Съветът на директорите счита, че залегналите в политиката принципи за определяне на възнагражденията към настоящия момент са ефективни с оглед на постигнатите финансови резултати през отчетния период. Тяхното прилагане и занапред ще бъде приоритет на Съвета на директорите. Съвета на директорите е отговорен за своевременното оповестяване на утвърдената от Общото събрание на акционерите Политика за възнагражденията и последващите изменения в нея в съответствие със законови промени. Към края на отчетната 2023 г. на членовете на Съвета на директорите не са изплатени, начислените за м. декември 2023 г. постоянни възнаграждения в размер на 1 667 лв. Същите са уредени през м. януари 2024 г. В Дружеството не са начислявани и изплащани обезщетения при предсрочно прекратяване договор с член на Съвета на директорите, респективно не е налице искане за връщане на получено възнаграждение, поради липса на такова основание. гр. Варна Изпълнителен директор: ………..……………………. 29.03.2024 г. /Недко Спиридонов/ NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 08:00:34 +02'00' СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД БЕЛЕЖКИ КЪМ ИНДИВИДУАЛНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ към 31 декември 2023 година Индивидуални финансови отчети към 31 декември 2023 година 51 ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100о, ал.4, т.3 от ЗППЦК Долуподписаните, 1. Недко Тодоров Спиридонов - Председател на Съвета на директорите на „Север-Холдинг” АД, 2. Валентина Велева Гочева – Главен счетоводител на „Север-Холдинг” АД, ДЕКЛАРИРАМЕ, че доколкото ни е известно: 1. Комплектът годишни финансови отчети за 2023 г., съставени съгласно приложимите счетоводни стандарти, отразяват вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и печалбата или загубата на „СЕВЕР-ХОЛДИНГ” АД; 2. Годишният доклад за дейността на „СЕВЕР-ХОЛДИНГ” АД за 2023 г. съдържа достоверен преглед на информацията по чл.100о, ал.4, т. 2 от ЗППЦК; 29.03.2024 г. Декларатори: гр. Варна 1.Недко Спиридонов /Председател на СД/ 2.Валентина Гочева /Гл. счетоводител/ NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Digitally signed by NEDKO TODOROV SPIRIDONOV Date: 2024.03.29 08:01:00 +02'00' VALENTINA VELEVA GOCHEVA Digitally signed by VALENTINA VELEVA GOCHEVA Date: 2024.03.29 08:06:35 +02'00' 1 9000 Варна, ул. Дунав № 5, тел. 87 /152 27 : 0 5 3; 052/660 700 e-mail: http:// www.activ.bg [email protected]; До акционерите на СЕВЕР- ХОЛДИНГ АД гр.Варна ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР Доклад относно одита на финансовия отчет Мнение Ние извършихме одит на финансовия отчет на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД („Дружеството“), съдържащ отчета за финансовото състояние към 31 декември 2023г. и отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход , отчета за промените в собствения капитал и отчета за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към финансовия отчет, съдържащи и съществена информация за счетоводната политика.. По наше мнение, приложеният финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2023г. и (за) неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС). База за изразяване на мнение Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад “Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет”. Ние сме независими от Дружеството в съответствие с Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), заедно с етичните изисквания на Закона за независимия финансов одит (ЗНФО), приложими по отношение на нашия одит на финансовия отчет в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с изискванията на ЗНФО и Кодекса на СМСЕС. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Ключови одиторски въпроси Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най-голяма значимост при одита на финансовия отчет за текущия период. Тези въпроси са разгледани като част от нашия одит на финансовия отчет като цяло и формирането на нашето мнение относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси. 2 Виж т.1. “Търговски и други вземания” и т.14 “Сделки със свързани лица“ от бележките към индивидуалния финансов отчет. Търговски и други вземания. Сделки със свързани лица. Ключов одиторски въпрос Как този ключов одиторски въпрос беше адресиран при проведения от нас одит Към 31.12.2023г. Дружеството притежава вземания от свързани предприятия в размер на 25 212 хил.лв. и други вземания в размер на 7 264 хил.лв. Ние се фокусирахме върху преценките на ръководството относно наличие на индикации за обезценка на стойността на вземанията от дъщерните дружества и върху търговските и други вземания. Анализирахме необходимостта от извършване на тестове за обезценка поради тяхната същественост и поради значимите предположения, необходими за извършването на тези преценки. По време на нашия одит, одиторските процедури включваха, без да са ограничени до: ✓ Преглед на размера на вземанията на „Север- Холдинг“АД. ✓ Преглед на счетоводната политика по отношение на вземанията. ✓ Проверка и анализ на изменението на вземанията на „Север-Холдинг“ АД след датата към която е изготвен финансовия отчет. ✓ Обсъждане и оценка на преценките на Дружеството за събираемостта на вземанията по предоставени заеми и вземания придобити чрез цесии. ✓ Оценки на уместността на ключовите предположения за наличие на индикации за обезценка, включително на база на предположенията на ръководството за съществуващия бизнес риск; ✓ Оценка на адекватността на оповестяванията в индивидуалния финансов отчет, включително оповестяванията на основните предположения и преценки относно обезценките на вземанията и тяхната обезпеченост. Друга информация, различна от финансовия отчет и одиторския доклад върху него Ръководството носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от доклад за дейността, (в т.ч.) декларация за корпоративно управление и доклад за изпълнение на политиката за възнагражденията изготвени от ръководството съгласно Глава седма от Закона за счетоводството, но не включва финансовия отчет и нашия одиторски доклад, върху него, която получихме преди датата на нашия одиторски доклад. Нашето мнение относно финансовия отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в доклада ни и до степента, до която е посочено. Във връзка с нашия одит на финансовия отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено несъответствие с финансовия отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване. В случай че на базата на работата, която сме 3 извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт. Нямаме какво да докладваме в това отношение. Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за финансовия отчет Ръководството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този финансов отчет в съответствие с МСФО, приети от ЕС и за такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на финансови отчети, които не съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка. При изготвяне на финансовия отчет ръководството носи отговорност за оценяване способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако ръководството не възнамерява да ликвидира Дружеството или да преустанови дейността му, или ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин. Лицата, натоварени с общо управление носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Дружеството. Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали финансовият отчет като цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие с МОС, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този финансов отчет. Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така: • идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания във финансовия отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по-висок, отколкото риска от съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния контрол. • получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на 4 вътрешния контрол на Дружеството. • оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството. • достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност, отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения относно способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания във финансовия отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина Дружеството да преустанови функционирането си като действащо предприятие. • оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на финансовия отчет, включително оповестяванията, и дали финансовият отчет представя основополагащите за него сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания от нас одит. Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо, и свързаните с това предпазни мерки. Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези въпроси, които са били с най-голяма значимост при одита на финансовия отчет за текущия период и които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация. Доклад във връзка с други законови и регулаторни изисквания Допълнителни въпроси, които поставят за докладване Законът за счетоводството и Законът за публичното предлагане на ценни книжа В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Друга информация, различна от финансовия отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение на доклада за дейността, декларацията за корпоративно управление и доклада за изпълнение на политиката за възнагражденията, ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно „Указания относно нови и разширени одиторски доклади и 5 комуникация от страна на одитора“ на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Институтa на дипломираните експерт счетоводители (ИДЕС).Тези процедури касаят проверки за наличието, както и проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становища относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното предлагане на ценни книжа (чл.100н, ал.10 от ЗППЦК във връзка с чл.100н, ал.8, т.3 и т.4 от ЗППЦК както и чл.100н, ал.13 от ЗППЦК във връзка с чл.116в, ал.1 от ЗППЦК, приложими в България. Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството На базата на извършените процедури, нашето становище е, че: а) Информацията, включена в доклада за дейността за финансовата година, за която е изготвен финансовият отчет, съответства на финансовия отчет. б) Докладът за дейността е изготвен в съответствие с изискванията на Глава седма от Закона за счетоводството и на чл. 100(н), ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. в)В декларацията за корпоративно управление за финансовата година, за която е изготвен финансовият отчет, е представена изискваната съгласно Глава седма от Закона за счетоводството и чл. 100 (н), ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа информация. г) Докладът за изпълнение на политиката за възнагражденията за финансовата година, за която е изготвен финансовият отчет, е предоставен и отговаря на изискванията, определени в наредбата по чл. 116в, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Становище във връзка с чл. 100(н), ал. 10 във връзка с чл.100н, ал.8, т.3 и 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на предприятието и средата, в която то работи, по наше мнение, описанието на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на предприятието във връзка с процеса на финансово отчитане, което е част от доклада за дейността (като елемент от съдържанието на декларацията за корпортивно управление) и информацията по чл. 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане, не съдържат случаи на съществено неправилно докладване. Допълнително докладване относно одита на финансовия отчет във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „б“ от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Информация относно сделките със свързани лица е оповестена в р.Счетоводна политика на пояснението към индивидуалния финансов отчет (т.14 „Сделки със свързани лица“). На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на финансовия отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица. 6 Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „в” от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Нашите отговорности за одит на финансовия отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“, включват оценяване дали финансовият отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023г. т.14 „Сделки със свързани лица“ от бележките към индивидуалния финансов отчет), не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за финансовия отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки. Докладване за съответствие на електронния формат на индивидуалния финансов отчет (финансовия отчет), включен в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.4 от ЗППЦК с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ Ние изпълнихме процедури и съгласно „Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на единния европейски електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз (ЕС)" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС)“. Тези процедури касаят проверка на форма ́ та и дали четимата от човек част на този електронен формат съответства на одитирания индивидуален финансов отчет и изразяване на становище по отношение на съответствието на електронния формат на индивидуалния финансов отчет на СЕВЕР ХОЛДИНГ АД за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, приложен в електронния файл "48510052W3ISBXKFX384-20231231-BG-SEP.xhtml“, с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане („Регламент за ЕЕЕФ“). Въз основа на тези изисквания, електронният формат на индивидуалния финансов отчет, включен в годишния индивидуален отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК, трябва да бъде представен в XHTML формат. Ръководството на Дружеството е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ при изготвяне на електронния формат на индивидуалния финансов отчет (финансовия отчет) в XHTML. Нашето становище е само по отношение на електронния формат на индивидуалния финансов отчет, приложен в електронния файл "48510052W3ISBXKFX384-20231231-BG-SEP.xhtml“ и не обхваща другата информация, включена в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК. На базата на извършените процедури, нашето мнение е, че електронният формат на индивидуалния финансов отчет на Дружеството за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, съдържащ се в приложения електронен файл "48510052W3ISBXKFX384-20231231-BG-SEP.xhtml“ на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД, върху който индивидуален финансов отчет изразяваме немодифицирано мнение, е изготвен 7 във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Докладване съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014 във връзка с изискванията на чл. 59 от Закона за независимия финансов одит Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по- долу информация. — „АКТИВ“ ООД е назначено за задължителен одитор на финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023г. на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД („Дружеството“) от общото събрание на акционерите, проведено на 26.06.2023г., за период от една година. Одиторският ангажимент е поет с Писмо за поемане на одиторски ангажимент от 25.09.2023г. — Одитът на финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023г. на Дружеството представлява първи ангажимент за задължителен одит на това предприятие, извършен от нас. — Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния доклад, представен на одитния комитет на Дружеството, съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит. — Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов одит забранени услуги извън одита. — Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо Дружеството. — За периода, за който се отнася извършеният от нас задължителен одит, освен одита, ние не сме предоставили допълнителни услуги на Дружеството, които не са посочени в доклада за дейността или финансовия отчет на Дружеството. Одиторско дружество “АКТИВ” ООД, гр.Варна, ул.“Дунав“N: 5 ……………………… Регистриран одитор, отговорен за одита (диплом №0207): Надя Костова ……………………… Управител: Надя Костова Дата: 29.03.2024г. Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:03:35 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:12:55 +02'00' 9000 Варна, ул. Дунав № 5, тел. 87 /152 27 : 0 5 3; 052/660 700 e-mail: http:// www.activ.bg [email protected]; До Акционерите на "СЕВЕР ХОЛДИНГ" АД гр.Варна ДЕКЛАРАЦИЯ По чл.100н, ал.4, т.3 от Закона за публично предлагане на ценни книжа Долуподписаната: Надя Енчева Костова, в качеството ми на управител и регистриран одитор (с рег. № 0207), от регистъра при ИДЕС по чл.20 от Закона за независимия финансов одит), отговорен за одит ангажимента от името на одиторско дружество „АКТИВ“ ООД (с рег. № 005 от регистъра при ИДЕС по чл.20 от Закона за независимия финансов одит) при ИДЕС, декларирам,че Актив ООД беше ангажирано да извърши задължителен финансов одит на финансовия отчет на "СЕВЕР ХОЛДИНГ" АД за 2023г., съставен съгласно Международните стандарти за финансово отчитане, приети от ЕС, общоприето наименование на счетоводната база, дефинирана в т. 8 на ДР на Закона за счетоводството под наименование „Международни счетоводни стандарти”. В резултат на нашия одит ние издадохме одиторски доклад от 29.03.2024г. С настоящото УДОСТОВЕРЯВАМЕ, ЧЕ както е докладвано в издадения от нас одиторски доклад относно годишния финансов отчет на "СЕВЕР ХОЛДИНГ" АД за 2023 година, издаден на 29.03.2024 година: 1.Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „а” Одиторско мнение: По наше мнение, приложеният финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2023г. и [за] неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС) (стр. 1 от одиторския доклад); 2.Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „б”Информация, отнасяща се до сделките на "СЕВЕР ХОЛДИНГ" АД със свързани лица. Информация относно сделките със свързани лица е надлежно оповестена в бележките към индивидуалния финансов отчет (т.14 „Сделки със свързани лица“). На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на финансовия отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 Оповестяване на свързани лица. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица (стр.5 от одиторския доклад). 3.Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „в”Информация, отнасяща се до съществените сделки. Нашите отговорности за одит на финансовия отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“, включват оценяване дали финансовият отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023г., не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за финансовия отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки (стр.6 от одиторския доклад). Удостоверяванията, направени с настоящата декларация, следва да се разглеждат единствено и само в контекста на издадения от нас одиторски доклад в резултат на извършения независим финансов одит на годишния финансов отчет на "СЕВЕР ХОЛДИНГ" АД за отчетния период, завършващ на 31.12.2023г., с дата 29.03.2024г. Настоящата декларация е предназначена единствено за посочения по-горе адресат и е изготвена единствено и само в изпълнение на изискванията, които са поставени с чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и не следва да се приема като заместваща нашите заключения, съдържащи се в издадения от нас одиторски доклад от 29.03.2024г. по отношение на въпросите, обхванати от чл. 100н, т. 3 от ЗППЦК. За одиторско дружество “АКТИВ” ООД, гр.Варна, ул.“Дунав“N: 5 ……………………… (Надя Костова, управител) Отговорен за ангажимента ДЕС, регистриран одитор (диплом №0207): Надя Костова ……………………… Дата: 29.03.2024г. гр. Варна Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:04:18 +02'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.03.29 12:12:26 +02'00' 1 9000 Варна, ул. Дунав № 5, тел. 87 /152 27 : 0 5 3; 052/660 700 e-mail: http:// www.activ.bg [email protected]; До акционерите на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД гр.Варна ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР Доклад относно одита на консолидирания финансов отчет Мнение Ние извършихме одит на консолидирания финансов отчет на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД и неговите дъщерни дружества („Групата“), съдържащ консолидирания отчет за финансовото състояние към 31 декември 2023г. и консолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход , консолидирания отчет за промените в собствения капитал и консолидирания отчет за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към консолидирания финансов отчет, съдържащи и обобщено оповестяване на съществените счетоводни политики. По наше мнение, приложеният консолидиран финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, консолидираното финансово състояние на Групата към 31 декември 2023г. и (за) нейните консолидирани финансови резултати от дейността и консолидираните й парични потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз. База за изразяване на мнение Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад “Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет”. Ние сме независими от Групата в съответствие с Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), заедно с етичните изисквания на Закона за независимия финансов одит (ЗНФО), приложими по отношение нашия одит на консолидирания финансов отчет в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с изискванията на ЗНФО и Кодекса на СМСЕС. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. 2 Ключови одиторски въпроси Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най-голяма значимост при одита на консолидирания финансов отчет за текущия период. Тези въпроси са разгледани като част от нашия одит на консолидирания финансов отчет като цяло и формирането на нашето мнение относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси. Виж, т.13 “Търговски вземания“ и т.28 “Сделки със свързани лица“, от бележките към консолидирания финансов отчет. Оценка на събираемостта на търговските и други вземания и анализ на очакваните кредитни загуби Ключов одиторски въпрос Как този ключов одиторски въпрос беше адресиран при проведения от нас одит Към 31.12.2023г., Групата притежава вземания в размер на 38 485 хил.лв. Изискванията на МСФО 9 Финансови инструменти, повишават сложността и степента на преценки, които се изискват при разработването на модел за изчисляването на очакваните кредитни загуби (ОКЗ), който да е подходящ за размера и дейността на Групата. По време на нашия одит, одиторските процедури включваха и следните процедури: ✓ Анализ на адекватността на политиките и процедурите, свързани с процесите на класификация и последващо отчитане на търговските, други вземания и вземанията от свързани лица в съответствие с изискванията на МСФО 9; ✓ Проверка и оценка на процесите, разработени за моделите за изчисляване на очакваните кредитни загуби на търговските вземания, предоставените заеми и на вземанията от свързани лица. Определяне на необходимата обезценка на колективна и индивидуална база, като за целта извършихме тестове по същество относно стойността им. ✓ За съществените експозиции, извършихме проверка на изчисленията на ръководството на Групата за очакваните кредитни загуби на колективна и индивидуална база и сравнихме получените резултати с нашите очаквания и приблизителни изчисления на база на професионалната ни преценка. ✓ Ние се фокусирахме също така и върху адекватността на представянето в консолидирания финансов отчет, в т.ч. и в пълнотата на направените оповестявания, свързани с кредитния риск и обезценката за очакваните кредини 3 загуби на търговските и други вземания, и на вземанията от сделки с други свързани лица на Групата. Друга информация, различна от консолидирания финансов отчет и одиторския доклад върху него Ръководството носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от консолидиран доклад за дейността, декларация за корпоративно управление на Групата, изготвени от ръководството съгласно Глава седма от Закона за счетоводството, но не включва консолидирания финансов отчет и нашия одиторски доклад, върху него, която получихме преди датата на нашия одиторски доклад. Нашето мнение относно консолидирания финансов отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в доклада ни и до степента, до която е посочено. Във връзка с нашия одит на консолидирания финансов отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено несъответствие с консолидирания финансов отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване. В случай че на базата на работата, която сме извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт. Нямаме какво да докладваме в това отношение. Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за консолидирания финансов отчет Ръководството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този консолидиран финансов отчет в съответствие с МСФО, приети от ЕС и за такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на консолидирани финансови отчети, които не съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка. При изготвяне на консолидирания финансов отчет ръководството носи отговорност за оценяване способността на Групата да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако ръководството не възнамерява да ликвидира Групата или да преустанови дейността на Групата, или ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин. Лицата, натоварени с общо управление носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Групата. 4 Отговорности на одитора за одита на консолидирания финансов отчет Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали консолидираният финансов отчет като цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие с МОС, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този консолидиран финансов отчет. Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така: • идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания в консолидирания финансов отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по-висок, отколкото риска от съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния контрол. • получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на вътрешния контрол на Групата. • оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството. • достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност, отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения относно способността на Групата да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания в консолидирания финансов отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина Групата да преустанови функционирането си като 5 действащо предприятие. • оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на консолидирания финансов отчет, включително оповестяванията, и дали консолидираният финансов отчет представя основополагащите за него сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. • получаваме достатъчни и уместни одиторски доказателства относно финансовата информация на предприятията или стопанските дейности в рамките на Групата, за да изразим мнение относно консолидирания финансов отчет. Ние носим отговорност за инструктирането, надзора и изпълнението на одита на Групата. Ние носим изключителната отговорност за нашето одиторско мнение. Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания от нас одит. Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо, и предприетите действия за елиминиране на заплахите или приложените предпазни мерки. Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези въпроси, които са били с най-голяма значимост при одита на консолидирания финансов отчет за текущия период и които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация. Доклад във връзка с други законови и регулаторни изисквания Допълнителни въпроси, които поставят за докладване Законът за счетоводството и Законът за публичното предлагане на ценни книжа В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Друга информация, различна от консолидирания финансов отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение на консолидирания доклад за дейността и декларацията за корпоративно управление на Групата, ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно „Указания относно нови и разширени одиторски доклади и комуникация от страна на одитора“ на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Институтa на дипломираните експерт счетоводители (ИДЕС). Тези процедури касаят проверки за наличието, както и проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становища относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното предлагане на ценни книжа 6 (чл.100н, ал.10 от ЗППЦК във връзка с чл.100н, ал.8, т.3 и 4 от ЗППЦК), приложими в България. Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството На базата на извършените процедури, нашето становище е, че: а) Информацията, включена в консолидирания доклад за дейността за финансовата година, за която е изготвен консолидираният финансов отчет, съответства на консолидирания финансов отчет. б) Консолидираният доклад за дейността е изготвен в съответствие с изискванията на Глава седма от Закона за счетоводството и на чл. 100(н), ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. в) В декларацията за корпоративно управление на Групата за финансовата година, за която е изготвен консолидираният финансов отчет, е представена изискваната от чл. 100 (н), ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа информация. Становище във връзка с чл. 100(н), ал. 10 във връзка с чл.100н, ал.8, т.3 и 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на Групата и средата, в която тя работи, по наше мнение, описанието на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на Групата във връзка с процеса на финансово отчитане, което е част от консолидирания доклад за дейността (като елемент от съдържанието на декларацията за корпоративно управление на Групата) и информацията по чл. 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане, не съдържат случаи на съществено неправилно докладване. Докладване за съответствие на електронния формат на консолидирания финансов отчет, включен в годишния консолидиран финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.5 от ЗППЦК с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ Ние извършихме ангажимент за изразяване на разумна степен на сигурност по отношение на съответствието на електронния формат на консолидирания финансов отчет на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, приложен в електронния файл "48510052W3ISBXKFX384-20231231-BG-CON.zip“, с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане („Регламент за ЕЕЕФ“). Нашето становище е само по отношение на електронния формат на консолидирания финансов отчет и не обхваща другата информация, включена в годишния консолидиран финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 5 от ЗППЦК. Описание на предмета и приложимите критерии 7 Ръководството е изготвило електронен формат на консолидирания финансов отчет на Групата за годината, завършваща на 31 декември 2023 година по реда на Регламента за ЕЕЕФ с цел спазване на изискванията на ЗППЦК. Правилата за изготвяне на консолидирани финансови отчети в този електронен формат са посочени в Регламентa за ЕЕЕФ и те по наше мнение притежават характеристиките на подходящи критерии за формиране на становище за разумна степен на сигурност. Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление Ръководството на Групата е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ при изготвяне на електронния формат на консолидирания финансов отчет в XHTML. Тези отговорности включват избора и прилагането на подходящи iXBRL маркировки, използвайки таксономията на Регламента за ЕЕЕФ, както и въвеждането и прилагането на такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството счита за необходима за изготвянето на електронния формат на годишния консолидирания финансов отчет на Групата, който да не съдържа съществени несъответствия с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по изготвянето на годишния консолидиран финансов отчет на Групата, включително прилагането на Регламента за ЕЕЕФ. Отговорности на одитора Нашата отговорност се състои в изразяване на становище за разумна степен на сигурност относно това дали електронният формат на консолидирания финансов отчет е в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. За тази цел ние изпълнихме „Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на единния европейски електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз (ЕС)" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС)“ и извършихме ангажимент за изразяване на разумна степен на сигурност съгласно МСАИС 3000 (преработен) „Ангажименти за изразяване на сигурност, различни от одити и прегледи на историческа финансова информация“ (МСАИС 3000 (преработен)). Този стандарт изисква от нас да спазваме етичните изисквания, да планираме и изпълним подходящи процедури, за да получим разумна степен на сигурност дали електронният формат на консолидирания финансов отчет на Групата е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с приложимите критерии, посочени по-горе. Характерът, времето и обхвата на избраните процедури зависят от нашата професионална преценка, включително оценката на риска от съществени несъответствия с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ, независимо дали дължащи се на измама или грешка. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че ангажимент, извършен в съответствие с МСАИС 3000 (преработен), винаги ще разкрива съществено несъответствие с изискванията, когато такова съществува. Изисквания за управление на качеството 8 Ние прилагаме изискванията на Международен стандарт за управление на качеството (МСУК) 1 и съответно, поддържаме всеобхватна система за управление на качеството, включително документирани политики и процедури относно спазването на етичните изисквания, професионалните стандарти и приложимите законови и регулаторни изисквания към регистрираните одитори в България. Ние отговаряме на етичните и изискванията за независимост на Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), приет от ИДЕС чрез ЗНФО. Обобщение на извършената работа Целта на планираните и извършени от нас процедури беше получаването на разумна степен на сигурност, че електронният формат на консолидирания финансов отчет е изготвен, във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента ЕЕЕФ. Като част от оценяване на спазването на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ по отношение на електронния (XHTML) формат за отчитане на консолидирания отчет на Групата, ние запазихме професионален скептицизъм и използвахме професионална преценка. Ние също така: — получихме разбиране за вътрешния контрол и процесите, свързани с прилагането на Регламента за ЕЕЕФ по отношение на консолидирания финансов отчет на Групата и включващи изготвянето на консолидирания финансов отчет на Групата в XHTML формат и маркирането му в машинно четим език (iXBRL); — проверихме дали приложеният XHTML формат е валиден; — проверихме дали четимата от човек част на електронния формат на консолидирания финансов отчет съответства на одитирания консолидиран финансов отчет; — оценихме пълнотата на маркировките в консолидирания финансов отчет на Групата при използването на машинно четим език (iXBRL) съобразно изискванията на Регламента за ЕЕЕФ; — оценихме уместността на използваните iXBRL маркировки, избрани от основната таксономия, както и създаването на елемент от разширената таксономия в съответствие с Регламента за ЕЕЕФ, когато липсва подходящ елемент в основната таксономия; — оценяваме уместността на съотнасянето (фиксиране) на елементите от разширената таксономия в съответствие с Регламента за ЕЕЕФ. Ние считаме, че доказателствата, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето становище. Становище за съответствие на електронния формат на консолидирания финансов отчет с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ По наше мнение, на база на извършените от нас процедури, електронният формат на консолидирания финансов отчет на Групата за годината, завършваща на 31 декември 2023 година, върху който консолидиран финансов отчет изразяваме немодифицирано мнение, съдържащ се в приложения електронен файл 9 "48510052W3ISBXKFX384-20231231-BG-CON.zip“, е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Докладване съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014 във връзка с изискванията на чл. 59 от Закона за независимия финансов одит Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по- долу информация. — „АКТИВ“ ООД е назначено за задължителен одитор на консолидирания финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023 г. на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД от общото събрание на акционерите, проведено на 26.06.2023г, за период от една година. Одиторският ангажимент е поет с Писмо за поемане на одиторски ангажимент от 25.09.2023г. — Одитът на консолидирания финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2023г. на Групата представлява първи пълен непрекъснат ангажимент за задължителен одит на тази група, извършен от нас. — Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния доклад, представен на одитния комитет на СЕВЕР-ХОЛДИНГ АД , съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит. — Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов одит забранени услуги извън одита. — Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо Групата. — За периода, за който се отнася извършения от нас задължителен одит, освен одита, ние не сме предоставили допълнителни услуги на Групата, които не са посочени в консолидирания доклад за дейността или консолидирания финансов отчет на Групата: Одиторско дружество “АКТИВ” ООД, гр.Варна, ул.“Дунав“N: 5 ……………………… Регистриран одитор, отговорен за одита (диплом №0207): Надя Костова ……………………… Управител: Надя Костова Дата: 23.04.2024г. Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.04.23 20:02:19 +03'00' Nadya Encheva Kostova Digitally signed by Nadya Encheva Kostova Date: 2024.04.23 20:08:46 +03'00'

AI Terminal

More from Sever Holding AD

Talk to a Data Expert