Seven Principles AG

Board/Management Information • Jul 29, 2015

### SEVEN PRINCIPLES AG #### Köln ### Jahresabschluss zum 31.12.2014 ### Bericht des Aufsichtsrats #### der SEVEN PRINCIPLES AG Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, die Geschäftsentwicklung konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht die Erwartungen erfüllen. Der Vorstand hat in enger und regelmäßiger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat Maßnahmen zur operativen und strategischen Entwicklung der Gesellschaft mit dem Ziel erarbeitet, kurzfristig die Profitabilität von SEVEN PRINCIPLES zu verbessern, mittelfristig das Kerngeschäft zu stärken und zu entwickeln sowie wieder auf einen profitablen Wachstumskurs zurückzukehren. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit überwacht. Er wurde in sämtliche Entscheidungen, die für den Konzern unmittelbar von Bedeutung waren, jederzeit mit eingebunden. In sieben ordentlichen und vier außerordentlichen Sitzungen hat der Vorstand der SEVEN PRINCIPLES AG den Aufsichtsrat ausführlich durch schriftliche und mündliche Berichte über die Strategie, die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung sowie wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und wesentlicher Beteiligungsgesellschaften informiert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten rechtzeitig vor den Sitzungen alle relevanten Unterlagen und konnten sich zu jeder Zeit mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinandersetzen und eigene Anregungen einbringen. Die vom Vorstand erteilten Berichte zur Lage und den Perspektiven des Unternehmens wurden konstruktiv diskutiert. Nach gründlicher Prüfung und Beratung hat der Aufsichtsrat den Beschlussvorschlägen des Vorstands zugestimmt. Der Aufsichtsrat beriet sich auch zwischen den Sitzungsterminen in fortlaufenden Gesprächen über die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung, Planung, Risikolage, Risikomanagement und die Compliance. An allen Sitzungen haben sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen. #### Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat Das Geschäftsjahr 2014 war für SEVEN PRINCIPLES von einer defizitären Geschäftsentwicklung und operativen Herausforderungen geprägt. So standen im Mittelpunkt der regelmäßigen Beratungen im Aufsichtsrat die unter der Planung liegende Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung der SEVEN PRINCIPLES AG sowie die Finanzlage. Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand intensiv über Maßnahmen zur Kostensenkung und Verbesserung der Geschäftsentwicklung, den Strukturen und Aktivitäten im Vertrieb, in der Portfolioentwicklung und der Konzernorganisation von SEVEN PRINCIPLES diskutiert. In der Sitzung am 30. Januar 2014 verabschiedeten Vorstand und Aufsichtsrat nach intensiver Diskussion die Planung 2014 des SEVEN PRINCIPLES Konzerns und die der Einzelgesellschaften. Außerdem wurde eine neue Gewichtung der Komponenten der variablen Vergütung des Vorstands beschlossen. In einer außerordentlichen Sitzung am 04. März 2014 wurde Herr Joseph Kronfli ab dem 10. März 2014 für drei Jahre zum Vorstand mit dem Aufgabenbereich Operations der SEVEN PRINCIPLES AG bestellt. Seine Bestellung endet am 28. Februar 2017. Ebenfalls wurde der Corporate Governance Bericht 2014 verabschiedet. Die Sitzung am 28. März 2014 umfasste in Anwesenheit der Wirtschaftsprüfer die Feststellung des Jahres- und Konzernabschlusses. Auf Basis der Geschäftsplanungen wurden die Ziele des Vorstands für die variable Vergütung festgelegt. Verabschiedet wurden im Rahmen der Sitzung der Bericht des Aufsichtsrats sowie die vorläufige Tagesordnung für die Hauptversammlung der SEVEN PRINCIPLES AG. Weiterhin wurde vom Vorstand eine Akquisitionsmöglichkeit zur strategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft vorgestellt. Die nachfolgende Aufsichtsratssitzung am 03. Juni 2014 hatte die strategische Entwicklung der Gesellschaft im Bereich Portfolio und Vertrieb als Schwerpunktthema. In der Aufsichtsratssitzung am 16. Juni 2014 trat der neu gewählte Aufsichtsrat erstmalig zusammen und wählte Herrn Prof. Dr. Aukes zu seinem Vorsitzenden und Herrn Mohn zu seinem Stellvertreter. Im Zusammenhang mit der weiter evaluierten Akquisitionsmöglichkeit wurde die Durchführung einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre beschlossen und der Prozess hierfür aufgesetzt. In der Sitzung am 21. August 2014 stellte der Vorstand das Maßnahmenpaket zur Vertriebsintensivierung auf Basis des Portfolioentwicklungsprozesses vor. Die strategischen Optionen zur Stärkung der Gesellschaft wurden ergänzend diskutiert. In der außerordentlichen Sitzung am 25. August 2014 wurden die Beschlüsse zur Durchführung der Barkapitalerhöhung von Vorstand und Aufsichtsrat gefasst. Nach erfolgreicher Platzierung der Barkapitalerhöhung wurden auf der außerordentlichen Sitzung am 15. September 2014 die erforderlichen Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat zur Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister gefasst. Wesentliches Thema der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 02. Oktober 2014 war die weitere Verfehlung der erwarteten Geschäftsentwicklung und die verschiedenen Handlungsoptionen. Der Vorstand stellte auch ein Programm zur weiteren Kostensenkung in allen Positionen vor. In der Sitzung am 28. Oktober 2014 stellte der Vorstand den ersten Entwurf der Konzernplanung 2015 vor und erläuterte die Prämissen und Rahmenbedingungen. Diskutiert wurden weiterhin strategische Optionen auch zur Stärkung der Gesellschaft über eine engere Fokussierung des Portfolios und organisatorischen Vereinfachung der Gruppenstruktur. #### Ausschüsse des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Demzufolge wurden keine Ausschüsse gebildet. #### Corporate Governance Der Aufsichtsrat hat sich mit den Inhalten des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Neufassung vom 24. Juni 2014 befasst. Der Aufsichtsrat hat am 02. März 2015 den Corporate-Governance-Grundsätzen der SEVEN PRINCIPLES AG mit der Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz zugestimmt. Die SEVEN PRINCIPLES AG entspricht dem Kodex mit ganz wenigen Ausnahmen. Die vollständige Entsprechenserklärung ist Teil des Corporate-Governance-Berichts, der im Geschäftsbericht abgedruckt ist. #### Feststellung des Jahresabschlusses Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht der SEVEN PRINCIPLES AG wurden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Der Jahres- und Konzernjahresabschluss der SEVEN PRINCIPLES AG sowie der Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 wurden durch den von der Hauptversammlung am 16. Juni 2014 gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die genannten Unterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden den Aufsichtsratsmitgliedern zur Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit diesen beschäftigt und sie selbst geprüft. In der Aufsichtsratssitzung am 27. März 2015 wurde in Gegenwart des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, mit dem Vorstand beraten. Das Ergebnis der Prüfung hat keine Einwendungen ergeben. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der SEVEN PRINCIPLES AG sowie der Konzernabschluss wurden vom Aufsichtsrat gebilligt, genauso wie der vorgelegte Konzernlagebericht und der Lagebericht der SEVEN PRINCIPLES AG. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. #### Personelle Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat Herr Harig scheidet auf eigene Initiative mit Ablauf seines Vertrages zum 30. Juni 2015 nach neunjähriger Tätigkeit aus der Gesellschaft aus. Herr Harig hat in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat in der Aufsichtsratssitzung am 26. Januar 2015 mit der Niederlegung seines Mandats als Vorstandsvorsitzender den Weg für eine Nachfolgeregelung frei gemacht. Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung am 26. Januar 2015 Herrn Joseph Kronfli zum neuen Vorstandsvorsitzenden ernannt. Auf Basis einer einvernehmlichen Aufhebungsvereinbarung schied Herr Dr. Kai Höhmann am 04. Februar 2015 auf eigenen Wunsch vorzeitig aus seinem zum 30. Juni 2017 endenden Vorstandsvertrag aus und legte sein Amt als Vorstand der Gesellschaft nieder. Herr Dr. Kai Höhmann verantwortete die Bereiche Vertrieb und Marketing. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Harig und Herrn Dr. Höhmann für die gute Zusammenarbeit und ihr großes Engagement bei der Weiterentwicklung der Gesellschaft in den vergangenen Jahren. Der Aufsichtsrat bedankt sich herzlich bei den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz, die gute und engagierte Zusammenarbeit und ihren Beitrag im vergangenen Geschäftsjahr. Köln, den 15. April 2015 Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. h. c. Hans-Albert Aukes, Vorsitzender