Seven Principles AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Sep 12, 2012

SEVEN PRINCIPLES AG

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SEVEN PRINCIPLES AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Köln, 29. März 2012

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Gockel, Wirtschaftsprüfer

Galden, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

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	31.12.2011	31.12.2010
	EUR	EUR
---	---	---
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	60.141,00	41.915,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	140.547,00	114.517,00
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	16.033.069,71	17.675.674,29
	16.233.757,71	17.832.106,29
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	13.933.157,06	12.715.795,27
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	2.102.730,73	587.248,88
Sonstige Vermögensgegenstände	41.910,95	45.606,91
	16.077.798,74	13.348.651,06
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	7.680.154,26	2.878.727,59
	23.757.953,00	16.227.378,65
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	1.116.888,99	671.872,48
D. AKTIVE LATENTE STEUERN	2.441.995,25	3.126.247,87
	43.550.594,95	37.857.605,29
Passiva
	31.12.2011	31.12.2010
	EUR	EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	4.040.000,00	4.027.500,00
II. Kapitalrücklage	11.679.674,48	11.619.049,48
III. Gewinnrücklagen	2.574.105,53	2.574.105,53
IV. Bilanzverlust	-3.370.368,56	-5.134.962,88
	14.923.411,45	13.085.692,13
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Pensionsrückstellungen	112.312,00	103.108,00
2. Sonstige Rückstellungen	3.011.147,00	2.951.879,59
3. Steuerrückstellungen	71.270,00	0,00
	3.194.729,00	3.054.987,59
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.452.855,34	363.828,72
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 1.452.855,34 (Vorjahr: EUR 363.828,72)
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	440.900,00	0,00
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	311.760,91	430.043,98
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 311.760,91 (Vorjahr: EUR 430.043,98)
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	20.192.305,07	18.508.037,33
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 20.192.305,07 (Vorjahr: EUR 18.508.037,33)
5. Sonstige Verbindlichkeiten	1.386.262,90	924.274,21
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 1.386.262,90 (Vorjahr: EUR 924.274,21)
- davon aus Steuern: EUR 1.344.628,73 (Vorjahr: EUR 916.911,13)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 3.257,73 (Vorjahr: EUR 3.810,02)
	23.784.084,22	20.226.184,24
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	1.648.370,28	1.490.741,33
	43.550.594,95	37.857.605,29

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2011

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	2011		2010
	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---
1. Umsatzerlöse	69.570.400,54		53.905.169,99
2. Bestandsveränderung	0,00		-248.240,00
3. Sonstige betriebliche Erträge	3.488.334,43		2.947.602,35
		73.058.734,97	56.604.532,34
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Waren	0,00		-1.134,45
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-69.429.956,97		-53.509.058,80
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-2.888.842,78		-2.634.234,65
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	-359.663,97		-301.854,88
davon für Altersversorgung EUR -8.710,42 (Vj. EUR -7.859,04)
6. Abschreibungen
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-58.581,90		-191.091,68
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-3.830.108,46		-3.351.880,38
		-76.567.154,08	-59.989.254,84
8. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	6.320.653,43		973.574,33
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	450.486,42		668.064,57
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 447.821,88 (Vj. EUR 436.368,76)
davon Erträge aus der Abzinsung EUR 0,00 (Vj. EUR 91.940,00)
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-476.090,33		-122.004,79
davon an verbundene Unternehmen EUR -124.024,22 (Vj. EUR -45.019,88)
		6.295.049,52	1.519.634,11
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		2.786.630,41	-1.865.088,39
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-1.017.561,09		552.142,34
davon aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern EUR -684.252,62 (Vj. TEUR 552.142,34)
13. Sonstige Steuern	-4.475,00		-4.243,00
14. Jahresüberschuss (Vj. Jahresfehlbetrag)		1.764.594,32	-1.317.189,05
15. Verlustvortrag		-5.134.962,88	-3.817.773,83
16. Bilanzverlust		-3.370.368,56	-5.134.962,88

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

SEVEN PRINCIPLES AG

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des Aktiengesetzes beachtet. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB.

Die Gesellschaft beachtet bei der Aufstellung des Jahresabschlusses hinsichtlich der Bilanzierung, der Bewertung und des Ausweises die gesetzlichen Gliederungsschemata der §§ 266 Abs. 2 und 3 bzw. § 275 Abs. 2 HGB.

Der Abschluss ist in EURO aufgestellt.

Im Einzelnen wurden die folgenden Grundsätze und Methoden angewandt.

1. Gliederungsgrundsätze

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung änderte sich grundsätzlich nicht gegenüber dem Vorjahr. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Die Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung sind mit denen des Vorjahres grundsätzlich vergleichbar.

2. Bilanzierungsmethoden

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Aufwendungen sind nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital, die Schulden sowie die Rechnungsabgrenzungsposten wurden in der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend aufgegliedert.

Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb dauernd zu dienen. Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens und für die Beschaffung des Eigenkapitals sowie für immaterielle Vermögensgegenstände, die nicht entgeltlich erworben wurden, wurden nicht bilanziert. Rückstellungen wurden nur im Rahmen des § 249 HGB und Rechnungsabgrenzungsposten wurden nach den Vorschriften des § 250 HGB gebildet.

3. Bewertungsmethoden

Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Bei der Bewertung wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Einzelne Positionen wurden wie folgt bewertet:

•	Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen (längstens über acht Jahre) vermindert.
•	Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens wurden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet.
•	Grundlage der planmäßigen Abschreibung war die voraussichtliche Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes.
•	Den planmäßigen Abschreibungen liegen folgende Nutzungsdauern zugrunde: Software 3 - 4 Jahre andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 - 15 Jahre
•	Die Zugänge an beweglichen Anlagegütern während des Geschäftsjahres wurden linear pro rata temporis abgeschrieben.
•	Für abnutzbare bewegliche Wirtschaftsgüter die einer selbständigen Nutzung fähig sind (Anschaffungs- oder Herstellungskosten von mehr als netto EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 wurde gemäß § 6 Abs. 2a EStG ein Sammelposten gebildet. Dieser wird im Erwerbsjahr und den folgenden vier Jahren abgeschrieben. Des Weiteren werden aus Vorjahren aktivierte geringwertige Wirtschaftsgüter planmäßig abgeschrieben.
•	Die Beteiligungen an der 7P Solutions & Consulting AG, der 7P Trusted Experts GmbH, der 7P B2B Mobile & IT Services GmbH, der 7P ERP Consulting GmbH, der 7P UK Ltd. und der 7P bicon GmbH wurden zu Anschaffungskosten angesetzt.
•	Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich mit dem Nennbetrag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken lagen nicht vor. Für das allgemeine Kreditrisiko wurde eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 0,5% der Nettoforderungen (TEUR 61) berücksichtigt.
•	Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.
•	Latente Steuern werden für temporäre und quasi temporäre Differenzen zwischen dem Wertansatz eines Vermögenswerts bzw. einer Schuld in der Handelsbilanz und dem steuerlichen Wertansatz gebildet. Berücksichtigt wurden die temporären Differenzen bei den Pensionsrückstellungen, Kaufpreisrückstellungen sowie steuerlichen Verlustvorträgen. Für die Ermittlung der latenten Steuern wird ein Steuersatz von 31,58% zugrunde gelegt.
•	Die Rückstellungen für Pensionen werden unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten mit dem anhand des versicherungsmathematischen Anwartschaftsbarwertverfahrens (PUC-Methode) ermittelten Erfüllungsbetrages ausgewiesen. Es wurde ein Rechnungszinssatz in Höhe von 5,13% zugrunde gelegt. Als weitere Parameter werden Gehaltssteigerungen von 3% sowie Beitragsbemessungsgrenzentrends und Rentenerhöhungstrends mit jeweils 2% angenommen. Die Bewertung der Rückstellung für Pensionen basiert auf den Richttafeln 2005 G von Herrn Prof. Dr. Heubeck.
•	Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Pensionen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen dienen, sind mit diesen Schulden zu verrechnen. Im Geschäftsjahr 2011 wurde daher das Aktivvermögen in Höhe von TEUR 173 (entspricht den Anschaffungskosten und dem beizulegenden Zeitwert) mit den Rückstellungen für Altersteilzeit saldiert. Im Berichtsjahr wurden 80 TEUR der Rückstellung für Altersteilzeit zugeführt.
•	Die Rückstellungen sind in angemessenem und ausreichendem Umfang für alle erkennbaren Risiken aus ungewissen Verbindlichkeiten ermittelt und mit ihrem Erfüllungsbetrag ausgewiesen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als zwölf Monaten wurden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen laufzeitkongruenten Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre, der von der Deutschen Bundesbank ermittelt und bekannt gegeben wird, abgezinst.
•	Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag am Bilanzstichtag angesetzt.
•	Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Passivseite Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, sofern sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.
•	Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Bewertungsmethoden sind beibehalten worden.

4. Organschaft

Damit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zutreffend eingeschätzt werden kann, ist folgendes zu beachten:

Es besteht ein umsatzsteuerliches Organschaftsverhältnis mit der 7P Solutions & Consulting AG, Köln, der 7P Trusted Experts GmbH, Köln und der 7P B2B Mobile & IT Services GmbH, Köln. Die Gesellschaft ist mithin Schuldner der Umsatzsteuer für diesen Organkreis.

Des Weiteren besteht ein körperschafts- und gewerbesteuerliches Organschaftsverhältnis mit der 7P Trusted Experts GmbH, Köln, der 7P Solutions & Consulting AG, Köln, der 7P B2B Mobile & IT Services GmbH, Köln, der 7P bicon GmbH, Hamburg, und der 7P ERP Consulting GmbH, Mannheim. Die Gesellschaft ist mithin Schuldner der Körperschaft- und Gewerbesteuer für diesen Organkreis.

II. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Die Entwicklung und Gliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel ersichtlich; ebenso die Abschreibungen des Geschäftsjahres.

Die SEVEN PRINCIPLES AG war zum Bilanzstichtag mit 100 % am Grundkapital der Tochtergesellschaft 7P Solutions & Consulting AG mit Sitz in Köln beteiligt. Im Geschäftsjahr 2011 hat die 7P Solutions & Consulting AG ihren Gewinn in Höhe von TEUR 2.614 abgeführt. Das Eigenkapital per 31.12.2011 beträgt TEUR 3.445.

Die SEVEN PRINCIPLES AG war zum Bilanzstichtag mit 100 % am Stammkapital der 7P Trusted Experts GmbH mit Sitz in Köln beteiligt. Im Geschäftsjahr 2011 hat die 7P Trusted Experts GmbH ihren Gewinn in Höhe von TEUR 1.163 abgeführt. Das Eigenkapital per 31.12.2011 beträgt TEUR 840.

Die SEVEN PRINCIPLES AG war zum Bilanzstichtag mit 100 % am Stammkapital der 7P B2B Mobile & IT Services GmbH mit Sitz in Köln beteiligt. Im Geschäftsjahr 2011 hat die 7P Mobile & IT Services GmbH ihren Gewinn in Höhe von TEUR 1.957 abgeführt. Das Eigenkapital per 31.12.2011 beträgt TEUR 6.853.

Die SEVEN PRINCIPLES AG war zum Bilanzstichtag mit 100 % am Stammkapital der 7P ERP Consulting GmbH mit Sitz in Mannheim beteiligt. Im Geschäftsjahr 2011 hat die 7P ERP Consulting GmbH ihren Gewinn in Höhe von TEUR 195 abgeführt. Das Eigenkapital per 31.12.2011 beträgt TEUR 591.

Die SEVEN PRINCIPLES AG war zum Bilanzstichtag mit 100% am Stammkapital der Gesellschaft 7P UK Limited mit Sitz in Großbritannien beteiligt. Im Geschäftsjahr 2011 hat die 7P UK Limited einen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 558 erzielt. Das Eigenkapital per 31.12.2011 beträgt TEUR 843.

Die SEVEN Principles AG war zum Bilanzstichtag mit 100% am Stammkapital der Gesellschaft 7P bicon GmbH mit Sitz in Hamburg beteiligt. Im Geschäftsjahr 2011 hat die 7P bicon GmbH ihren Gewinn in Höhe von TEUR 392 abgeführt. Das Eigenkapital per 31.12.2011 beträgt TEUR 2.144.

Sonstige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 13.950 haben zum 31. Dezember 2011 eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr (Vorjahr: TEUR 12.759), in Höhe von TEUR 25 eine Laufzeit von über einem Jahr (Vorjahr: TEUR 4)

Bei den sonstigen Vermögensgegenständen handelt es sich im Wesentlichen um Steuerforderungen in Höhe von TEUR 9, geleistete Kautionen in Höhe von TEUR 27, Mitarbeiterdarlehen in Höhe von TEUR 5.

Der Ausweis der aktiven latenten Steuern beinhaltet erstmals aufgrund der Ergebnisabführungsverträge neben den eigenen aktiven latenten Steuern der SEVEN Principles AG in Höhe von TEUR 2.278, die aktiven latenten Steuern der 7P Solutions & Consulting AG in Höhe von TEUR 109 und der 7P B2B Mobile & IT Services GmbH in Höhe von TEUR 55.

Das Grundkapital lautet per 31. Dezember 2011 auf EUR 4.040.000,00.

Im Jahr 2011 erfolgte aufgrund der Ausübung von 12.500 Aktienoptionen aus bedingtem Kapital eine Kapitalerhöhung. Das Grundkapital wurde um EUR 12.500,00 auf EUR 4.040.000 erhöht. Das Grundkapital von EUR 4.040.000,00 untergliedert sich in 4.040.000 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1 je Stück. Hierbei handelt es sich insgesamt um Stammaktien.

Aufgrund der Kapitalerhöhung ergaben sich aus der Ausgabe von Aktien über dem Nennbetrag Aufgelder in Höhe von EUR 60.625,00. Dadurch erhöhte sich die Kapitalrücklage auf insgesamt EUR 11.679.674,48.

Bedingtes Kapital

•	Das bedingte Kapital der Gesellschaft von bis zu EUR 150.000,00 eingeteilt in bis zu 150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft aufgrund der am 16. Juni 2006 von der Versammlung der Aktionäre beschlossenen Ermächtigung für einen „Aktienoptionsplan 2006“. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur in dem Umfang durchgeführt, in dem von den Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihre Durchführung festzusetzen. Im Jahr 2007 wurden 88.750 Aktienoptionen an Vorstand und Mitarbeiter der Gesellschaft und der übrigen Konzerngesellschaften ausgegeben. Im Jahr 2008 sind davon 3.000 Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Mitarbeitern verfallen. In den Jahren 2009 und 2010 wurden keine Aktienoptionen an Vorstand und Mitarbeiter der Gesellschaft ausgegeben. Nach teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals I, im Jahr 2011, durch die Ausübung von 12.500 Aktienoptionen durch Mitarbeiter besteht nach der Eintragung der Kapitalerhöhung am 07. Februar2012 noch ein bedingtes Kapital I zur Ausgabe von bis 137.500 Aktien.
•	Die Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 beschloss die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 4. Oktober 2005 geschaffenen bedingten Kapital und die neue Schaffung eines bedingten Kapitals II. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die bis zum 17. Juni 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zum in den Wandlungsbedingungen festgelegten Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird zudem ermächtigt die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der vorstehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Bedingten Kapitals II Gebrauch gemacht wird, bzw. die Ermächtigung zur Erhöhung des Bedingten Kapitals gegenstandslos wird.

Genehmigtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 wurde das bisherige genehmigte Kapital I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital I geschaffen.

Die Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 ermächtigte den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.420.000 durch Ausgabe von bis zu 1.420.000 neuen auf Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Den Aktionären ist dabei das gesetzliche Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist in folgenden Fällen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

•	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen, wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandene Grundkapitals nicht übersteigt, wobei auf diesen Betrag der Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel-, Optionsanleihen oder Genussrechten oder der Veräußerung eigener Aktien auf der Grundlage anderer zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung bestehender Ermächtigungen anzurechnen ist, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
•	um in Höhe von bis zu EUR 200.000,00 Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der SEVEN Principles AG und der mit der Gesellschaft in Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben.
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen .
•	In allen Fällen kann das Bezugsrecht darüber hinaus für Spitzenbeträge, zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber ausgegebener Options- und Wandelanleihen und Genussrechten sowie zur Erschließung neuer Kapitalmärkte im Ausland ausgeschlossen werden.

Nach teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals in Form der Kapitalerhöhung vom Oktober 2010 besteht nach Eintragung dieser noch ein genehmigtes Kapital I zur Ausgabe von bis 972.500 Aktien.

Die Hauptversammlung vom 20. Juni 2011 ermächtigte den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2016 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 1.040.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig:

•	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
•	zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
•	zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
•	zur Erschließung neuer Kapitalmärkte im Ausland,
•	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.

Der Bilanzverlust des Berichtsjahres in Höhe von EUR 3.370.368,56 setzt sich zusammen aus einem Verlustvortrag in Höhe von EUR 5.134.962,88 zuzüglich des laufenden Jahresüberschusses in Höhe von EUR 1.764.594,32.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen maßgeblich personalbezogene Aufwendungen, ausstehende Kaufpreisraten für Finanzanlagen, Rechts- und Beratungskosten sowie Kosten des Jahresabschlusses. In den sonstigen Rückstellungen sind Rückstellungen für Altersteilzeitvereinbarungen in Höhe von EUR 197.400,00 enthalten. Diese wurden mit dem zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Aktivvermögen in Höhe von EUR 172.712,00 verrechnet.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben zum 31. Dezember 2011 wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu 1 Jahr. Die Verbindlichkeiten waren zum Bilanzstichtag nicht besichert.

III. Erläuterungen zu den einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

In den Umsatzerlösen sind Inlandsumsätze in Höhe von TEUR 55.548 und Auslandsumsätze in Höhe von TEUR 14.000 enthalten.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 15 aus der Auflösung von Rückstellungen enthalten.

In den Gehaltsaufwendungen sind TEUR 80 aus der Zuführung zur Altersteilzeit Rückstellung enthalten.

Der Ausweis des latenten Steueraufwandes im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 695 setzt sich zusammen aus der Inanspruchnahme des steuerlichen Verlustvortrages der Organschaft in Höhe von TEUR 849, in Höhe von TEUR 9 aus der Betriebsprüfung für die Jahre 2006-2009, in Höhe von TEUR 1 aus Bewertungsunterschieden im Zusammenhang mit Pensionsrückstellungen, Rückstellungen für Altersteilzeit und sonstigen Rückstellungen, abzüglich latenter Steuererträge in Höhe von TEUR 164. Diese resultieren aus den Ergebnisabführungsverträge und der damit korrespondierenden Verpflichtung die aktiven latenten Steuern der Organtöchter zu überführen.

IV. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

1. Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB

Die Gesellschaft haftet gesamtschuldnerisch für eine Kontokorrentkreditlinie bei der Deutschen Bank AG in Höhe von TEUR 2.000. Die Kreditlinie ist wechselseitig nutzbar für die Gesellschaft und für die Töchter 7P Solutions & Consulting AG, 7P B2B Mobile & IT Services GmbH, 7P UK Ltd. Und 7P ERP Consulting GmbH Zum Bilanzstichtag war die Kreditlinie in Höhe von TEUR 120 in Anspruch genommen.

Des Weiteren besteht eine Kontokorrentlinie bei der Commerzbank AG in Höhe von TEUR 2.000. Die Kreditlinie war zum Bilanzstichtag nicht in Anspruch genommen.

Als Sicherheit für Mietverpflichtungen hat die Gesellschaft Bankbürgschaften in Höhe von TEUR 109 gestellt.

Für alle eingegangenen Haftungsverhältnisse wird die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme gering eingestuft.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen am 31. Dezember 2011 betrugen insgesamt TEUR 2.220 (Vorjahr: TEUR 1.634); davon entfallen auf Mietverpflichtungen TEUR 2.003 (Vorjahr: TEUR 1.511) und auf Leasing TEUR 217 (Vorjahr: TEUR 123).

V. Sonstige Angaben

1. Angaben über Mitglieder der Unternehmensorgane

Vorstand

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Familienname	Vorname	Funktion	Vertretungsbefugnis
Harig	Jens	Vorsitzender	Mit zweitem Vorstand oder Prokuristen
Dr. Höhmann	Kai	Vertriebsvorstand	Mit zweitem Vorstand oder Prokuristen seit 01.07.2011
Trinkaus	Ulrich	Vorstand Operations	Mit zweitem Vorstand oder Prokuristen

Die Vorstände üben ihre Tätigkeit hauptberuflich aus.

Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gemäß § 285 Nr. 9a HGB betrugen TEUR 688.

Aufsichtsrat

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Familienname	Vorname	Funktion	Beruf
Lange	Andreas	Vorsitzender	Unternehmer
Gorny	Oliver	Mitglied	Unternehmensberater
Dr. Böttcher	Oliver	Mitglied	Rechtsanwalt

Die im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge des Aufsichtsrates betrugen TEUR 164.

Forderungen aus Vorschüssen und Krediten bestanden am Bilanzstichtag gegenüber keinem Organmitglied.

Haftungsverhältnisse wurden gegenüber Organmitgliedern nicht eingegangen.

2. Mitarbeiter

Im Jahr 2011 waren durchschnittlich 40 Angestellte beschäftigt (Vorjahr: 32).

3. Ergebnisverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 1.764.594,32 auf neue Rechnung vorzutragen.

Köln, den 23. März 2012

SEVEN PRINCIPLES AG

gez. J. Harig

gez. U. Trinkaus

gez. Dr. K. Höhmann

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2011

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	ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
	01.01.2011	Zugänge	Nachträgliche Anpassungen	Abgänge	31.12.2011
---	---	---	---	---	---
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Software	205.673,04	38.542,66	0,00	0,00	244.215,70
SACHANLAGEN
Betriebs- und Geschäftsausstattung	602.405,61	64.314,24	0,00	19.348,30	647.371,55
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	18.753.762,99	0,00	15.232,00	2.735.925,28	16.033.069,71
	19.561.841,64	102.856,90	15.232,00	2.755.273,58	16.924.656,96

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	AUFGELAUFENE ABSCHREIBUNGEN
	01.01.2011	Zuführungen	Abgänge	31.12.2011
---	---	---	---	---
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Software	163.758,04	20.316,66	0,00	184.074,70
SACHANLAGEN
Betriebs- und Geschäftsausstattung	487.888,61	38.265,24	19.329,30	506.824,55
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	1.078.088,70	0,00	1.078.088,70	0,00
	1.729.735,35	58.581,90	1.097.418,00	690.899,25

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	NETTOBUCHWERTE
	31.12.2011	31.12.2010
---	---	---
	EUR	EUR
---	---	---
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Software	60.141,00	41.915,00
SACHANLAGEN
Betriebs- und Geschäftsausstattung	140.547,00	114.517,00
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	16.033.069,71	17.675.674,29
	16.233.757,71	17.832.106,29

Lagebericht zum 31. Dezember 2011

SEVEN PRINCIPLES AG

A. Entwicklung im Markt für Informationstechnologie

Die Staatsschuldenkrise in der Euro-Zone und die weltweit nachlassende Konjunktur haben das Wirtschaftswachstum in Europa in 2011 gebremst. Im vierten Quartal 2011 sank das Bruttoinlandsprodukt (BIP) in den Ländern der Europäischen Union um 0,3 Prozent gegenüber dem Vorquartal. Für das Gesamtjahr 2011 verbleibt ein Wachstum des BIP in der Europäischen Union von 1,6 Prozent. Auch die deutsche Wirtschaft hat zum Jahresende 2011 einen kleinen Dämpfer erhalten und ist im vierten Quartal um 0,2 Prozent geschrumpft. Sie ist insgesamt im Jahr 2011 aber kräftig gewachsen: Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war um 3,0 % Prozent höher als im Vorjahr. Die Wachstumsimpulse kamen 2011 vor allem aus dem Inland. Insbesondere die privaten Konsumausgaben erwiesen sich als Stütze der wirtschaftlichen Entwicklung. Der Außenhandel hatte mit 0,8 Prozentpunkten einen geringeren Wachstumsanteil. Zumindest für Deutschland blicken Ökonomen aber zuversichtlich ins Jahr 2012. Die Schwäche soll nur vorübergehend sein und ab dem 2. Halbjahr wird wieder ein deutliches Wachstum erwartet. Die Prognosen der Ökonomen für das gesamte Jahr 2012 reichen von Stagnation bis zu einem Plus von zwei Prozent Wachstum hierzulande. Voraussetzung dafür ist allerdings, dass sich die Schuldenkrise im Euro-Raum nicht weiter verschärft.

Die Unternehmen der ITK-Branche sind sehr zuversichtlich: 69 % Prozent der Unternehmen rechnen für 2012 mit einem Umsatzzuwachs. Der Bundesverband BITKOM erwartet für den deutschen Markt für Informationstechnik in 2012 ein deutliches Wachstum um 3,1 Prozent auf 72,4 Mrd. EUR, nachdem in 2011 ein Wachstum von 3,1 Prozent realisiert wurde. IT-Hardware mit neuen Geräten für den mobilen Internetzugang sowie Softwarelösungen sollen dabei mit 3,0 bzw. 4,4 Prozent den stärksten Wachstumsbeitrag in 2012 liefern. Für IT-Services wird in 2012 ein Wachstum von 2,5 Prozent nach 3,2 Prozent Wachstum in 2011 erwartet.

Cloud Computing, mobiles Computing, IT-Sicherheit und Social Media sind nach einer Umfrage von BITKOM die wichtigsten IT-Themen des Jahres 2012. Dabei belegt Cloud Computing zum dritten Mal in Folge den Spitzenplatz. 53 Prozent der Unternehmen, die Mobile Computing als zentrales Thema angeben, bedeuten einen Anstieg von 10 Prozentpunkten. Die Bedeutung mobiler Endgeräte steigt rasant. Unternehmen und andere Organisationen stehen vor der Herausforderung, Inhalte und Anwendungen über Apps und mobile Websites verfügbar zu machen. Die sichere und zuverlässige Einbindung von Smartphones und Tablet Computern in die unternehmenseigenen IT-Systeme ist eine wichtige Voraussetzung. Dabei sind die privaten Nutzungsgewohnheiten der Mitarbeiter zu beachten, denn diese werden nur ungern aufgegeben. So ist auch das Thema Social Media weiter im Aufwind und entsprechende Tools finden Eingang in den Alltag von Unternehmen und Behörden. Neu unter den Top-10 IT—Themen ist E-Energy, das im Zuge der Energiewende mit dem Aufbau intelligenter Stromnetze (Smart Grids) besondere Aufmerksamkeit erhält. Spezielle ITK-Lösungen werden benötigt, um den Stromverbrauch an die wetterbedingt schwankende Erzeugung von Wind- und Sonnenstrom anzupassen.

Mobile Lösungen und Services stehen seit Jahren im strategischen Fokus von SEVEN PRINCIPLES und werden auch als Cloud-Services angeboten. Beratungsangebote und weitere Services für Cloud Computing gehören zumsind ebenfalls Bestandteil des Portfolios von SEVEN PRINCIPLES. Seit Ende 2010 gehören die bedeutendsten Energieversorger zu den Bestandskunden und der Umsatzanteil dieser Branche konnte deutlich gesteigert werden. SEVEN PRINCIPLES ist in den Zukunftsthemen der ITK-Branche gut positioniert und hat die Chance, Umsatz und Ertrag weiter auszubauen.

B. Darstellung des Geschäftsverlaufs

I. Verlauf des Geschäftsjahres

Die SEVEN PRINCIPLES AG ist die strategische und operative Führungsgesellschaft der Gruppe mit den zentralen Funktionen Gesamtleitung Vorstand, Controlling, Finanzmanagement, Rechnungserstellung, Lohn- und Finanzbuchhaltung, Personalservices, Recht, Fuhrparkmanagement, Marketing, Key Account Vertrieb und verschiedene Back Office Funktionen. Im Jahr 2011 wurden weitere Rahmenverträge und Beauftragungen mit Kunden auf die SEVEN PRINCIPLES AG stellvertretend für alle Konzerngesellschaften umgestellt. Dies führte zu einem Umsatzanstieg um 29,1 % gegenüber dem Vorjahr auf 69,6 Mio. EUR. Die Leistungserbringung erfolgt durch die operativen Tochtergesellschaften, so dass der Umsatz nahezu vollständig in der SEVEN PRINCIPLES AG durch entsprechende Rechnungen der Tochtergesellschaften im Rohertrag kompensiert wird.

Die 7-principles GmbH, Pfäffikon, Schweiz, wurde in 2011 liquidiert, was zu Mittelzuflüssen aus Investitionstätigkeit führte. Das operative Geschäft war zuvor auf andere Gesellschaften der Gruppe übertragen worden.

In 2011 wurden weitere Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen. Im Einzelnen führen jetzt auch die 7P Solutions & Consulting AG, die 7P B2B Mobile & IT Services GmbH und die 7P bicon GmbH ihre Ergebnisse an die SEVEN PRINCIPLES AG ab. Es bestehen somit für alle inländischen Tochtergesellschaften die entsprechenden Verträge. In Summe führt dies nun auch zu einem positiven Jahresüberschuss der Muttergesellschaft, nachdem sich im Vorjahr auch aufgrund unterlassender Ausschüttungen noch ein Jahresfehlbetrag ergeben hatte.

II. Ertragslage

Der Umsatz ist im Berichtszeitraum deutlich gestiegen. Als Muttergesellschaft der 7P-Gruppe ist die SEVEN PRINCIPLES AG Rahmenvertragspartner verschiedener Kunden. Die SEVEN PRINCIPLES AG hat insofern sowohl vom deutlichen Umsatzwachstum der 7P-Gruppe als auch der weiteren Systematisierung der Einkaufsprozesse bei den Kunden profitiert. Die Bedeutung der SEVEN PRINCIPLES AG als zentraler Vertragspartner und Auftragnehmer der Kunden stellvertretend für die leistungserbringenden Tochtergesellschaften ist weiter gestiegen. Intern werden die Leistungen ohne Marge für die SEVEN PRINCIPLES AG von den Tochtergesellschaften in Rechnung gestellt.

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	2011	2010
	'000 EUR	'000 EUR
---	---	---
Umsatz	69.570	53.905
Wachstum ggü. Vorjahr %	29,1%	51,7%

Da die SEVEN PRINCIPLES AG nahezu ausschließlich Leistungen der Tochtergesellschaften ohne Marge durchfakturiert, ist der Rohertrag sehr niedrig. Lediglich vereinzelte Beratungstätigkeiten werden durch die SEVEN PRINCIPLES AG selbst erbracht.

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	2011	2010
	'000 EUR	'000 EUR
---	---	---
Rohertrag	140	147
in % vom Umsatz	0,3%	0,3%

Die Personalkosten in der SEVEN PRINCIPLES AG sind im Vorjahresvergleich aufgrund des Personalwachstums sowie höherer Tantiemen aufgrund des Gewinnwachstums im Konzern gestiegen. Die Mitarbeiterzahl ist per 31.12.2011 auf 44 Mitarbeiter (VJ: 33) gestiegen und lag im Jahresdurchschnitt bei 40 (VJ: 32). Die SEVEN PRINCIPLES AG erbringt zentrale Funktionen in den Bereichen Finanzen, Personal, Marketing und Vertrieb, die teilweise verursachungsgerecht an die Tochtergesellschaften weiterbelastet werden. Der sonstige Betriebsaufwand abzüglich der sonstigen betrieblichen Erträge (i.W. aus weiterbelasteten Services) ist aufgrund einer erhöhten Weiterbelastung von zentralen Leistungen gesunken. Die Abschreibungen sind 2011 gesunken. In 2010 beinhalteten diese die Wertberichtigung auf den Anlagebuchwert der 7-principles GmbH, Schweiz, aufgrund der in 2011 erfolgten Einstellung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in Höhe von 117 TEUR. Sowohl die Geschäftsbeziehungen zum im Rahmen der Akquisition wichtigsten Kunden als auch die Leistungserbringung durch die Gesellschaft wurden im Zuge der Reorganisation der Gruppe auf weitere Konzerngesellschaften transferiert und erfolgreich fortgeführt und ausgebaut.

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	2011	2010
	'000 EUR	'000 EUR
---	---	---
Personalkosten	3.249	2.936
sonstiger Betriebsaufwand ./. Sonstige betriebliche Erträge	341	405
Abschreibungen	59	191
Kosten gesamt	3.649	3.532

Das Betriebsergebnis ist aufgrund der neu abgeschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge mit drei Tochtergesellschaften in 2011 deutlich gestiegen. nachdem im Vorjahr noch ein negatives Ergebnis erzielt wurde. Das Zinsergebnis ist infolge des zentralen Cash-Poolings der SEVEN PRINCIPLES AG für die weiteren Konzerngesellschaften von einem positiven Zinsertrag gekennzeichnet. Belastend wirkte sich hier im Vorjahresvergleich die Aufzinsung für die bedingten Kaufpreisrückstellungen für Akquisitionen sowie die Aufnahme eines langfristigen Investitionsdarlehens zu Beginn des Geschäftsjahres aus. Nach einem Jahresfehlbetrag im Vorjahr in Höhe von 1,3 Mio. EUR ergibt sich in 2011 ein Jahresüberschuss in Höhe von 1,8 Mio. EUR.

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	2011	2010
	'000 EUR	'000 EUR
---	---	---
Betriebsergebnis	2.837	-2.411
- davon Ergebnisbeitrag Gewinnabführungen und Ausschüttungen	6.321	974
Zinsergebnis	-26	546
Ergebnis vor Steuern	2.787	-1.865
Jahresüberschuss/-fehlbetrag	1.765	-1.317

III. Liquidität und Finanzausstattung

Aus laufender Geschäftstätigkeit ergab sich in 2011 ein Mittelzufluss in Höhe von 2,0 Mio. EUR aufgrund des positiven Jahresüberschusses. Im Vorjahr hatte es noch einen Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von 5,5 Mio. EUR gegeben, der sich im Wesentlichen aus dem Aufbau von Forderungen gegenüber Kunden aufgrund von Zahlungszielverlängerungen nachfolgend zur Wirtschaftskrise ergeben hatte.

Die Investitionen waren von der Desinvestition der 7-principles GmbH, Pfäffikon, Schweiz geprägt. Darüber hinaus wurde in die Betriebs- und Geschäftsausstattung investiert. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit war im Vorjahr aufgrund der Akquisition der bicon Unternehmensberatung GmbH deutlich negativ.

Die Ausweitung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen im Zuge des zentralen Cash-Poolings über die SEVEN PRINCIPLES AG sowie die Aufnahme eines Investitionsdarlehens führte zu Mittelzuflüssen aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 2,7 Mio. EUR. Im Vorjahr führten die durchgeführte Kapitalerhöhung sowie ebenfalls höhere Cashpooling-Verbindlichkeiten zu einem positiven Cashflow aus Finanzierungstätigkeit.

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	2011	2010
	'000 EUR	'000 EUR
---	---	---
Laufende Geschäftstätigkeit	1.961	-5.477
Investitionstätigkeit	95	-3.080
Finanzierungstätigkeit	2.745	8.046
Erhöhung (Verminderung) der liquiden Mittel	4.801	-511
Liquide Mittel zu Beginn der Periode	2.879	3.391
Liquide Mittel am Ende der Periode	7.680	2.880

Die vertraglichen Verpflichtungen beschränken sich auf Miet- und Leasingverträge und betragen insgesamt 2.220 TEUR (VJ: 1.634 TEUR).

IV. Vermögens- und Finanzlage

Zum 31.12.2011 stieg die Bilanzsumme um 3,9 Mio. EUR auf 43,6 Mio. EUR.

Die langfristigen Vermögensgegenstände sanken hierbei aufgrund der Liquidation der 7-principles GmbH, Schweiz. .

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	31.12.2011	31.12.2010
	'000 EUR	'000 EUR
---	---	---
Anlagevermögen	16.234	17.857
Immaterielle Vermögensgegenstände	60	42
Sachanlagen	141	115
Finanzanlagen/ Anteile verbundene Untern.	16.033	17.700

Das Umlaufvermögen ist insgesamt deutlich gewachsen. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stiegen aufgrund der zunehmenden Faktura über die SEVEN PRINCIPLES AG für Leistungen der Tochterunternehmen gegenüber den Kunden der Gruppe. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stiegen aufgrund von Ergebnisabführungen sowie im Zusammenhang mit dem zentralen Cash-Pooling. Der Bestand der liquiden Mittel ist deutlich gestiegen.

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	31.12.2011	31.12.2010
	'000 EUR	'000 EUR
---	---	---
Umlaufvermögen	23.758	16.212
Forderungen aus Lief. u. Leistungen	13.933	12.700
Forderungen gegen verbundene Untern.	2.103	587
Sonstige Vermögensgegenstände	42	46
Liquide Mittel	7.680	2.879

Die Verbindlichkeiten und Rückstellungen sind sowohl kurzfristig als auch langfristig. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen stiegen im Zusammenhang mit einer Ausweitung des zentralen Cash-Poolings und des gestiegenen Geschäftsvolumens mit Kunden über die SEVEN PRINCIPLES AG stellvertretend für die Tochtergesellschaften. Die sonstigen Rückstellungen umfassen auch zukünftige langfristige Kaufpreiszahlungsverpflichtungen in Höhe von rd. 2,2 Mio. EUR aus der Akquisition der 7P bicon GmbH, die jedoch nur in Abhängigkeit von der Entwicklung wirtschaftlicher Kennwerte fällig werden. Es wurden zum Bilanzstichtag aufgrund der Aufnahme eines langfristigen Investitionsdarlehens in höherem Umfang als im Vorjahr Finanzierungsmittel in Anspruch genommen.

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	31.12.2011	31.12.2010
	'000 EUR	'000 EUR
---	---	---
Rückstellungen	3.194	3.055
Steuerrückstellungen	71	0
Rückstellungen für Pensionen	112	103
Sonstige Rückstellungen	3.011	2.952
Verbindlichkeiten	23.784	20.227
Verbindlichkeiten aus Lief. u. Leistungen	312	431
Verbindlichkeiten ggü. verbundene Untern.	20.192	18.508
Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten	1.453	364
Erhaltene Anzahlungen	441	0
Sonstige Verbindlichkeiten	1.386	924

Es bestehen Rechnungsabgrenzungen im Zusammenhang mit der Leistungsverrechnung mit Tochtergesellschaften. Hieraus ergeben sich sowohl aktive Rechnungsabgrenzungen aufgrund von aus den Tochtergesellschaften abgerechneten aber noch nicht vollständig geleisteten Projekten als auch passive Rechnungsabgrenzungen im Zusammenhang mit gegenüber Kunden noch ausstehenden Leistungen aus abgerechneten Projekten. Die aktiven latenten Steuern reduzierten sich aufgrund Nutzung des steuerlichen Verlustvortrags.

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	31.12.2011	31.12.2010
	'000 EUR	'000 EUR
---	---	---
Aktive latente Steuern	2.442	3.126
Aktive Rechnungsabgrenzung	1.117	672
Passive Rechnungsabgrenzung	1.648	1.491

Die Summe des Eigenkapitals stieg zum 31.12.2011 um 1,8 Mio. EUR auf 14,9 Mio. EUR. Die Erhöhung resultiert aus dem positiven Jahresüberschuss. Das Grundkapital beträgt 4.040.000,00 EUR und erhöhte sich um 12.500 EUR infolge der Ausübung von Aktienoptionen. Die Eigenkapitalquote erhöht sich infolge des positiven Jahresüberschusses auf 34 %.

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	31.12.2011	31.12.2010
	'000 EUR	'000 EUR
---	---	---
Summe Eigenkapital	14.923	13.086
EBIT-Marge in % vom Umsatz Eigenkapitalquote	34,3%	33,0%
Bilanzsumme	43.551	39.701

V. Personalentwicklung

Der Personalbestand hat sich im Berichtszeitraum infolge von 16 Neueinstellungen und fünf Austritten auf 44 Mitarbeiter (Vorjahr 33 Mitarbeiter) erhöht. Es erfolgte insbesondere ein Ausbau der Vertriebskapazitäten. Der Durchschnittswert im Jahr 2011 stieg von 32 Mitarbeitern im Vorjahr auf 40 Mitarbeiter.

C. Vorgänge nach Ablauf des Geschäftsjahres 2011

Im Jahr 2011 wurden 12.500 Aktienoptionen von Mitarbeitern ausgeübt. Die Eintragung der Erhöhung des Grundkapitals um 12.500,00 EUR auf 4.040.000,00 EUR erfolgte am 07. Februar 2012. Das Grundkapital ist eingeteilt in 4.040.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu je 1 EUR.

D. Risiken und Risikomanagement

SEVEN PRINCIPLES unterliegt im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit Risiken. Die Risikopolitik entspricht dem Bestreben, nachhaltig zu wachsen sowie den Unternehmenswert zu steigern und dabei unangemessene Risiken zu steuern beziehungsweise zu vermeiden.

Risikomanagement

Eine Reihe aufeinander abgestimmte Risikomanagement- und Kontrollsysteme helfen Entwicklungen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden, frühzeitig zu erkennen. Die relevanten Geschäftsrisiken wurden identifiziert und in strategische, operative, finanzielle und Compliance Risiken eingeteilt und mit Prozessen und Systemen zur frühzeitigen Risikoerkennung und -steuerung verknüpft. Wesentliche Bestandteile sind dabei die konzernweite Unternehmensplanung sowie das interne Berichtswesen. Die Unternehmensplanung dient der Abschätzung potentieller Risiken vor wesentlichen Geschäftsentscheidungen, während das Berichtswesen eine Überwachung der Risiken im Laufe von Unternehmensprozessen ermöglicht. Aufgrund flacher Hierarchien bei SEVEN PRINCIPLES ist der Vorstand in regelmäßigen Meetings mit den einzelnen Bereichen und Tochtergesellschaften eng an das operative Geschäft angebunden. Wesentliche Geschäftsentscheidungen werden vom Vorstand in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat getroffen, so dass Vorstand und Aufsichtsrat vollständig und zeitnah über wesentliche Risiken informiert werden. Da Angemessenheit und Effizienz des Risikomanagements regelmäßig überprüft werden, findet ein kontinuierlicher Verbesserungsprozess statt.

Nachfolgend beschreiben wir Risiken, die erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens, den Aktienpreis und unser Image haben können. Es bestehen weitere, derzeit als weniger relevant eingestufte Risiken, die ebenfalls die Geschäftsaktivitäten beeinträchtigen können.

Strategische Risiken

Markt und Wettbewerb

Die Geschäftstätigkeit von SEVEN PRINCIPLES unterliegt konjunkturellen Einflüssen. Auch wenn die derzeitigen Prognosen für den ITK-Sektor ein deutliches Marktwachstum voraussagen, so können Rückgänge auf der Absatzseite in einem intensiven Wettbewerbsumfeld nicht ausgeschlossen werden. Der zunehmend globale Wettbewerb und das Streben der Kunden nach Kostensenkungen werden auch zukünftig zu einem Druck auf das Preisniveau führen. Auch wenn SEVEN PRINCIPLES im Wesentlichen für renommierte, internationale Konzerne tätig ist, so können in unserem zunehmend diversifizierten Kundenportfolio dennoch Verzögerungen bei Zahlungseingängen sowie Insolvenzen von Abnehmern zu Ausfällen bei offenen Rechnungen führen. Preisniveau und die Zahlungsmoral der Kunden haben direkten Einfluss auf unser Ergebnis und unseren Cashflow.

Wie in den vergangenen Jahren liegt der Tätigkeitsschwerpunkt von SEVEN PRINCIPLES in der Telekommunikationsbranche mit einer Umsatzkonzentration auf Großkunden. Ein Wegbrechen einzelner Kunden könnte zu signifikanten Umsatzrückgängen mit Auswirkungen auf das Ergebnis führen. SEVEN PRINCIPLES ist bestrebt, auf Basis der Kommunikationstechnologien und weiteren IT-Services die Branchendiversifizierung voranzutreiben. Im Jahr 2011 konnten mehr als 70 Neukunden verschiedener Branchen, die einen Umsatzbeitrag von 7,6 Mio. EUR generierten, gewonnen werden und damit die Anzahl der Kunden weiter ausgebaut werden.

Innovationsmanagement

Der Markt für Informations- und Kommunikationstechnologie unterliegt dynamischen technologischen Veränderungen. Um die Bedürfnisse der Klienten zu erfüllen, muss SEVEN PRINCIPLES neue Lösungen und Serviceleistungen entwickeln und in die Weiterentwicklung bestehender Leistungen investieren. Der Schwerpunkt der Innovationen von SEVEN PRINCIPLES liegt im Bereich neuer Serviceangebote und kundenindividueller Lösungen. Lösungen werden teilweise auch im Verbund oder basierend auf Partnerschaften mit Technologieunternehmen entwickelt und vermarktet. Ein Wegbrechen der Technologiepartner bzw. eine veränderte Produktstrategie bei diesen, kann auch den Erfolg der darauf basierenden Innovationsprojekte von SEVEN PRINCIPLES gefährden. Die Entwicklungs- und Markteinführungsphase für neue Lösungen und Serviceleistungen erfordert ein hohes Engagement, das nicht immer erfolgreich sein muss. Das Scheitern von Innovationsprojekten und die Entwicklung nicht marktgängiger Lösungen beeinflusst die Ertragslage der Gesellschaft. Durch eine sorgfältige Marktanalyse, den Einsatz etablierter Technologien und eines strikten Projektcontrollings werden diese Risiken minimiert. Frühzeitige Markttests und die Einbindung potenzieller Kunden in die Entwicklung sollen helfen, Kosten für eine nicht marktfähige Lösung zu minimieren.

Akquisitionen und Desinvestitionen

Unsere Strategie beinhaltet eine Weiterentwicklung des Leistungsportfolios und die Erschließung neuer Märkte. Wenn es vorteilhaft erscheint, akquirieren wir Unternehmensteile oder auch ganze Unternehmen. Im Zuge der Fokussierung auf zukunftsträchtige Geschäftsfelder erfolgen gegebenenfalls auch Desinvestitionen.

Desinvestitionen beinhalten das Risiko, bestimmte Geschäftsaktivitäten nicht wie geplant veräußern zu können. Der Abschluss der Transaktion kann sich insofern negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.

Der Anteil des Goodwill und der sonstigen immateriellen Vermögenswerte im SEVEN PRINCIPLES Konzernabschluss hat durch die in 2010 und 2011 getätigten Akquisitionen deutlich zugenommen. Eine nicht erfolgreiche Geschäftsintegration bzw. unerwartet hohe Integrationskosten können die Realisierung der geplanten quantitativen und qualitativen Ziele wie beispielsweise Synergien und die erfolgreiche Fortführung der Geschäftsaktivitäten der übernommenen Firmen gefährden. Dies könnte Anlass zu Wertberichtigungen auf übernommene immaterielle Vermögenswerte, einschließlich der Geschäfts- und Firmenwerte, zur Folge haben und unsere Ertragslage erheblich beeinträchtigen. Unsere Akquisitionen werden von Integrationsteams begleitet. Für die Steuerung der Integrationsprozesse und Umsetzung der Maßnahmen werden entsprechende Ressourcen bereitgestellt.

Ineffiziente Organisationsstrukturen

Das dynamische Wachstum von SEVEN PRINCIPLES erfordert einen kontinuierlichen Verbesserungsprozess für die Organisationsstruktur und Ablaufprozesse sowie einen Ausbau der unterstützenden IT-Systeme. Ineffiziente Prozesse und fehlende Transparenz können zu erhöhten Kosten und Störungen in unserer Wertschöpfungskette führen und unsere Ertragslage negativ beeinflussen. Über fortwährende Verbesserungen sind wir bemüht, die organisatorischen Prozesse und Strukturen an das Größenwachstum anzupassen.

Operative Risiken

Personal

Für SEVEN PRINCIPLES als Dienstleistungsunternehmen sind qualifizierte, motivierte Mitarbeiter zu adäquaten Konditionen wesentlich für den Erfolg. SEVEN PRINCIPLES steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen um hochqualifizierte Fach- und Führungskräfte. Bisher ist es SEVEN PRINCIPLES mit einem guten Arbeitsklima, flachen Hierarchien, leistungsorientierten Vergütungen und selbstständigen Arbeitsweisen gelungen, gute Mitarbeiter zu gewinnen. In einem zunehmenden Wettbewerb um qualifizierte IT-Experten steigen zukünftig die Herausforderungen in der Mitarbeitergewinnung und es ist mit steigenden Lohnkosten zu rechnen. Sollte es SEVEN PRINCIPLES zukünftig nicht gelingen, hochqualifizierte Fachkräfte einzustellen, zu integrieren und dauerhaft an das Unternehmen zu akzeptablen Konditionen zu binden, so wird dies die Wachstumschancen begrenzen und kann den künftigen Erfolg möglicherweise negativ beeinflussen.

Lieferanten

Risiken auf der Beschaffungsseite begegnet SEVEN PRINCIPLES mit einem gezielten Lieferantenrisikomanagement. SEVEN PRINCIPLES greift vielfach zur Leistungserstellung auf Fremddienstleister zurück. Es besteht das Risiko im Zuge einer guten Branchenkonjunktur, dass Preissteigerungen auf der Lieferantenseite ggf. nicht direkt an die Kunden weitergegeben werden können bzw. Sublieferanten nicht zu akzeptablen Konditionen beauftragt werden können. Dies hätte entsprechend negativen Auswirkungen auf Wachstum und Profitabilität von SEVEN PRINCIPLES.

Projekte

SEVEN PRINCIPLES übernimmt in zunehmendem Maße Gesamtprojektverantwortung gegenüber ihren Klienten. Fehlkalkulationen bei Festpreisprojekten und zusätzlicher Aufwand im Rahmen der Projektdurchführung, der nicht an die Kunden weiter berechnet werden kann, können die Ertragsentwicklung beeinträchtigen. Mangelnde Qualität und Termintreue im Rahmen solcher Festpreisprojekte könnte zu Gewährleistungsverpflichtungen oder sogar Vertragsstrafen führen. SEVEN PRINCIPLES hat ein zentrales Bid-Management für größere Projektausschreibungen und ein systematisches, laufendes Projektcontrolling und entwickelte hier Prozesse und Steuerungssysteme kontinuierlich weiter.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Das Liquiditätsrisiko, d.h. das Risiko, aufgrund einer mangelnden Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllen zu können, wird im Konzern zentral überwacht und über das Cash-Pooling gesteuert. Risiken aus Zahlungsstromschwankungen werden frühzeitig im Rahmen der kontinuierlichen Überwachung und Planung der Zahlungsströme erkannt. SEVEN PRINCIPLES hat im vergangenen Jahr über eine Aufnahme eines Akquisitionsdarlehens sowie eine Ausweitung der Kreditmöglichkeiten bei Banken die Liquiditätsspielräume noch einmal deutlich erweitert. SEVEN PRINCIPLES verfügt damit über ausreichende Liquiditätsreserven für mögliche Abweichungen bei geplanten Zahlungsströmen. Aufgrund der hohen Eigenkapitalquote und der erstklassigen Bonität der Kunden bestehen gegebenenfalls weitere Möglichkeiten, sich zusätzliche Finanzierungsquellen zu erschließen.

Compliance Risiken

SEVEN PRINCIPLES ist in verschiedene Rechtsstreitigkeiten involviert. Diese stehen zumeist im Zusammenhang mit Personalabgängen. Darüber hinaus besteht ein langjähriger Rechtsstreit um die ehemalige Firmierung „TECON“. SEVEN PRINCIPLES ist hier mit hohen Kompensationsforderungen des Klägers konfrontiert. Der Rechtsstreit setzt sich voraussichtlich fort, da Versuche einer außergerichtlichen Einigung bisher nicht erfolgreich waren. Der Konzern bildet Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten, wenn die daraus resultierenden Verpflichtungen wahrscheinlich und die Höhe der Verpflichtungen hinreichend genau bestimmbar sind. Rückstellungen für den Markenrechtsstreit wurden bereits im Jahr 2007 gebildet. Es ist jedoch nicht endgültig auszuschließen, dass sich aufgrund abschließender Entscheidungen die gebildeten Rückstellungen als unzureichend erweisen und höhere Aufwendungen entstehen können.

E. Ausblick und Chancen

Die SEVEN PRINCIPLES AG stellt als Führungsgesellschaft der Gruppe zentrale Dienste für die Tochtergesellschaften bereit. Die Kosten für die Finanz- und Lohnbuchhaltung, IT-Support, Rechnungserstellung sowie für Untermietverhältnisse werden weiterberechnet. Es wird für 2012 und 2013 mit weiter steigenden Umsätzen aufgrund des erwarteten Umsatzwachstums im Konzern sowie der Stellung der SEVEN PRINCIPLES AG als zentraler Vertragspartner für Kunden der Gruppe gerechnet. Die Umsätze der Gesellschaft werden insofern überproportional zum Konzernumsatz wachsen. Es wird erwartet, dass der Konzernumsatz in 2012 auf rund 105 Mio. EUR steigt. Auch im Jahr 2013 wollen wir stärker als der Marktdurchschnitt wachsen und den Umsatz auf mehr als 110 Mio. EUR im Konzern ausbauen. Die Umsätze werden in der Regel ohne Marge an die leistenden Tochtergesellschaften weitergereicht. Insofern wird die SEVEN PRINCIPLES AG keine eigenen operativen Überschüsse erwirtschaften. Es bestehen Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge mit den Tochtergesellschaften 7P Trusted Experts GmbH, 7P ERP Consulting GmbH, 7P Solutions & Consulting AG, 7P B2B Mobile & IT Services GmbH und 7P bicon GmbH, die voraussichtlich auch in den Jahren 2012 und 2013 mit deutlich positiven Jahresüberschüssen zur Ertragsentwicklung der SEVEN PRINCIPLES AG beitragen werden. Mit der Abführung nahezu aller Gewinne der Tochtergesellschaften an die SEVEN PRINCIPLES AG wird die Gesellschaft unter Berücksichtigung der IFRS Anpassungsbuchungen hohe Gewinne nahezu auf dem Niveau des Gesamtkonzerns erzielen. Im Gesamtkonzern wird für 2012 ein operatives Betriebsergebnis vor Abschreibungen in Höhe von 7,0 Mio. EUR geplant und für 2012 wird ein weiterer Ergebniszuwachs erwartet. Das Investitionsvolumen 2012 ist für den Konzern mit rund 1,1 Mio. EUR geplant, primär für den Ausbau der zentralen IT-Infrastruktur sowie in IT-Systeme zur Organisations- und Geschäftsprozessunterstützung der Gruppe, wovon ein wesentlicher Teil der Investitionen auf die SEVEN PRINCIPLES AG entfällt. Die Tochtergesellschaften investieren in den Ausbau der Büro- und Geschäftsausstattung, IT-Ersatzinvestitionen sowie User-Lizenzen für Software zur Geschäftsprozessunterstützung.

Köln, den 23. März 2012

gez. J. Harig

gez. U. Trinkaus

Dr. Kai Höhmann