SESODA — Governance Information 2018

Jul 25, 2018

OT-006

東碱股份有限公司資金貸與及背書保證處理程序

107 年 6 月 8 日修訂

一
第章總則

第 一 條 目 的：

          為強化本公司資金貸與他人作業及背書保證作業之內部控制，特訂定本作業程序。

第 二 章 資金貸與他人作業程序

第 二 條  資金貸與對象之原因及必要性：

          本公司直間接投資持股達百分之百之被投資公司，且有短期資金融通之必要者。

第 三 條  資金貸與總額及個別對象之限額：

本公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財
務報表淨值百分之十。資金貸與總額以不得超過貸與公司最近期財務報表淨值之百分
之四十為上限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，若另有規定得從事資金貸與
者，不受前項之限制。

第 四 條 資金貸與期限及計息方式：

• 一、資金融通期限為自貸放日起最長不得超過一年，到期如需續貸應重新辦理申貸手續。

• 二、融資期間利息由財務處依中央銀行重貼現率浮動計算，並按月計息收取。

• 第 五 條 資金貸與之核准：

本公司資金貸與他人之總額及對單一申貸他人之貸款額度，經董事會決議通過後，得
授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥
貸或循環使用。

第 六 條  辦理資金貸與審查作業程序：

• 一、分文核辦：

• 請求資金貸與函件，內容應詳述借款金額、期限、用途及提供擔保情形，並提供 基本資料及財務報表，一律送財務處核辦。

二、詳細審查程序：

• 財務處應針對前項取得之資料，就資金貸與之必要性及合理性，貸與對象之徵信 及風險評估，對本公司之營運風險、財務狀況及股東影響及應否取得擔保品及擔 保品之評估價值等詳細審查。

• 三、審核、簽報：

• 財務處應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本 處理程序之規定，併同本條第二款之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權他人 決定。

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，一，
本公司重大資金貸與事項應依規定經審計委員會全體成員二分之以上同意
。一，
並提董事會通過後始得為之若未經審計委員會全體成員二分之以上同意者得
，。
由全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

四、設置帳簿：

• 財務處應設置備查簿並指定專人負責登載被貸與之企業名稱、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及風險評估詳予記載。

• 五、內部控制： ，

• 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形 並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第 七 條 公告申報程序：

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額外，其資金貸與
達下列標準之一者，應於事實發生二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十 以上。

• 三、本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，
應由本公司為之。

第 八 條  已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提
供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事
長，並依指示為適當之處理。借款人於借款到期或到期前償還借款時，應先計算應付
之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

第 三 章 背書保證處理程序

第 九 條 適用範圍：

本要點所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

• 一

• ( ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  - ( `三` ) `為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。`

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本要點規定
辦理。

第十條背書保證之對象：

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• 一、本公司得對直間接持有普通股股權超過百分之五十之被投資公司為背書保證。

• 二、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前款規定之限制，得為 背書保證。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，若另有規定得為背書保證
者，不受前項之限制。

第十一條 背書保證額度：

• 一、 一 本公司及子公司整體背書保證之總額度以不超過本公司淨值百分之五百及對單 企 一 。

• 業背書保證之總額度以不超過提供背書保證公司之淨值百分之 百為限

• 二、本公司背書保證之總額度以不超過本公司淨值百分之三百為限，對單一企業背書保 證之額度以不超過提供背書保證公司之淨值百分之一百為限。

• 三、前述淨值係指最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準，背書保證之額 ， 。

• 度應經核准後循環使用 並將背書保證情形提報股東會備查

本公司及子公司訂定整體背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以
上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

第十二條背書保證辦理程序：

• 一、分文核辦

• 請求背書保證函件，內容應詳述背書保證金額、期限、用途及提供擔保情形，並 提供基本資料及財務報表，一律送財務處核辦。

二、詳細審查程序

財務處應針對前項取得之資料，就背書保證之必要性及合理性，背書保證對象之
徵信及風險評估，對本公司之營運風險、財務狀況及股東影響及應否取得擔保品
及擔保品之評估價值等詳細審查。

若本公司為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司背書保證時，除應依本款前目
規定辦理外，續後財務處須每季定期覆核該公司之財務報表，瞭解營運情形，當
其淨值低於實收資本額四分之ㄧ時，須提報本公司最近期董事會討論後續處理方
案。

三、審核、簽報

財務處應核對申請背書保證企業之申請文件是否齊全、額度有無超過限額，並依
照本作業程序取得核准後行之。

四、鈐印、發文

保證函件交由負責保管印信人員依據公司規定作業程序，始得鈐印並由財務處影
印備份，再交還被背書保證企業。

五、設置帳簿

財務處應設置備查簿並指定專人負責登載被背書保證之企業名稱、金額、董事會
通過日期或董事長決行日期、背書保證日期及取得擔保品之內容、背書保證之票
據種類與號碼、承諾擔保事項、風險評估結果及解除背書保證責任之日期與條件
等。

• 六、內部控制：

，
內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形並作成書面紀

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錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十三條決策及授權層級：

。，
本公司背書保證事項、額度，應經董事會決議通過後為之但為配合時效需要董事會
一，
得授權董事長於定金額內先行決行事後再提報最近期董事會，並提報股東常會備查。

，一，
本公司重大之背書保證事項應依規定經審計委員會全體成員二分之以上同意並提
。一，
董事會通過後始得為之若未經審計委員會全體成員二分之以上同意者得由全體董
，。
事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

第十四條印鑑章使用及保管程序：

以向經濟部申請登記之公司印章為專用印鑑章，並依照本作業程序及「印信管理辦法」
規定始得鈴印或簽發票據。

若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事會授權總經理簽署。

第十五條公告申報程序：

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外，其餘額達下
列標準之一者，應於事實發生之日起二日內另行辦理公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、 長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且本公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有前項第四款應公告申報之事項，應
由本公司為之。

第 四 章 附則

第十六條 失職懲處：

相關經辦人員違反本作業程序規定時，依本公司訂定之『工作規則』員工獎懲管理辦法
懲處。

• 第十七條 備查：

每年召開股東會時，應將董事會決議通過之資金貸與他人或對他企業背書保證辦理情形
及有關事項報請股東會備查。

第十八條 實施及修正：

本處理程序訂定及修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議通
，一，
過後，提報股東會同意後施行如未經審計委員會全體成員二分之以上同意者得由
，，
全體董事三分之二以上同意行之並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議後提報
股東會同意後實施，若有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應併送審計委員會及提
。
報股東會討論

本公司於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會紀錄。

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• 第十九條 對子公司之控管程序：

• 本公司對直間接持有普通股股權超過百分之五十之被投資公司擬將資金貸與他人及為 他人提供背書保證者，本公司應命其訂定資金貸與他人作業程序及背書保證處理程序， 經子公司董事會通過後，提報股東會及本公司董事會同意後施行，修正時亦同。

• 本公司之子公司若將資金貸與他人及為他人提供背書保證，應定期提供相關資料予本公 司查核。

• 第二十條 未盡事宜：

• 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令及主管機關規定辦理。

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